卧龙地产集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管工作函的公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-027
卧龙地产集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、由于老游戏进入衰退期、新游戏延期上线等因素影响，君海网络在业绩承诺期满后业绩下滑；2021年通过加大自研产品和代理产品比重，经营盈利能力较大改善，同时基于未来预期，公司2021年未对长期股权投资计提减值。考虑到游戏行业存在固有业绩波动风险，如审核趋严、版号受限、行业竞争加剧；且君海网络整体规模不大，游戏储备少，抗风险能力不强，存在经营效益不达预期的风险。
2、目前公司房地产项目区域集中度高、受区域政策风险影响较大；土储较少，开发周期较长，对经营业绩均衡性存在一定影响；土地成本上升可能导致毛利率下降。公司将加大现有楼盘开发力度，加快获取土地项目；提高在售楼盘去化力度，加速销售回款，确保房地产业平稳健康发展。
3、公司在建工程尼福电气项目规划建设成工业产业园区，资金主要用于项目开发，不存在流向关联方的情形。
近期，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于卧龙地产集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0269号）（以下简称“信息披露监管工作函”）。公司就“信息披露监管工作函”关注的问题进一步核实，并书面回复如下：
除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、年报显示，公司长期股权投资期末余额8.12亿元，全部为对联营企业主营游戏的广州君海网络科技有限公司（以下简称君海网络）的投资。2017-2021年，君海网络分别实现净利润0.83亿元、1.96亿元、2.35亿元、-1.76亿元和0.19亿元，其中2017-2019年为业绩承诺期。公司于2020年计提长期股权投资减值准备1030万元，2021年未计提。此外，2021年1月，公司曾将君海网络3%股权作价5351.87万元转让给其法定代表人陈金海控制的合伙企业。请公司：（1）结合君海网络的产品研发及上线、月均流水变化等运营情况等，说明业绩承诺期满后君海网络盈利能力显著下滑的原因及合理性，承诺期实现的业绩是否真实、准确，是否存在为实现业绩承诺调节利润的情形；（2）说明2021年1月转让君海网络3%股权的主要考虑和定价依据；（3）补充披露2021年减值测试的具体情况，说明重要假设、主要参数选取等，说明年末未计提减值准备是否参照了1月份股权转让的估值，并结合君海网络经营情况和承诺期满大幅下滑的态势，说明公司2021年未对长期股权投资计提减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师对相关问题发表明确意见。
回复：
（1）结合君海网络的产品研发及上线、月均流水变化等运营情况等，说明业绩承诺期满后君海网络盈利能力显著下滑的原因及合理性，承诺期实现的业绩是否真实、准确，是否存在为实现业绩承诺调节利润的情形。
君海网络盈利能力出现显著下滑，2020年实现营业收入5.37亿元，与上期同比下降53.54%，净利润-1.76亿元，出现亏损。除疫情、复工复产延期等因素对君海网络经营造成影响外，营业收入、盈利能力下滑还主要受以下几方面原因导致：
1、在2019年以前年度上线的《太古封魔录》、《斗战仙魔》、《战玲珑》等成熟游戏，在2019年度时已经达到了产品流水峰值，在2020年该等游戏进入衰退期，流水下降明显，与产品峰值相比，前五款产品流水年影响额为27亿元；
2、《太古封魔录2》、《逍遥九歌行2》、《圣杯纪元》等游戏，由于受研发进度、内部测试效果不理想、上线条件不足等因素导致当年无法上线或终止合作；
3、《侠客外传（韩文）》、《契约轮回》、《万古洪荒诀（韩文）》、《战玲珑2》、《真龙霸业》等游戏由于游戏运营表现、与平台合作、市场营销推广等因素影响，导致游戏上线后，流水收入不达预期；
4、根据君海网络经营策略调整，2020年加大了自研产品的研发和投入，当年研发费用1.53亿元，与上年同比上升43.96%，影响了当期盈利水平。
2021年，君海网络转变经营思路，调整产品结构，加大自研产品和代理产品比重，加大推广力度及与第三方平台的合作力度。2021年实现营业收入8.57亿元，与上期同比上升59.50%，净利润0.19亿元。
1、与上年相比，君海网络自研游戏项目《战玲珑2》、《蚁族崛起》在国内市场表现良好，均处于流水上升期，自研产品收入占营业总收入的比重为10.60%，相比上年增加了3个百分点；
2、《山海经异兽录》、《九州八荒录》、《妖灵浮世录》等代理产品国内和海外市场表现不俗，其中月均流水达到1.5亿元，上述产品流水均处于成熟稳定期；
3、2021年自建流量的营业收入同比增长184%，“平台化”战略成果逐渐呈现，高分成比例对营业收入贡献更大；
4、受审核和版号影响推迟上线的《蚁族崛起》，2021年7月成功上线并推广，月均贡献流水0.2亿元并呈上升趋势。
2021年通过经营策略调整，君海网络经营情况有了较大幅度改善，盈利能力比上期有了明显提高。
表1 近三年君海网络经营情况
单位：人民币万元
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表2 2020年度与2021年度产品计划上线与实际上线情况
单位：人民币万元
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注：2020年原计划上线17款产品，实际上线14款产品，其中6款的上线时间延后，主要原因是受复工复产延期影响以及产品调优时间延长，3款产品未上线，是由于产品合作取消。2021年原计划上线10款产品，实际上线5款产品，5款未上线的主要原因是产品调优时间延长。
表3 2019-2021年月均流水变化情况
单位：人民币万元
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注：《太古封魔录》2019年月均流水1.22亿元，2020年月均流水0.3亿元；《斗战仙魔》2019年月均流水0.5亿元，2020年月均流水0.1亿元。2021年较2020年流水增加主要是《山海经异兽录》，月均流水1亿元，前期的流量推广投入陆续回收；自研产品《战玲珑2》（2020年3月上线）、《蚁族崛起》（2021年7月上线）版本持续优化迭代，2021年下半年流水呈上升趋势。
2017年6月3日，公司与君海网络签订了《关于卧龙地产集团股份有限公司与陈金海、葛坤洪及广州市动景计算机科技有限公司等3家企业关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》。根据该协议中盈利补偿条款的约定，陈金海、葛坤洪承诺，君海网络2017年、2018年和2019年的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为1.3亿元、1.69 亿元和2.197亿元。君海网络2017年度、2018年度、2019年度业绩承诺实现数分别为14,564.38万元、19,243.45万元、22,990.02万元，均完成对应年度业绩承诺数。上述业绩承诺完成情况皆经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具相应专项审核报告。
综上所述，君海网络在业绩承诺期满后通过转变经营思路，调整产品结构，持续推进“精品化、平台化、全球化”战略，在产品研发与推广方面加大投入，经营和盈利能力有了明显改善，但在2020年受多因素叠加，导致产能未充分释放，呈现业绩下滑。
君海网络承诺期实现的业绩真实、准确，不存在为实现业绩承诺调节利润的情形。
（2）说明2021年1月转让君海网络3%股权的主要考虑和定价依据；
①2021年1月转让君海网络3%股权的主要考虑
2021年1月25日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司与海南行云至简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南行云”）签署《卧龙地产集团股份有限公司与海南行云至简企业管理合伙企业（有限合伙）、陈金海关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》，以人民币5,351.87万元现金向海南行云出售持有的标的公司3%股权。
通过本次股权的转让，提高君海团队的持股比例，有利于进一步提高团队对君海网络的经营思路贯彻和管理，更有利于君海网络的专业化管理和各项方针的实施，从而提高企业自身的管理水平和盈利能力；出于君海网络团队自身资金安排，经双方友好协商，本次股权转让比例为3%。
②2021年1月转让君海网络3%股权定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟支付现金购买股权事宜所涉及的广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(国融兴华评报字[2017]第010149号)，截至2017年4月30日，君海网络 100%股权的评估值为169,197.90万元(以下简称“投前估值”)。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广州君海网络科技有限公司审计报告》(信会师报字[2017]第ZI50056号)，截至2017年4月30日，君海网络净资产(合并口径)为12,753.86万元(以下简称“投前净资产”)。
经交易各方确认，君海网络截至2020年12月31日的净资产(合并口径)为 21,951.55万元，与投前净资产（12,753.86万元）的差额为9,197.69万元(以下简称“净资产差额”)。
经交易各方进一步确认，君海网络100%股权的作价不低于投前估值与净资产差额之和，经协商，君海网络100%股权作价为178,395.59万元，即转让君海网络3%股权的交易价格为5,351.87万元。
协议约定股权交易价格=（投前估值+（截止定价基准日标的公司的账面净资产（合并口径）-投前净资产））*转让股权比例
（3）补充披露2021年减值测试的具体情况，说明重要假设、主要参数选取等，说明年末未计提减值准备是否参照了1月份股权转让的估值，并结合君海网络经营情况和承诺期满大幅下滑的态势，说明公司2021年未对长期股权投资计提减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
①补充披露2021年减值测试具体情况，说明重要假设、主要参数选取
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对君海网络截止2021年12月31日的股东全部权益价值进行评估，为公司对君海网络的长期股权投资的公允价值提供参考依据。中企华于2022年4月3日出具了中企华评报字（2022）第6120号资产评估报告。本次资产评估选用收益法评估结果作为评估结论，评估结论为：卧龙地产集团股份有限公司长期股权投资一一广州君海网络科技有限公司账面值为81,210.87万元，评估值为82,501.05万元，增减值额为1,290.18万元，增减值率为1.59%。
本次评估采用收益法确定长期股权投资的公允价值，本次与前次评估时采用的评估方法一致。
（1）重要假设：
1）本次评估的收益法预测是基于现有的游戏行业政策下进行的，未考虑未来新出台政策对企业经营的影响；
2）君海网络为高科技企业，研发支出占比、人员结构等高新技术企业认定需要的条件均可满足，故假设君海网络的高新技术企业认证到期后能够顺利如期续展；
3）目前2022年计划在国内上线的11款游戏中已有8款获得广电总局批准的游戏版号，有3款尚在游戏版号申请中，假设这3款游戏的版号可以及时获得，君海网络在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出。
（2）关键参数的确定
1）营业收入
本次评估根据企业后台数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及企业核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，以2022年君海网络将陆续推出的多款自研游戏及代理游戏，结合总注册用户、月活跃登陆用户、付费率、付费用户、APPU值等重要参数指标分析合理预测未来年度的销售收入。
①历史年度营业收入
君海网络目前主要运营移动游戏行业中的开发、发行及运营业务，主要业务类型可分为自研游戏业务、独代游戏业务、联运游戏业务及海外游戏发行业务。
表4 营业收入按产品划分情况
单位：人民币万元
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注：君海网络自主研发与代理发行了多款精品游戏：《九州行》、《太古封魔录》、《战玲珑》、《黎明航线》、《山海经异兽录》等游戏的相继推出，巩固了仙侠类RPG游戏在君海网络的核心地位，同时也开始尝试卡牌类游戏的运营。从2019年起，企业开始转型，运营模式从发行模式逐步结合买量模式。同时，随着企业在游戏代理发行方面的经验逐渐增加，企业也适当调整了独代和自研游戏的比例。
②未来年度营业收入预测
君海网络自主研发与代理发行的游戏产品主要通过应用市场运营以及与第三方游戏平台合作运营。
预测期收入是根据基准日现有游戏的历史流水情况作为基础，分析对标游戏的寿命周期内预计未来流水并结合分成率测算收入。
1、目前君海网络在线运营的主要代理游戏产品有18款，游戏类型包括H5和原生，其中原生有11款；营运平台及渠道包括国内和海外，如星辰派对平台、微信小游戏、oppo、vivo、华为、苹果及谷歌平台；2020年代理游戏产品月均贡献流水1.19亿元；2021年月均贡献流水1.83亿元，主要为《山海经异兽录》、《九州八荒录》等；
2、目前自主研发并上线运营的主要游戏产品有2款，均为原生；营运平台及渠道包括国内和海外，如苹果、oppo、vivo、华为平台、公会渠道；2020年自研游戏产品月均贡献流水0.2亿元，且未到达流水峰值，处于上升期；2021年月均贡献流水0.3亿元，主要为《蚁族崛起》、《战玲珑 2》。
3、2022年新上线游戏21款，其中代理16款、自研5款，代理产品预计月均贡献流水0.6亿元；自研产品预计月均贡献流水0.3亿元；游戏类型包括H5和原生，营运平台和渠道包括国内和海外。
4、未来三年，君海网络企业须保证研发和发行节奏，预计每年保持上线状态游戏41款，其中代理34款、自研7款，月均贡献流水3.19亿元。
对于新游戏收入预测是基于目前在线运营的产品和新开发产品上线及推广计划，参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势，以及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各单品游戏运营收入，然后汇总得出全部新游戏产品的运营收入。
另外，在公司战略调整后，加大了自研产品的研发投入，目前自研收入已逐步回升并将在未来持续稳定增长，部分自研项目同时在国外上线，亦增加了收入；通过买量营销，公司扩大买量占比，提高了流水分成率，使收入也得以提升。
③收入测算结果
根据企业后台数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及本企业核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入。
表5 2022年-2026年收入预测情况
单位：人民币万元
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注：君海网络预计2022年起调整经营策略，经营策略逐渐向以产品独代模式转变，通过独代模式加强游戏研发商深度合作关系，2022年1-4月独代产品月均流水约2,500万元，接近去年全年水平，成效显现，随着Q2新的多款独代产品上线，独代产品的月均流水预计将快速提升。2022年以联运代理模式运营的游戏主要系《山海经异兽录》，且预计2023年后将不再选择联运代理模式；随着独代游戏逐步上线，独代收入亦将逐步提高，联运收入亦将逐步下降直至终止。
2）毛利率、期间费用率
分别据成本、费用的实际情况单独进行测算。对于变动趋势与主营业务收入相一致的部分成本和费用，参考历年情况并考虑一定的递增或递减幅度，确定成本费用率。对于与主营业务收入变动不相关的成本费用项目，则按个别情况具体分析预测。
表6 君海网络主要指标预测情况
单位：人民币万元
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3）折现率的确定
根据WACC模型进行求取确定加权平均资本成本WACC，无风险回报率Rf、权益资本风险系数β、市场风险溢价RPm、公司特有风险超额回报率Rc的选取都是依据当下的资本市场状况、公司运营情况、治理结构的判断进行的。
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2021年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.7754%，本评估报告以2.7754%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
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式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，通过WIND资讯系统查询了家庭娱乐软件行业的全部可比公司于2021年12月31日的β，并取其平均值作为被评估单位的β值，具体数据见下表：
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由于游戏行业的现金流状况普遍较好，可能会有少量借款。本次评估目标资本结构取行业平均2.92%，企业所得税率按照预测期内各公司所得税测算。
经计算，βL=0.7991
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.17%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定君海网络特有的风险调整系数为3.15%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，则Ke为：
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=11.65%
B、计算加权平均资本成本
本次评估Kd按照基准日LPR贷款利率4.15%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
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=11.42%
根据上述公式测算，预测期后折现率为11.42%。
②说明年末未计提减值准备是否参照了1月份股权转让的估值；
（1）2021年末减值测试结果
根据中企华出具《卧龙地产集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资一广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6120号）对评估结果：卧龙地产集团股份有限公司长期股权投资一一广州君海网络科技有限公司账面值为81,210.87万元，评估值为82,501.05万元，增减值额为1,290.18万元，增减值率为1.59%。
（2）对君海网络股东全部权益价值2021年末估值结果与2021年1月股权转让估值情况对比如下：
单位：人民币万元
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2021年末对君海网络100%股权的估值金额为179,350.11万元，较2021年1月股权转让时的估计178,395.59万元，略有增值。
根据公司2021年末减值准备测试结果，无需对君海网络长期股权投资补提减值准备，减值测试的依据未参照1月股权转让的估值结果。
③结合君海网络经营情况和承诺期满大幅下滑的态势，说明公司2021年未对长期股权投资计提减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
由于受疫情、复工复产延期；成熟游戏产品生命期逐渐结束；新款游戏受审核、版号、研发因素延期上线；营销推广不达预期等多种内外因素影响，造成君海网络2020年营业收入和盈利能力出现明显下滑。
2021年，君海网络转变经营思路，调整产品结构，加大自研产品和代理产品比重，加大推广力度及与第三方平台的合作力度等多措并举。通过实行“精品化、平台化、全球化”发展规划的战略性调整，加大自研游戏项目《战玲珑2》、《蚁族崛起》等多款产品在国内及海外市场上线；《山海经异兽录》、《九州八荒录》、《妖灵浮世录》等代理产品国内和海外市场不俗表现；加大自研产品和代理产品在营业收入中的比重，相比2020年分别提高136.70%和53.56%，高资金流分成比例对营业收入贡献更大；提高买量营销对上线新游戏的推广等经营策略。2021年君海网络经营情况有了较大幅度改善，盈利能力比上期有了明显提高。2021年实现营业收入8.57亿元，与上期同比上升59.50%，净利润0.19亿元。
表7 2019年度到2021年度君海网络营业收入分产品情况
单位：人民币万元
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注：从收入构成来看，2021年自研产品与代理产品的收入均未恢复至2019年的水平，但相对2020年均呈增长态势，其中自研产品收入增长率更高，是君海网络加大自研投入的成果。代理产品收入增长是由于君海网络在加强自身研发能力的同时，凭借自身沉淀多年的发行经验与战略合作研发商共同打磨产品，致力于打造有影响力的游戏IP，在国内市场取得较好的反响，保障君海网络的持续经营能力。
表8 营业收入分区域情况
单位：人民币万元
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从区域构成来看，2021年国内及海外区域均呈增长态势，其中国内收入增长率达58.71%，说明在版号政策趋严的背景下君海网络能够在国内细分领域深耕，坚持精细化运营思路，打造自身的行业竞争力。同时君海网络致力于拓展海外市场，2021年海外收入同比增长62.26%，主要由于《山海经异兽录》、《妖灵浮世录》陆续在港澳台、日韩以及东南亚地区上线。未来君海网络将继续深耕亚洲市场，主打韩国、中国港澳台、东南亚片区，加速向海外地区提供与不同区域文化相匹配的产品及本地化服务，提升海外市场占有率。
君海网络未来发展分析
未来君海网络仍将持续坚定深化“精品化、平台化、全球化”发展规划的战略性，加大自研产品的研发投入和代理产品数量，加大买量营销推广策略，继续深耕国内细分市场，积极拓展海外市场，坚持精细化经营理念和管理思路，提升自身的行业竞争力。
1、在代理方面与平台公司加大深度合作绑定机制，提高产品市场占有率。实现未来三年年均代理产品34款，月均贡献流水约2亿元；
2、加快自研产品的上线进度，提高市场知名度，实现未来三年年均自研产品7款，月均贡献流水近1亿元；
3、加大自身研发投入，执行研运一体化，实现企业可持续发展能力，实现年均研发费用约1.5亿元，占年营业收入超6%；
4、加大营销推广力度，通过联运平台、第三方分销渠道、买量推广等策略，加快客户对产品的接受速度、流水上升速度、产品生命存续期；
5、增加对版号授权游戏的速度和数量，年均申请4-5款版号数量，实现经营可持续发展潜力；
6、通过私域盒子与公众号、以积累私域用户，洞悉用户需求，细化用户服务，提升用户口碑与用户体验。
随着后疫情时期国内移动游戏行业整体复苏，游戏行业有望迎来新的一轮行情和发展机遇，目前君海网络在线运营的代理游戏产品、自主研发的游戏产品均运营良好，月流水稳定，并在海外推出了若干月流水过千万的游戏产品。君海网络自2020年开始的“精品化、平台化、全球化”发展规划的战略性调整效果已开始逐步显现，未来将继续积极执行研运一体化，以自研项目为主，结合广告精准投放的买量发行模式，代理方面寻求有深度合作深度绑定的公司，提高市场占有率，保证公司业绩逐步回升并持续稳定增长。
综上，君海网络2020年度、2021年度出现盈利下滑的态势，但君海网络及时调整战略，持续坚定深化“精品化、平台化、全球化”发展规划，受前期投入大量的研发费用做精品手游，自研产品在国内外上线，收益将在预测期逐渐呈现。并自主推广游戏产品，减少中间商的环节，收入占流水比将大幅增加，导致独代联运收入增长。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2022）第6120号《卧龙地产集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资一广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》估值结果，即股东全部权益价值179,350.11万元，按46%持股比例计算出长期股权投资评估值82,501.05万元，卧龙地产持有君海网络46%股权的账面值为81,210.87万元，未发生减值，故2021年未对长期股权投资计提减值准备符合《企业会计准则》的规定。
风险提示：未来可能存在长期投资计提减值准备的风险：1、游戏行业固有业绩波动风险：①游戏上线受游戏获得版号的影响，其上线时间具有一定的不确定性，游戏表现可能不及预期风险；②若游戏的审核制度趋严，可能导致游戏的上线周期延长，从而影响业务发展不及预期风险；③游戏行业竞争加剧，从而影响业务不及预期风险；2、企业规模不大，游戏储备少，抗风险能力不强，若企业上线自研产品及独代产品未能满足市场需求，与第三方平台合作不达商业预期，企业经营及营销策略出现较大偏差等因素，从而产生经营效益不达预期的风险。
【会计师核查意见】
基于实施的审计程序，我们认为君海网络业绩承诺期满后盈利能力显著下降的原因具有合理性；在所有重大方面，君海网络承诺期实现的业绩真实、准确，未发现君海网络为实现业绩承诺调节利润的情形；未发现公司长期股权投资减值测试在重大方面不符合企业会计准则相关规定的情况。
2、年报显示，截至2021年末，公司待开发土地储备仅1幅；开发产品共涉及16个项目，分布在武汉、清远和绍兴三个城市，其中11个项目已于2018年及以前竣工，本期未计提存货跌价准备。请公司：（1）分地区说明开发产品的去化情况；（2）结合在售项目的前期投入成本、所在地区的房地产市场情况，以及周边可比楼盘价格等，说明相关存货是否存在减值迹象，存货跌价准备计提是否充分；（3）充分说明项目区域集中度高、土储较少等情况是否会对未来经营产生不利影响，以及拟采取的应对措施。
回复：
（1）分地区说明开发产品的去化情况；
截至2021年末公司各楼盘去化情况
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注：累计去化率=已销售面积/总可售面积（不含车位）
（2）结合在售项目的前期投入成本、所在地区的房地产市场情况，以及周边可比楼盘价格等，说明相关存货是否存在减值迹象，存货跌价准备计提是否充分；
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注：1、公司对别墅、住宅、商铺进行分类统计，车位未减值测试；
2、分期开发的同项目产品合并开展减值测试；
综上所述，本期在售项目不存在减值迹象。
（3）充分说明项目区域集中度高、土储较少等情况是否会对未来经营产生不利影响，以及拟采取的应对措施。
风险提示：1、在各项房地产调控政策配套作用下，未来房地产市场需求状况存在不确定性，房地产业务销售业绩将与区域布局紧密相关，公司项目集中在武汉、清远、绍兴等城市，项目所在地房市行情的变化，房价走势差异化，对公司经营收益可能产生影响的风险；2、由于公司项目土储较少，且项目开发往往周期较长以及项目的销售往往受宏观及市场供需状况影响较大，导致项目的销售存在一定时期内的不均衡性，可能对未来经营的稳定性带来一定影响的风险；3、土地成本等上升导致公司房地产业务毛利率下降的风险。
当前，公司土地储备主要集中于清远、武汉，根据公司稳健发展房地产业务和现有的开发进度，能够满足公司未来三到五年的开发需求。但是由于公司开发项目区域集中度高、土储较少的问题对未来经营可能存在着不利影响。面对风险公司积极采取相应措施：
1、加大现有楼盘开发力度，抓好项目开发进度，不断推进精细化管理，建立更加完善的“成本、质量、进度、招标”等管理深化机制。
2、加快获取深耕区域和核心城市土地项目，增加土地储备。
3、加大线上营销、渠道营销等多种方式加快在售楼盘去化力度。
4、坚持“房住不炒”理念，强化品质和服务意识。
5、加速销售回款，量入为出，确保现金流安全。
3、年报显示，2021年末，公司在建工程余额6875.52万元，同比大幅增长1852.05%，主要系尼福电气项目工程投入增加所致，该项目预计总投资3.63亿元。请公司补充披露：（1）投资建设该项目的背景和原因，项目的主要用途，与公司主业是否具有协同性；（2）尼福电气项目的建设地点、开工时间、具体建设进展、预计完工时间、主要建设单位，已投入资金主要去向和用途，是否流向关联方。
回复：
（1）投资建设该项目的背景和原因，项目的主要用途，与公司主业是否具有协同性；
公司于2017年9月9日收购南防集团上海尼福电气有限公司（以下简称“尼福电气）100%股权，尼福电气自2009年开始已经停止生产经营，主要资产有房屋建筑物、土地使用权等资产（建筑物权证编号：沪房地松字（2012）第009898号，面积 8832.12㎡；土地权证编号：沪房地松字（2012）第009898号，面积20619.00㎡，性质为工业用地，年限50年，取得日期为2002年12月1日，终止日期为2052年11月30日）（具体详见《卧龙地产集团股份有限公司关于收购南防集团上海尼福电气有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-067）。
收购该工业用地资产，主要出于两方面的考虑，一方面该工业用地地处上海松江区九亭镇，该区域具备了较强的区域优势和高科技产业集聚优势，具有很好的产业园区开发和建设前景；另一方面结合项目所在地的政策支持和资源利用，公司通过对工业产业园区的建设，运营和引入一些高科技创投孵化项目，能够获得良好的租金收益前景。公司在该工业用地上进行园区设计规划建设工业产业园区，在公司原有房地产住宅、商业开发业务的基础上，增加了工业产业园区房地产开发、建设和经营的业务，通过自持该块资产业务，发展资产管理业务，主要通过招商出租获取良好租金收益的方式增加其他业务经营收入，从而形成业务收入来源的多元化。
当然，发展工业产业园区资产管理业务可能存在着与同类型产业园的行业竞争风险、招租不达预期的租金收益风险、项目建设进度及周边配套建设不及预期等风险。
（2）尼福电气项目的建设地点、开工时间、具体建设进展、预计完工时间、主要建设单位，已投入资金主要去向和用途，是否流向关联方。
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4、年报显示，2021年公司向前五大供应商采购额8.65亿元，占年度采购总额67.63%，采购集中度相对较高。请公司补充披露前五大供应商的名称及其与公司的关联关系、采购内容、用途及对应的金额，并说明采购集中度相对较高的原因及合理性。
回复：
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采购集中度相对较高的原因及合理性：
1、供应商为长期合作单位：以上单位施工质量良好、进度可控、安全文明施工管理到位、企业资金链正常、材料品质较好，为公司优质供方，符合公司长期发展需要。
2、价格的合理性：严格按照中华人民共和国《招投标法》、《地产集团分权手册》为依据的招投标制度执行，进行招投标，各投标单位经过各项考察、考评后入库、入围，经过开标、询标等程序，各投标单位价格进行对比分析，最终确定中标单位。
3、各工程项目严格按照合同要求支付工程款，现场实际进度由施工单位上报经各项目现场工程师审核后报预算审批，审批完成后，确定支付金额。
因房地产项目土建总包工程在整个项目开发过程中，采购金额占比最高故采购集中度相对较高。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2022年5月12日
