中曼石油天然气集团股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

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证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2022-027

中曼石油天然气集团股份有限公司关于

以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份的用途：回购的股份全部用于后续实施员工持股计划或股权激励，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

● 拟回购价格：不超过人民币23元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 拟回购股份数量：不低于500万股（含），不超过800万股（含）。

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股票方案之日起不超过6个月。

● 拟回购资金来源：公司自有资金

● 相关股东是否存在减持计划：

截至本公告披露日，公司股东上海共兴投资中心（有限合伙）（以下简称“共兴投资”）、上海共荣投资中心（有限合伙）（以下简称“共荣投资”）、上海共远投资中心（有限合伙）（以下简称“共远投资”）计划自2022年5月26日起的六个月内通过集中竞价交易方式合计减持不超过8,000,000股公司股份,占公司总股本的2%；自2022年5月10日后的六个月内，通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过16,000,000 股，即不超过公司总股本的4%。共兴投资、共荣投资、共远投资通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过16,233,281 股，即不超过公司总股本的4.06%。具体内容详见公司于2022年4月30日披露的《股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-024）。

公司实际控制人之一李玉池与杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鑫曼”）于2021年11月1日签署了《股份转让协议》，李玉池先生拟通过协议转让的方式向杭州鑫曼转让其持有的20,121,212股公司股份（占公司总股本的5.03%），具体内容详见公司于2021年11月3日披露了《关于实际控制人与杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）终止〈股份转让协议〉和签署新的〈股份转让协议〉转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号2021-078），上述股份转让过户手续尚未完成。本次股份转让后，杭州鑫曼增加为李玉池先生一致行动人，李玉池先生与杭州鑫曼在本次协议转让前后合计持股数量未发生变化，本次协议转让股份亦未导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

除上述情况外，截至本公告披露日，经问询公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在公司本次股份回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，相关方及公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

● 风险提示：

1、本次股份回购方案尚需提交股东大会审议，存在公司股东大会未能审议通过本次回购方案的风险。

2、本次回购存在回购期限内如公司股票价格持续超出回购价格上限，回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

4、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案而导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将在根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的相关规定，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。本次回购方案的具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2022年5月11日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《公司章程》的相关规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心及对公司价值的高度认可，并综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况及未来发展规划等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励，以进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。

公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

（二）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（三）回购股份的种类

公司拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（四）回购股份的期限

1、自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购股数达到最高上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次拟回购股份的数量不低于500万股（含），不超过800万股（含），具体回购股份的数量以实际实施回购的股份数量为准。若按回购股份数量下限500万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.25%。按上限800万股测算，回购股份比例约占公司总股本的2%。

■

（六）回购股份的价格

结合公司近期股价情况，本次回购股份的价格为不超过人民币23元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150％。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。

若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金总额

按照回购价格上限测算，本次回购资金总额为11,500万元-18,400万元,具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。

（八）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

若按本次回购股份数量上限800万股进行回购，约占公司总股本的2%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

■

若按本次回购股份数量下限500万股进行回购，约占公司总股本的1.25%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

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注：以上公司股权变动情况仅供参考，具体回购数据及公司股本结构实际变动情况以本次回购后续实施情况为准。

（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2021年12月31日，公司总资产为58.74亿元，归属于上市公司股东的净资产为19.72亿元。若按照本次回购股份数量上限800万股及回购价格上限23元/股计算,预计此次最高使用回购资金18,400万元，回购资金约占公司总资产的3.13%，约占归属于上市公司股东净资产的9.33%。本次回购股份资金来源为自有资金，根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

2、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金来源为公司自有资金。本次回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，不会对公司的日常经营、财务、未来发展等方面产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司本次回购股份事宜。

（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司于2021年9月8日披露了《中曼石油天然气集团股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号 2021-059）。公司股东共兴投资、共荣投资、共远投资于2022年1月13日至2022年3月16日期间通过集中竞价方式合计减持公司股票3,999,970股，占公司总股本的0.9999%，本次减持计划已实施完毕，上述股东是公司上市前骨干员工的股权激励持股平台，本次减持是基于员工获取部分资金提升生活品质的需要。前述减持行为与本次回购方案不存在利益冲突、也不存在内幕交易及市场操纵行为。

公司实际控制人之一李玉池与杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鑫曼”）于2021年11月1日签署了《股份转让协议》，李玉池先生拟通过协议转让的方式向杭州鑫曼转让其持有的20,121,212股公司股份（占公司总股本的5.03%），具体内容详见公司于2021年11月3日披露了《关于实际控制人与杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）终止〈股份转让协议〉和签署新的〈股份转让协议〉转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号2021-078），上述股份转让暂未完成。

经查询，在董事会做出回购股份决议前6个月内，除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的情形。

经公司向董监高、控股股东、实际控制人询问，公司董监高、控股股东、实际控制人在本次回购期间不存在增减持计划，如未来有增减持计划将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司向控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上的股东发出问询函并收到回复，截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

公司控股股东、实际控制人的一致行动人共兴投资、共荣投资、共远投资存在减持计划，公司于2022年4月30日披露了《中曼石油天然气集团股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号 2022-024）。共兴投资、共荣投资、共远投资计划通过集中竞价交易方式合计减持不超过8,000,000股公司股份,占公司总股本的2%；通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过16,000,000 股，即不超过公司总股本的4%。共兴投资、共荣投资、共远投资通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过16,233,281 股，即不超过公司总股本的4.06%。截至本公告日，上述股东的减持计划尚未开始实施，相关股东及公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十六）提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、在相关事项完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

授权有效期自股东大会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。在上述授权内容和有效期内，公司董事会将进一步授权公司管理层具体办理本次回购股份相关事宜。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次股份回购方案尚需提交股东大会审议，存在公司股东大会未能审议通过本次回购方案的风险。

（二）本次回购存在回购期限内如公司股票价格持续超出回购价格上限，回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（三）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

（四）如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

（五）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案而导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将在根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2022年5月12日

证券简称：中曼石油 证券代码：603619

中曼石油天然气集团股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

二〇二二年五月

声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示

（一）中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

（三）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际和国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

（一）《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

（三）本员工持股计划的参与对象包括公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术和管理骨干。参与本员工持股计划员工总数共计不超过200人，具体参加人数、名单将由公司遴选及员工实际缴款情况确定。

（四）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为4,326.30万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

（五）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的中曼石油A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过570.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额40,000.01万股的1.42%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

（六）本员工持股计划购买回购股份的价格为7.59元/股。购买价格不低于不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为7.59元/股；（2）本员工持股计划公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为7.52元/股。在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

（七）本员工持股计划将由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

（八）本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

各锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配，每期解锁比例分别为50%、50%。

本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

（九）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

（十）公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（十一）公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

（十二）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识和主人翁意识，吸引和保留优秀管理人才和核心技术骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术和管理骨干。

除本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划的持有人名单情况

本员工持股计划的总人数共计不超过200人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人名单及其对应的权益数量的上限及比例如下表：

■

注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署的《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为4,326.30万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的中曼石油A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份的情况如下：

公司于2022年5月11日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量不低于500万股（含），且不超过800万股（含），回购价格不超过23.00元/股，用于公司股权激励计划或员工持股计划。

（三）规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过570.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额40,000.01万股的1.42%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

（四）股票购买价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划购买公司回购股票的价格为7.59元/股。购买价格不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为7.59元/股；

（2）本员工持股计划公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为7.52元/股。

在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

2、合理性说明

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术和管理骨干。在公司高质量发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用的员工，承担着公司治理及战略方向把控的关键责任，对经营计划、重大经营管理事项及中长期战略目标的实现具有重要意义。

基于公司经营情况和行业发展情况，公司兼顾了实施本员工持股计划购买回购股份所需成本和激励效果最大化的目的，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为7.59元/股，该定价能推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。

综上所述，本次员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人。具体如下：

第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

（三）员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

1、公司层面的业绩考核：

本员工持股计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当期解锁条件之一，公司业绩考核目标如下：

■

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述“原油产量”以公司年度报告的相关数据为准。

若各解锁期内，公司层面的业绩考核目标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）归属于公司。

2、个人层面的绩效考核：

持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。

■

在公司业绩目标达成的前提下，持有人个人当期实际可解锁标的股票权益份额=个人当期计划解锁的标的股票权益份额×解锁比例。

持有人对应考核当年计划可解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

（2）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

（4）遵守员工持股计划管理办法；

（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；

（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

（2）持有人因丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

4、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

5、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

九、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2022年7月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共570万股。以2022年5月11日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为4,326.30万元，该费用由公司在锁定期内，按解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至2024年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

（四）本员工持股计划的解释权归公司董事会。

（五）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

中曼石油天然气集团股份有限公司

董 事 会

2022年5月11日