杭州福斯特应用材料股份有限公司
（上接105版）
四、募投项目节余募集资金永久补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本以及满足生产经营和新产品开发的需要，公司拟将滁州项目节余募集资金（含利息等收入）14,950.80万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。该等资金将根据公司的发展战略，用于光伏材料和电子材料业务的发展，通过产能的扩张和新产品的开发，继续巩固和提升公司的市场竞争力；同时公司将利用新材料领域的研发实力及流延膜、精密涂布、树脂合成等方面的技术平台，做好现有技术储备的新产品的开发建设，继续开拓高附加值及大市场容量的材料领域新产品，打造新的业绩增长点，实现公司的可持续发展。
五、本次事项对公司的影响
公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2022年5月11日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将“福20转债”的募投项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米）”结项，并将该募投项目节余募集资金（含利息等收入）14,950.80万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的资金实力，满足日常经营的需求。
（二）监事会意见
公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向的行为，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构财通证券股份有限公司核查意见：公司“福20转债”部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已经根据相关法律法规履行了相关决策程序。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，不存在损害股东利益的情况。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司“福20转债”部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
八、上网公告附件
（一）福斯特独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见；
（二）财通证券股份有限公司《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司“福20转债”部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二二年五月十二日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-030
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于2021年度公开发行可转换公司
债券预案的修订情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年5月11日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。主要修订情况如下：
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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福斯特2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（公告编号：2022-031）。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二二年五月十二日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-032
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于2021年度公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2022年12月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2023年度全部未转股和2023年6月30日前全部转股两种情形。该发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为计算而估计，不代表公司对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额预计不超过310,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2021年度利润分配方案已经公司董事会和股东大会审议通过，但暂未派发，测算时考虑现金分红对2022年末净资产的影响，为保持股本总数和每股收益的可比性，不考虑资本公积转增股本对股本数的影响；不考虑公司2022年度利润分配方案对2023年末净资产的影响。
5、在预测公司总股本和净资产时，考虑本次发行完成并转股后增加股票数对股本的影响，不考虑本次可转换公司债券权益拆分增加净资产的影响。
根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为105.70元/股（本次预案修订董事会决议公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者），则转股数量上限为2,933万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为219,654.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为214,031.58万元；2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。
7、为便于测算，假设2022年度、2023年度不存在除本次可转债发行、现金分红、净利润增加以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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计算公式说明如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
本次公开发行可转债募集资金的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《杭州福斯特应用材料股份有限公司关于2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要致力于薄膜形态功能高分子材料的研发、生产和销售，产品包括光伏封装材料太阳能电池胶膜、太阳能电池背板，以及电子材料感光干膜、挠性覆铜板等。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资于主营业务，募集资金扣除发行费用后，将用于扩充公司光伏胶膜和电子材料产品产能，以及补充流动资金，实现主营业务可持续发展。一方面，光伏产业市场空间广阔，公司通过募集资金扩充产能，有利于进一步提升业务规模和盈利水平；另一方面，公司依托自身技术和经营优势，通过募集资金扩大公司电子材料业务的生产经营规模，降低我国印制电路板产业关键材料对外依赖程度、实现关键材料国产化、完善印制电路板产业链布局，满足印制电路板产业持续发展的重大需求。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司始终将人才队伍建设与技术创新相结合，形成了促进企业不断发展的动力机制，营造了“人尽其才、才尽其用”的文化和环境，建立了一支结构稳定、实力雄厚、以技术骨干为牵引的人才队伍。
管理团队方面，公司主要管理人员均在公司任职十余年，具有丰富的管理经验和行业从业经验，具备优秀的战略规划能力和执行力；技术团队方面，在多名博士研究生为核心骨干的带领下，形成了一支以研究生以上学历为主的数百人的高素质研发队伍，在光伏封装材料以及电子材料等领域具备丰富的研发实践经验与雄厚的技术理论基础；销售团队方面，公司销售队伍稳定、精干，具备优秀的客户维护能力和市场开拓能力。
随着本次募投项目的实施，公司将主要通过内部选拔的方式，从现有管理团队、技术团队中调配骨干力量，负责募投项目的管理及技术支持，同时，通过外部公开竞聘，进一步扩充公司技术团队、销售团队以及生产队伍，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司自成立以来，一直致力于单/多层聚合物功能薄膜材料产品体系的研发、生产和销售。公司设有浙江省光伏封装材料工程技术研究中心、福斯特新材料重点企业研究院及经CNAS资质认定的检测中心等研发平台，是国家高新技术企业。经过十余年的研发创新及产业化实践，公司构建了涵盖流涎挤出加工、精密涂布、可控交联、高分子异质界面粘接等全工艺流程的单/多层聚合物功能薄膜材料制备技术体系，形成了独特的核心竞争能力，成长为业内龙头企业。此外，公司具备产业链核心设备自主研发设计能力、生产及品质控制全流程智能管理系统自主开发能力，是业内少数具备产业链自主研发配套能力的高新技术企业。
截至2021年末，公司拥有技术人员444人，占总人数比例为14.81%，公司申请的发明专利和实用新型专利分别为434项和96项，其中授权有效的发明专利和实用新型专利分别为161项和70项。强大的研发平台及研发团队，有效保障公司长期具备技术优势，助力公司不断拓展横向业务，公司具备实施此次募投项目的技术储备。
3、市场储备
公司产品以优良的批间一致性、稳定性，在客户端形成较强的口碑效应，公司不断深化“客户第一”的经营理念，建立销售部、研发部、质量部等多部门的协同服务机制，立足客户需求，快速及时地提供高效可靠的产品及行业解决方案。
公司在光伏封装材料领域深耕近二十年，凭借优异的产品性能和可靠的产品服务体系，基本实现了国内外主要光伏组件企业的全覆盖，建立了强大的客户资源壁垒，根据 PV InfoLink 调研数据，2021年度全球组件出货排名前十的企业中，隆基、天合/晶澳、晶科、阿特斯、韩华、First Solar、尚德、正泰均为公司长期大客户。电子材料产品方面，通过公司多年的研发探索、市场开发，产品顺利导入了深南电路、深联科技、景旺电子、奥士康等国内大型PCB企业，其中较高技术含量的LDI干膜（激光干膜）产品获得业界好评，改变了全球感光干膜市场中高端高解析干膜被日本、台湾、韩国和美国的几家公司垄断的局面。因此，公司具备实施此次募投项目的市场储备。
五、填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司的发展定位为成为一家世界级的材料供应商，将坚定地推进实施“立足光伏主业、大力发展其他新材料产品”的发展战略，将通过不断的技术提升和深化供应链管理为客户提供附加值更高的产品，继续巩固公司光伏封装材料技术与市场的领先地位，并加快公司在新材料领域的战略布局。
近年来，公司发展迅速，2019年至2022年1-3月，公司营业收入分别为637,815.14万元、839,314.20万元、1,285,789.38万元和388,430.37万元，保持了较快的增长趋势；2019年至2022年1-3月，公司营业利润分别为109,426.22万元、178,953.60万元、247,090.81万元和38,639.41万元，公司主营业务盈利能力较强。未来，随着行业的发展以及募投项目的实施，公司的经营规模将进一步扩大，产品品类进一步丰富，盈利能力将进一步提升。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）光伏行业市场竞争加剧的风险
近年来光伏行业发展迅速，行业集中度较高，市场竞争优势进一步向优势企业集中，加剧了行业内企业间的竞争；行业正在全球范围内大规模迈入“平价上网”阶段，所有从业的企业将面临更加激烈的市场竞争，且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综合竞争力，包括技术研发、市场营销、商业模式创新等。若市场竞争进一步加剧或未来行业竞争格局发生重大变化，而公司未能及时利用自身优势巩固和提升竞争优势地位，将面临竞争优势和市场份额下降的风险。
公司作为光伏封装材料领域的龙头企业，在保持光伏封装材料竞争优势的同时，公司将加大在电子材料等新材料领域的研发和资源投入，加快电子材料产品产能的扩充，扩大公司电子材料业务的生产经营规模，进一步提升公司的综合竞争实力，实现长期的可持续发展。
（2）核心人才可能短缺的风险
随着公司的持续发展，业务范围和下属子公司不断增加，需要大量产品研发、工艺设计、产业转化、生产控制、市场营销等方面的专业人才。特别是目前公司新材料开发团队以自主培养为主，有相关行业经验的高端人才相对缺少。随着行业和公司的不断发展，优秀人才将成为稀缺资源，如果公司无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀人才，将对公司的长期发展带来一定影响。
公司将通过不断完善薪酬考核制度和员工激励机制，引进外部专家及团队，为公司的生产经营配备综合素质高的各类人才，促进公司的可持续发展。
（3）经营规模扩大带来的管理风险
随着公司的资产规模、业务规模和业务范围的不断扩大，将使公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、产品开发、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，如公司管理水平不能相应提高，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。
公司将根据发展需求有效地进行组织架构调整，完善内部控制流程和制度，进一步提升公司管理水平和市场应变能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金投资项目，提升公司盈利水平和竞争力
本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司光伏封装材料和电子材料业务的生产经营规模，符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司的盈利水平和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司综合竞争优势，努力实现收入水平与盈利水平的双重提升。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分配规划（2021-2023）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二二年五月十二日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-033
杭州福斯特应用材料股份有限公司
控股股东、实际控制人关于2021年度公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项编制《杭州福斯特应用材料股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：
任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二二年五月十二日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-034
杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事、高级管理人员关于2021年度公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项编制《杭州福斯特应用材料股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二二年五月十二日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-035
杭州福斯特应用材料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2019年公开发行可转换公司债券“福特转债”
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1493号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,100万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金110,000.00万元，坐扣承销和保荐费用6,226,415.09元（不含税）后的募集资金为1,093,773,584.91元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2019年11月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,999,056.60元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,091,774,528.31元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕403号）。
2. 2020年公开发行可转换公司债券“福20转债”
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1719号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司和中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金170,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,830,188.69元（不含税）后的募集资金为1,697,169,811.31元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2020年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,668,867.92元后，公司本次募集资金净额为1,695,500,943.39元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕577号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
1. 2019年公开发行可转换公司债券“福特转债”
单位：人民币万元
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[注]经公司2021年4月第四届第二十一次董事会和第四届监事会第二十一次会议审议通过，同意公司将2019年公开发行可转换债券募投项目“年产2.5亿平方米白色 EVA 胶膜技改项目”、“年产2亿平方米POE封装胶膜项目（一期）”以及“年产2.6亿平方米感光干膜项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。随后公司于2021年9月将上海浦东发展银行有限公司杭州临安支行95080078801700001865、中国银行股份有限公司临安支行398777242861以及浙江临安农村商业银行股份有限公司钱王支行201000234192422账户予以注销
2. 2020年公开发行可转换公司债券“福20转债”
单位：人民币万元
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[注]初始存放金额合计数与公司募集资金净额差额166.89万元系待募集资金到账后需支付的与发行有关的直接相关外部费用
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1及附件2。
三、前次募集资金变更情况
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变更内容：公司“福20转债”募投项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”其中的2亿平方米光伏胶膜产能的实施主体由公司的全资子公司“福斯特（滁州）新材料有限公司”变更为全资子公司“福斯特（嘉兴）新材料有限公司”，实施地点相应由安徽省滁州市变更为浙江省嘉兴市，并使用“福20转债”募集资金5亿元用于嘉兴项目的建设。
变更原因：有助于加快募投项目实施，提升公司在光伏封装领域的核心竞争力和未来盈利能力，实现公司的可持续发展。
决策程序：2021年6月7日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，并提请公司于2021年6月23日公司召开的2021年第二次临时股东大会审议表决。股东大会表决同意上述募投项目变更事项。
信息披露情况说明：《福斯特关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的公告》编号（2021-072）披露了变更“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米光伏胶膜）”的信息。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一)2019年公开发行可转换公司债券“福特转债”
截至2021年3月31日，2019年公开发行可转债“福特转债”对应的3个募投项目均已完成设计产能目标，达到预定可使用状态，尚节余募集资金39,070.79万元。公司于2021年4月9日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司“福特转债”全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将“福特转债”全部募投项目结项，并将全部募投项目节余募集资金（含利息等收入）39,070.79万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
募集节余的主要原因如下：2020年度光伏行业头部企业大力推行“182硅片”及“210硅片”，组件的尺寸进一步扩大，公司充分考虑未来市场的需求，已经按照大尺寸组件对应大宽幅胶膜产品的要求制备宽幅产线；同时，由于2020年下半年市场对光伏胶膜需求暴涨，公司产能紧张，公司设备团队深入挖潜，通过技术改造将产线速度进一步提升，产品宽幅的提升和产线速度的提升，使得“白色 EVA 项目”和“POE项目”在达到产能目标的前提下节省了设备投资；在项目实施过程中，公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。
(二)2020年公开发行可转换公司债券“福20转债”
截至2021年12月31日，不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
(一) 截至2021年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
(二) 截至2021年12月31日，公司存在前次募集资金投资项目置换的情况，具体如下：
1. 2019年12月26日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意本公司使用2019年公开发行“福特转债”募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金13,680.87万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕9529号）。截至2021年12月31日，公司已完成以募集资金监管账户中的募集资金金额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2. 截至2020年12月7日，2020年公开发行“福20转债”以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为15,248.75万元。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其于 2020年12月9日出具《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10383号）。2020年12月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。截至2021年12月31日，公司已完成以募集资金监管账户中的募集资金金额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3. 根据公司第四届董事会第八次会议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司严格按方案要求执行，将使用承兑汇票支付募投项目资金以募集资金等额置换，截至2021年12月31日各募投项目累计支付情况如下：
单位：人民币万元
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六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2021年12月31日，2020年公开发行可转换公司债券“福20转债”对应募投项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米）”、“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）”尚处于建设期，不涉及累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况；此外，另有募集资金30,000万元用于补充公司营运资金，未进行效益预测和承诺。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2021年12月31日，本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
八、闲置募集资金的使用
(一) “福特转债”闲置募集资金进行现金管理的情况
2019年12月26日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，同意使用总额不超过人民币8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品。截至2021年12月31日，本公司募集资金购买理财产品均已到期赎回。
(二) “福20转债”闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，经 2020 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，公司可使用总额度不超过12亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。截至2021年12月31日，本公司募集资金购买理财产品尚未到期赎回的产品余额为10,000.00万元，明细如下：
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九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一) 2019年“福特转债”募集资金
截至2021年12月31日，本公司前次募集资金专项账户已注销。募集资金账户注销原因及剩余资金使用计划和安排详见“四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明”之相关说明。
(二) 2020年“福20转债”募集资金
截至2021年3月31日，本公司前次募集资金专项账户余额为72,826.71万元（包括尚未到期的理财产品本金10,000.00万元及使用闲置募集资金用于临时补充流动资金30,000.00万元），募集资金项目尚处于建设期，后续将根据项目实施进度陆续投入。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二二年五月十二日
附件：1. 2019年募集资金使用情况对照表
2. 2020年募集资金使用情况对照表
3. 2019年募集资金投资项目实现效益情况对照表
4. 2020年募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1
2019年募集资金使用情况对照表
截至2021年12月31日
编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]实际投资金额包含在项目实施过程中已开立尚未支付的银行承兑汇票、已开立尚未到期支付的信用证等方式支付的项目所需资金
[注2]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额中包含从“年产2.5亿平方米白色 EVA胶膜技改项目”中扣除的“福特转债”的承销和保荐费用及发行费用合计822.55万元
附件2
2020年募集资金使用情况对照表
截至2021年12月31日
编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 单位：人民币万元
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[注]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金项目尚在建设期
附件3
2019年募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年12月31日
编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]根据公司于2019年11月公告的公开发行可转换公司债券募集资金说明书，年产2.5亿平方米白色 EVA胶膜技改项目、年产2亿平方米POE 封装胶膜项目（一期）、年产2.16亿平方米感光干膜项目完全达产的预计利润总额分别为35,641.90万元、15,759.46万元、 16,397.44万元
[注2]截至2021年3月31日，2019年公开发行可转债“福特转债”对应的3个募投项目均已完成设计产能目标，达到预定可使用状态，此处根据达产当年投产月份数量占全年月份数量比例、乘以完全达产的承诺效益计算当年承诺实现效益，并判断是否达到预期效益
[注3]年产2.16亿平方米感光干膜项目于2021年3月末达到预定可使用状态并结项，感光干膜产品属于公司近年来新推出的电子材料产品，目前正处于产能爬坡阶段，因此暂时未达到预计效益
附件4
2020年募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年12月31日
编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-029
杭州福斯特应用材料股份有限公司关于调整
2021年度公开发行可转换公司债券方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年7月5日，杭州福斯特应用材料股份有限公司(以下简称“福斯特”或“公司”)召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司2021年度公开发行可转换公司债券的相关议案。2021年7月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了关于公司2021年度公开发行可转换公司债券的相关事项，并授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜。2022年5月11日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度公开发行可转换公司债券方案的议案》。
一、本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容
（一）发行规模
1、调整前
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过24亿元（含24亿元），即发行不超过2,400万张（含2,400万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
2、调整后
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过31.00亿元（含31.00亿元），即发行不超过3,100万张（含3,100万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（二）本次募集资金用途
1、调整前
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币240,000.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
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上述项目中，“年产4.2亿平方米感光干膜项目”和“年产1,000万平方米挠性覆铜板项目”产品均为印制电路板制造所需的关键原材料。其中感光干膜产品用于印制电路板（PCB）制造时设计线路图的图像转移，是PCB加工的关键耗材；挠性覆铜板（FCCL）产品是柔性印制电路板（FPC）的加工基材，是FPC加工的核心原材料。“年产2.4万吨碱溶性树脂项目”是为感光干膜项目配套建设，碱溶性树脂为感光干膜产品生产所需的核心原材料，建设该项目是实现感光干膜产品核心原材料自主可控的需求。
若本次公开发行可转债实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、调整后
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币310,000.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
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上述1至4号项目属于电子材料领域。其中，“年产4.2亿平方米感光干膜项目”“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”和“年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目”的产品均为印制电路板制造所需的关键原材料，感光干膜产品用于印制电路板（PCB）制造时设计线路图的图像转移，是PCB加工的关键耗材；挠性覆铜板（FCCL）产品是柔性印制电路板（FPC）的加工基材，是FPC加工的核心原材料。“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”的产品为配方型电子化学品，可用于感光干膜等电子材料的生产，是公司感光干膜配套的重要原材料项目。5至6号项目属于光伏产业领域，其中“年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”系公司核心业务光伏胶膜的扩产；“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”“12MW分布式光伏发电项目”及“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”系满足公司自建分布式光伏电站的需要，发电量将用于日常生产经营。
若本次公开发行可转债实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
除上述修改外，公司2021年度公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。
二、本次方案调整履行的相关程序
2022年5月11日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度公开发行可转换公司债券方案的议案》，对公司2021年度公开发行可转换公司债券方案中的募集资金投资项目和募集资金总额进行了调整。公司独立董事发表了同意的独立意见；本次发行方案修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二二年五月十二日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-031
杭州福斯特应用材料股份有限公司
2021年度公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行债券方式：公开发行总额不超过人民币31.00亿元（含31.00亿元）可转换公司债券。
●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”或“本公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”或“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过31.00亿元（含31.00亿元），即发行不超过3,100万张（含3,100万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（下转107版）
