（上接106版）

（上接106版）

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）发行方式和发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（五）债券期限

自本次可转债发行之日起6年。

（六）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（七）利息支付

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率。

2、付息方式

（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（九）转股期

自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（十）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（十一）转股价格的调整及计算方式

在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十四）赎回条款

1、到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回

（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

（十五）回售条款

1、有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

2、附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（十六）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

3、召集债券持有人会议的情形

在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（5）拟修订本次可转换公司债券持有人会议规则；

（6）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）受托管理人提议；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十九）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币310,000.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

单位：万元

■

上述1至4号项目属于电子材料领域。其中，“年产4.2亿平方米感光干膜项目”“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”和“年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目”的产品均为印制电路板制造所需的关键原材料，感光干膜产品用于印制电路板（PCB）制造时设计线路图的图像转移，是PCB加工的关键耗材；挠性覆铜板（FCCL）产品是柔性印制电路板（FPC）的加工基材，是FPC加工的核心原材料。“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”的产品为配方型电子化学品，可用于感光干膜等电子材料的生产，是公司感光干膜配套的重要原材料项目。5至6号项目属于光伏产业领域，其中“年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”系公司核心业务光伏胶膜的扩产；“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”“12MW分布式光伏发电项目”及“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”系满足公司自建分布式光伏电站的需要，发电量将用于日常生产经营。

若本次公开发行可转债实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2019年、2020年和2021年年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-3月财务报表未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并财务报表的范围及其变化

1、截至2022年3月31日，公司合并财务报表的合并范围如下：

■

注1：杭州福斯特电子材料有限公司曾用名为杭州福斯特智能装备有限公司，于2021年3月变更名称；

注2：杭州福斯特成长管理有限公司曾用名为杭州福斯特实业开发有限公司，于2021年9月变更名称。

2、报告期内合并财务报表范围的变化情况

（1）2019年度

合并范围增加

■

（2）2020年度

合并范围增加

■

（3）2021年度

合并范围增加

■

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、最近三年及一期的主要财务指标

■

注：上述2022年1-3月周转率指标未经年化处理。

2、最近三年及一期每股收益和净资产收益率

（1）净资产收益率

■

（2）每股收益

■

注：公司2019年末股本数为52,260万股，2020年末股本数为76,955.2372万股，2019年度利润分配方案中包含以资本公积金每股转增0.40股的方案（2020年实施），2020年度利润分配方案中包含以资本公积金每股转增0.20股的方案（2021年实施）。根据企业会计准则规定，对公司比较期（2019年度）每股收益指标按10转4比例转增后的股本进行重新计算后，再对比较期（2019年度和2020年度）每股收益指标按10转2比例转增后的股本进行重新计算列示。

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

（1）公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：

■

2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司资产总额分别为830,510.69万元、1,154,485.15万元、1,368,796.48万元和1,430,866.02万元，资产规模呈快速上升趋势。公司资产构成以流动资产为主，各年末占比较为稳定，符合公司的生产组织方式、经营方式特点。

近年来，随着公司营收规模的快速增长以及募集资金的到位，以货币资金、经营性应收款项、存货等为主的流动资产金额增长，导致流动资产总额逐年增加。2020年末，公司流动资产较上年末增加257,329.73万元，增长比例为38.15%，除营收规模增长导致的应收款项、存货等流动资产增加外，还主要受公司2020年度公开发行可转换公司债券募集资金净额16.96亿元的影响；2021年末，公司流动资产较上年末增加214,311.33万元，增长比例为18.56%，系应收款项、存货余额增加所致。

为满足下游市场日益增长的需求，进一步巩固公司竞争优势地位，近年来公司持续进行土地、厂房以及生产设备等长期资产的投入以扩充产能，导致各年末以固定资产、在建工程、无形资产为主的非流动资产持续增长，非流动资产总额逐年增加。

（2）最近三年及一期各期末，公司流动资产结构如下：

■

最近三年及一期各期末，公司流动资产分别为674,462.33万元、931,792.06万元、1,075,637.25万元和1,119,819.38万元，主要为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货和其他流动资产，合计占比各期末均在96%以上。报告期内，随着公司经营规模的扩大，流动资产规模亦快速增加。

（3）最近三年及一期各期末，公司非流动资产结构如下：

■

最近三年及一期各期末，公司非流动资产分别为156,048.36万元、222,693.09万元、293,159.22万元和311,046.64万元，主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。近年来，为满足下游市场日益增长的需求，进一步巩固公司竞争优势地位，公司持续进行土地、厂房以及生产设备等长期资产的投入以扩充产能，生产用固定资产、在建工程、无形资产规模随之增长，非流动资产总额逐年增加。

2、负债分析

公司最近三年及一期各期末的负债结构情况如下所示：

■

最近三年及一期各期末，公司负债金额分别为177,586.34万元、251,563.07万元、149,788.05万元和178,075.94万元，负债规模波动较大，主要是受非流动负债规模波动的影响。一方面，随着公司经营规模的扩大，应付账款、应付职工薪酬、应交税费等经营性负债总体规模呈增长趋势，流动负债规模逐年增加；另一方面，公司于2019年和2020年公开发行可转换公司债券募集资金，2019年末、2020年末应付债券金额较大，随着发行的可转债分别于2020年和2021年赎回，应付债券余额在2021年末和2022年3月末无余额，应付债券金额波动是导致报告期各期末负债规模波动较大的主要原因。

2019年末和2020年末，公司负债结构中非流动负债占比较高，系应付债券金额较大所致；2021年末和2022年3月末负债构成以流动负债为主，占比高达97%以上，系发行的可转债已全部赎回期末无余额所致。

3、偿债能力分析

公司最近三年及一期偿债能力主要财务指标情况如下：

■

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为21.38%、21.79%、10.94%和12.45%，整体处于较低水平，公司长期偿债能力较强。2019年末和2020年末资产负债率水平相对较高、2021年末和2022年3月末资产负债率水平相对较低，主要系公司2019年和2020年公开发行可转换公司债券募集资金，2019年末和2020年末应付债券余额较大，而相关可转债已全部赎回2021年末和2022年3月末无应付债券所致。

报告期各期末，公司流动比率分别为7.83倍、8.24倍、7.37倍和6.44倍，速动比率分别为6.77倍、7.37倍、5.69倍和5.20倍。流动比率和速动比率均处于较高水平，公司短期偿债能力较强。

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为120,745.94万元、192,264.56万元、267,134.27万元和44,220.64万元，利息保障倍数分别为308.48倍、196.90倍、345.56倍和2,609.95倍。公司息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数高，偿债基础良好。

4、营运能力分析

公司最近三年及一期应收账款、存货及总资产周转情况如下：

■

注：2022年1-3月周转率指标未经年化处理。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.60次/年、4.18次/年、4.56次/年和1.20次/年，应收账款周转率较为稳定且与公司销售模式相匹配。最近三年及一期，公司应收账款回收情况良好。

报告期各期，公司存货周转率分别为6.01次/年、6.39次/年、5.63次/年和1.41次/年，其中2021年度周转率有所下降，系公司根据市场情况增加了存货储备量所致。总体而言，公司存货周转率较为稳定且处于较高水平，公司存货管理情况较好。

报告期各期，公司总资产周转率分别为0.86次/年、0.85次/年、1.02次/年和0.28次/年，总资产周转率较为稳定。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：

■

经过多年的发展和积累，公司业务规模持续快速增长，已成为全球光伏封装材料领域的龙头企业，具备显著的市场竞争优势和较强的盈利能力。

报告期各期，公司营业收入分别为637,815.14万元、839,314.20万元、1,285,789.38万元和388,430.37万元，净利润分别为95,503.58万元、156,527.33万元、219,773.96万元和33,957.73万元，公司营业收入和净利润逐年快速增长，盈利能力较强，发展势头良好。

利润表项目中，占营业收入比重最高的为营业成本，各期占营业收入的比重分别为79.64%、71.64%、74.94%和83.63%，占比有所波动，其中2022年1-3月占比上升，系当期主要原材料成本上涨所致；营业成本占比的上升亦是导致2022年1-3月净利润占营业收入比例下降的主要因素。其次对利润影响较大的为期间费用、信用减值损失以及资产减值损失，随着公司营业收入规模的扩大，期间费用占比主要呈下降趋势；信用减值损失、资产减值损失波动较大，系受应收款项余额变动和信用结构变动（导致坏账准备计提余额波动）的影响。

未来，公司将充分利用自身在技术研发、品牌、客户渠道以及管理等方面的优势，继续扩大经营规模，挖掘新的利润增长点，进一步提高公司的盈利能力以巩固竞争优势地位。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币310,000.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

单位：万元

■

上述1至4号项目属于电子材料领域。其中，“年产4.2亿平方米感光干膜项目”“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”和“年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目”的产品均为印制电路板制造所需的关键原材料，感光干膜产品用于印制电路板（PCB）制造时设计线路图的图像转移，是PCB加工的关键耗材；挠性覆铜板（FCCL）产品是柔性印制电路板（FPC）的加工基材，是FPC加工的核心原材料。“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”的产品为配方型电子化学品，可用于感光干膜等电子材料的生产，是公司感光干膜配套的重要原材料项目。5至6号项目属于光伏产业领域，其中“年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”系公司核心业务光伏胶膜的扩产；“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”“12MW分布式光伏发电项目”及“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”系满足公司自建分布式光伏电站的需要，发电量将用于日常生产经营。

若本次公开发行可转债实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、公司的利润分配政策及利润分配情况

（一）利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

“第一百六十五条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司的利润分配政策为：

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

(下转108版)