欣贺股份有限公司

（上接109版）

综上，本所律师认为：公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。

四、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

1、公司本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序；

2、公司本次解除限售的解除限售条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司仍需就本次解除限售事项履行后续信息披露义务并待本次解除限售的限售期满后，办理相关手续；

3、公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。

北京市天元律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：___________________

朱小辉

经办律师：___________________

于进进

___________________

李静娴

年 月 日

欣贺股份有限公司独立董事关于

第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》相关法律法规及《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，作为欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着独立审慎的态度，就公司第四届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

1、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，38名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为38名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售手续。

2、关于回购注销部分限制性股票的议案

经审阅，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中23人第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求，公司拟对上述激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的27.54万股限制性股票进行回购注销。

公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

欣贺股份有限公司独立董事

陈友梅 李成 吴锦凤

2022年5月11日

证券代码：003016 公司简称：欣贺股份

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于欣贺股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部

分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

2022年5月

（一）本激励计划已履行的相关审批程序 6

（二）关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 8

（三）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明 10

（四）结论性意见 11

一、释义

1.上市公司、公司、欣贺股份：指欣贺股份有限公司。

2.《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。

4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中高层管理干部。

5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。

10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

14.证券交易所：指深圳证券交易所。

15.元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣贺股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项对欣贺股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣贺股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年1月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年1月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

3、2021年1月14日至2021年1月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年2月10日，公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年2月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

5、2021年2月22日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

6、2021年5月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向42名激励对象共计授予500.20万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年5月24日。

7、2021年7月2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年7月19日，公司召开第五次临时股东大会审议通过该议案，同意公司2021年限制性股票首次授予价格由4.86元/股调整为4.46元/股，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于2021年10月14日完成。

8、2021年10月20日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年12月20日，公司召开2021年第七次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年3月10日完成。

9、2021年11月23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。

10、2021年12月31日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向13名激励对象共计授予76.0288万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2022年1月4日。

11、2022年1月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2022年2月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销，上述回购注销登记手续正在办理中。

12、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

13、2022年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，欣贺股份本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

（二）关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限制性股票首次授予部分第一个限售期即将届满

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。

本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2021年5月24日，第一个限售期将于2022年5月23日届满。

2、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

■

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为38人，可解除限售的限制性股票数量为166.54万股。

（三）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明

1、回购注销原因及数量

公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中23人第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求，公司拟回购注销上述激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.54万股，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的3.64%，占回购注销前公司总股本的0.064%。

2、回购价格

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次限制性股票回购价格为4.46元/股。

3、回购资金来源

本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，欣贺股份回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

（四）结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司

2022年5月11日