博敏电子股份有限公司

■

注：除募集资金专户余额7,373.45万元外，截至2021年12月31日，本公司使用闲置资金购买银行理财产品余额1,000.00万元（详见本报告八、（二）之说明）。

二、前次募集资金使用情况

（一）2018年度发行股份购买资产募集资金使用情况参见附件1-1；

（二）2018年度发行股份募集配套资金使用情况参见附件1-2；

（三）2020年度非公开发行股票募集资金使用情况参见附件1-3。

三、前次募集资金变更情况

（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目不存在变更的情况。

（二）2018年度发行股份募集配套资金

1、募投项目募集资金投资金额及实施地点调整情况

因资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司2018年实际发行股份募集配套资金12,900.00万元，低于原计划募集资金金额41,848.00万元。公司本着轻重缓急的原则，对原计划各投资项目及投资金额进行了调整，具体如下：

（1）支付本次交易现金对价

支付并购交易现金对价19,500.00万元为完成交易重要环节，受制于实际募集配套资金总额低于原计划，公司拟使用的募集资金调整为7,800.00万元，差额11,700.00万元以自筹资金补足。

（2）本次交易涉及的税费及中介费用

根据公司与承销商协议，发行承销费用与募集资金金额相关，经公司与各中介机构协调，本次交易的相关中介费用低于预估的3,000.00万元，实际发生额为2,921.13万元。

（3）功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目

“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”原计划总投资3,162.00万元，计划使用募集配套资金2,261.00万元，受制于实际募集配套资金总额低于原计划，公司拟使用的募集资金调整为2,178.87万元，差额82.13万元以自筹资金补足。同时，为提升募集资金投资项目的运营效率，提高本次重大资产重组的整合效率，项目实施地点由“深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道德赛科技大厦1901”变更为“深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区21栋四楼”。

（4）其他

因公司本次配套融资非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金净额，公司根据发展规划和项目实施的轻重缓急情况，就研发中心建设项目、大功率电机驱动电源器件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目及高压功率MOSFET模块化项目，使用募集资金投入金额调整为0.00万元。

公司对募投项目募集资金投资金额及实施地点进行相应的变更调整，有利于提高募集资金的使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、募集资金投资项目调整的审批程序

2019年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

（三）2020年度非公开发行股票募集资金

1、募投项目取消及募集资金投资金额调整情况

公司原计划募集资金124,477.52万元，用于高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目、高端印制电路板生产技术改造项目、研发中心升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。实际募集资金净额为82,245.49万元，相比原计划有所减少，为提高募集资金使用效率，公司取消高端印制电路板生产技术改造项目并调整部分募投项目募集资金投资金额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。取消及调整后的募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

其中，公司拟通过增资子公司江苏博敏电子有限公司的方式实施“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”。

公司根据本次实际募集资金的达成情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，对募集资金投资项目、募集资金项目投入金额等方面进行相应的调整，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。本次取消及调整不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

2、取消及调整部分募集资金投资项目的审议程序

2020年11月17日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于取消及调整部分募集资金投资项目的议案》及《关于以增资方式实施募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。2020年12月3日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于取消及调整部分募集资金投资项目的议案》。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目不存在实际投资总额与承诺的差异。

（二）2018年度发行股份募集配套资金

因2018年度发行股份募集配套资金实际募集资金金额小于计划募集资金金额，公司调整了部分募投项目募集资金投资金额，具体情况详见本报告三、（二）之说明。

2020年7月30日，公司将募集资金产生的银行存款利息扣除手续费后的余额2.97万元用于补充营运资金，并将募集资金专户进行注销。

（三）2020年度非公开发行股票募集资金

因2020年度非公开发行股票实际募集资金金额较计划募集资金金额有所减少，公司调整了部分募投项目募集资金投资金额，具体情况详见本报告三、（三）之说明。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况，存在预先使用自有资金投入项目并在募集资金到位后使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况，具体如下：

（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

（二）2018年度发行股份募集配套资金

2019年1月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金8,739.33万元，独立董事、监事会及独立财务顾问对该事项均发表了明确同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-3号），独立财务顾问出具了《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》。

2019年1月14日，公司完成上述资金置换。

（三）2020年度非公开发行股票募集资金

1、2020年12月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,680.15万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-602号），保荐机构出具了《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》。

2020年12月25日，公司完成上述资金置换。

2、2020年11月17日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证支付部分募投项目应付设备、材料采购款及工程款等，同时以募集资金等额进行置换。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

截至2021年12月31日，公司使用银行承兑汇票和信用证合计支付的部分募投项目金额为6,418.88万元。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况参见附件2-1，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,250万元、14,063万元。

共青城浩翔、共青城源翔及君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权同意，如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%，共青城浩翔、共青城源翔将根据本协议的约定逐年承担相应补偿义务，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。

（二）2018年度发行股份募集配套资金

公司2018年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况参见附件2-2，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

“支付本次交易现金对价”、“本次交易涉及的税费及中介费用”不直接产生效益，无法单独核算效益，但募集资金用于上述项目，可增加公司营运资金、提高经营抗风险能力。

“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”无募集资金效益指标，项目内容为关键技术研究，不直接产生利润，不涉及效益测算。但募集资金用于该项目有利于增强公司产品市场竞争力。

（三）2020年度非公开发行股票募集资金

公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况参见附件2-3，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

“研发中心升级项目”无法单独核算效益，但该项目可以提升公司的技术研发能力，满足下游客户新产品升级的需求，提升公司的竞争优势。“补充流动资金及偿还银行贷款”无法单独核算效益，可以增加公司营运资金，提高经营抗风险能力。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金收购君天恒讯100%股权，具体情况如下：

1、资产权属变更情况

2018年8月2日，深圳市市场监督管理局签发深圳市君天恒讯科技有限公司《营业执照》（统一社会信用代码：91440300662669432A），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

本次变更后，公司持有君天恒讯100%的股权。

2、购入资产账面价值变化情况

君天恒讯近三年资产变化情况如下：

单位：人民币万元

■

3、购入资产生产经营及效益贡献情况

君天恒讯2021年经审计的营业收入为66,938.79万元，归属于母公司股东的净利润为13,505.28万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为13,114.78万元。

4、盈利预测及承诺事项的履行情况

公司与交易对方共青城浩翔、共青城源翔签署了《盈利预测补偿协议》，本次交易中相关方就标的资产未来业绩进行了承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。承诺业绩及实际完成情况具体如下：

单位：人民币万元

■

注：君天恒讯2018、2019、2020年实际完成效益为经审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司股东的净利润（计提超额业绩奖励之前）。

君天恒讯三年业绩承诺期内实际实现累计业绩34,604.26万元，超过累计承诺盈利数291.26万元。超出承诺业绩的50%合计1,456,280.23元奖励给君天恒讯的高级管理人员。

根据2019年9月16日共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权等签署的《关于君天恒讯重组承诺业绩的补充承诺》相关约定：如果君天恒讯在2019年度、2020年度截至当期期末累计实际盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%及以上（含95%），但在扣减按上市公司2018年会计估计变更前应收账款坏账准备计提比例测算的净利润影响金额后，若未能达到截至当期期末累计承诺盈利数，则共青城浩翔和共青城源翔承诺将向公司以现金方式补足坏账准备计提比例变更的累计影响金额。经测算，坏账准备计提比例变更的累计影响金额为8,104,242.34元，共青城浩翔、共青城源翔应以现金方式补足上述款项给公司。该款项已于2021年7月30日前支付完毕。

（二）2018年度发行股份募集配套资金

公司2018年度发行股份募集配套资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

（三）2020年度非公开发行股票募集资金

公司2020年度非公开发行股票募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

八、闲置募集资金的使用

（一）2018年度发行股份购买资产及募集配套资金

公司前次募集资金不涉及临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

公司于2020年11月17日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下十二个月内滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项均发表了同意意见，保荐机构对该事项无异议。

公司于2021年11月1日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司拟对最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下十二个月内滚动使用。

截至2021年12月31日，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为1,000万元，具体明细如下：

单位：万元

■

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

截至2021年12月31日，公司2018年度发行股份购买资产募集资金全部用于支付收购君天恒讯100%股权的股份对价，不存在尚未使用的募集资金。

（二）2018年度发行股份募集配套资金

截至2021年12月31日，公司2018年度发行股份募集配套资金已按计划使用完毕，相应的募集资金专户已注销，不存在节余募集资金情况。

（三）2020年度非公开发行股份募集资金

因全部募投项目尚未实施完毕，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2022年5月12日

附件1-1

2018年度募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日

编制单位：博敏电子股份有限公司 单位：人民币万元

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附件1-2

2018年度募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日

编制单位：博敏电子股份有限公司 单位：人民币万元

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附件1-3

2020年度募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日

编制单位：博敏电子股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”和“研发中心升级项目”尚未全部完成；

注2：“补充流动资金及偿还银行贷款”项目累计投入金额超过承诺投入金额的2.87万元为该项目募集资金的利息收入扣除手续费净额；

注3：若合计数与各项分部数之和存在尾数差异，系四舍五入造成的。

附件2-1

2018年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2021年12月31日

编制单位：博敏电子股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,250万元、14,063万元；

注2：君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度实际效益为经审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司股东的净利润（计提超额业绩奖励之前）。君天恒讯业绩承诺期内实际实现累计业绩34,604.26万元，超过累计承诺盈利数291.26万元，超出业绩的50%合计约1,456,280.23元将奖励给君天恒讯的高级管理人员；根据《关于深圳市君天恒讯科技有限公司重组承诺业绩的补充承诺》和《关于深圳市君天恒讯科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-124号），君天恒讯按其重组前的坏账准备计提比例将计提2018-2020年三年累计坏账准备8,104,242.34元，因此共青城浩翔、共青城源翔以现金方式补足8,104,242.34元给上市公司。

附件2-2

2018年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2021年12月31日

编制单位：博敏电子股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2-3

2020年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2021年12月31日

编制单位：博敏电子股份有限公司 单位：人民币万元

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注：高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目建设期4年（预计达产年份2024年），目前尚处于建设期，未产生收益。

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2022-038

博敏电子股份有限公司

关于终止公开发行可转换公司债券的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月11日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》，同意公司终止经2021年第二次临时股东大会批准的公司公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次可转债”），现将有关事项公告如下：

一、本次可转债的基本情况

公司分别于2021年10月15日和2021年11月12日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议和2021年第二次临时股东大会，审议并通过了公司本次可转债的相关议案。具体内容详见公司分别于2021年10月19日和2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、终止本次可转债的原因

自公司本次可转债方案公布以来，公司董事会、经营管理层与中介机构一直积极推进各项工作。根据当前宏观政策、市场环境变化等因素，结合公司战略规划和募投项目进程，经综合评估，并与中介机构研究沟通和审慎分析，公司决定终止本次可转债，同时将融资方式调整为非公开发行股票。

三、终止本次可转债对公司的影响

公司终止本次可转债系根据目前资本市场情况，并综合考虑公司发展规划等诸多因素所作的决定，不会对公司正常经营和持续发展造成不利影响，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

四、独立董事意见

独立董事认为，公司终止本次可转债系根据目前资本市场情况，并综合考虑公司发展规划等诸多因素所作的决定，不会对公司经营情况与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2022年5月12日

(上接139版)