上海泛微网络科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告
证券代码：603039 证券简称：ST泛微 公告编号：2022-038
上海泛微网络科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2022年5月12日，上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）以集中竞价交易的方式首次回购股份500,000股，占公司总股本的比例为0.19%，成交价格为30.75元/股，已支付资金总额为15,375,000.00元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。
一、回购股份的基本情况
公司于2022年5月4日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并用于实施股权激励计划。回购资金总额不低于人民币 12,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币60元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起6个月内（即2022年5月5日至2022年11月4日）。具体内容详见公司于2022年5月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛微网络关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-031）。
二、首次回购股份的进展情况
公司于2022年5月12日以集中竞价交易方式实施了首次回购，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，现将公司首次回购情况公告如下：
2022年5月12日，公司以集中竞价交易的方式首次回购股份500,000股，占公司总股本的比例为0.19%，成交价格为30.75元/股，已支付资金总额为15,375,000.00元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。
本次回购股份符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，根据市场情况在回购期限内择机实施股份回购，并依据相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2022年5月12日
证券代码：603039 证券简称：ST泛微 公告编号：2022-039
上海泛微网络科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月12日收到上海证券交易所《关于上海泛微网络科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0349号，以下简称“《问询函》”），函件内容如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2021年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于非标审计意见
天健会计师事务所对公司2021年度财务报表出具了带强调事项段的审计报告，对公司内部控制出具了否定意见的审计报告。相关报告显示，公司于2018年度和2019年度向公司控股股东、实控人、董事长韦利东控制的上海亘岩网络科技有限公司（以下简称亘岩网络）增资，2021年度向董事、高管王晨志及高管隋清转让房产，均未履行关联交易的决策程序且未及时披露。
1.根据公司前期对我部监管工作函的回复公告，2021年公司向亘岩网络采购的金额为3768.61万元，占其营业收入的比例为41%，同时公司为其介绍客户签约成功后收取外包服务费104.16万元。近年来亘岩网络持续亏损，且亏损金额由2017年792.14万元扩大至2021年7809.03万元。
请公司补充披露：（1）亘岩网络所从事的具体业务，并结合公司通过直接采购和介绍签约为亘岩网络贡献的收入情况，说明其是否对公司存在重大依赖、是否与公司存在业务重叠，公司与其业务及资金往来的合理性及公允性；（2）亘岩网络亏损扩大的原因，公司未对其长期股权投资计提减值的合理性；（3）公司与亘岩网络历次投资、采购等交易履行的决策程序以及董事等相关主体的履职情况，说明实控人有无主动告知亘岩网络系由其控制，公司有无对影响关联方认定的相关要素进行必要的核查；（4）前期天健会计师事务所曾发表核查意见称，公司增资亘岩网络的决策程序符合规定。请会计师说明前期履行的核查程序及获取的证据材料是否充分，发表的核查意见与事实不符的原因，是否勤勉尽责，并对问题（2）发表意见。
2.根据公司前期对我部监管工作函的回复公告，2021年6月向董事、高管出售两套房产的交易价格系参考以2021年3月31日为评估基准日出具的评估报告，以3个可比案例的比准价格的算术平均值作为评估单价。前述可比案例的成交日期分布于2020年5月至10月，成交单价呈持续上涨趋势，公司房产售价低于时点最近的2020年10月可比案例，且未考虑评估报告基准日与交易日期间的价格上涨因素。前述房产转让事项经公司总经理办公会议审议通过。
请公司补充披露：（1）结合评估方法及过程，说明是否充分考虑了评估基准日与可比案例交易日期相隔时间较长可能产生的影响，相关评估是否合理审慎；（2）结合出售房产时可比案例及同类房产价格趋势，说明在可比案例与公司出售时点相隔时间较长的情况下，定价低于时间最近案例且未考虑房价上涨因素的原因及合理性，进一步说明交易价格是否公允；（3）说明此次房产交易的提议人、参与审议的人员及审议过程，最终买受公司房产的董事、高管是否向公司报告了涉及关联交易的情况，是否勤勉尽责。请评估机构对问题（1）发表意见。
二、关于公司经营模式
3.年报披露，公司销售费用本期发生额13.80亿元，其中支付给授权运营中心的项目实施费11.78亿元，增幅46.04%，显著高于营业收入增幅。根据公司前期对我部问询函的回复公告，2019年公司通过授权运营中心产生的营业收入占比已从2016年的54.68%提升至93.31%。公司与授权运营中心资源相互依赖，但并非控制关系，与公司合作的授权运营中心有部分股东、主要工作人员曾在上市公司任职。
请公司补充披露：（1）2021年通过授权运营中心和直营分别产生的收入、占比以及对应销售费用情况，说明报告期内项目实施费增幅显著高于营收增幅的原因；（2）对比授权运营和直营的销售费用率，结合可比公司销售模式及业绩情况，说明广泛使用授权运营模式的必要性和合理性；（3）授权运营中心股东、主要工作人员在或曾在上市公司任职的情况，相关公司人员进入授权运营中心任职或授权运营中心人员进入公司任职的主要过程；（4）授权运营中心的实际控制人、主要股东或人员，是否与公司、控股股东及董监高存在关联关系、资金往来或其他密切关系、利益安排；（5）结合上述问题，说明授权运营中心是否构成公司的关联方，是否对公司业务、人员、资金等方面的独立性产生重大影响。请会计师发表意见。
4.年报披露，公司预付款项期末余额4.48亿元，主要是预付给授权运营中心的项目实施费。根据相关公告，公司先预收到客户款项再按比例预付给授权运营中心，预付项目实施费系因授权运营中心实施项目需要投入较多人力，而客户直接回款给公司。
请公司补充披露：（1）授权运营中心实施项目的具体内容和人力投入，结合通过直营方式实施相同项目的费用水平及费用产生节点等，说明向其预付大额资金的必要性和合理性；（2）说明公司与授权运营中心在项目实施过程中的具体分工，分成比例的确定过程及相应决策程序，相关费用核算是否独立。请会计师发表意见。
三、关于公司资金情况
5.年报披露，公司货币资金期末余额19.85亿元，占净资产的比例为105.58%，其中使用受限的资金17.62亿元，款项性质为履约保函保证金、结构性存款及利息，财务费用明细项目利息收入合计0.51亿元。
请公司补充披露：（1）结合公司月度货币资金余额、利率水平、存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模是否匹配；（2）货币资金受限具体原因及存放情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情形。请会计师发表意见。
6.年报披露，公司2020年和2021年投资活动产生的现金流量净额分别为-4.10亿元和-4.02亿元。公司前期对我部监管工作函的回复公告显示，公司2018年追加1000万元投资上海晓家网络科技有限公司（以下简称晓家网络），当年即发生减值，2020年12月以208万元向上海苕溪企业管理中心（以下简称上海苕溪）出售所持股权。公开信息显示，上海苕溪成立于2020年11月。
请公司补充披露：（1）结合业务规划，说明近两年主要投资情况，审慎核查相关投资及资金流向是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务；（2）结合投资形成的资产及收益情况，说明近两年投资活动持续大额现金净流出的原因；（3）说明公司投资晓家网络又在短期内计提减值并予以出售的原因及合理性，受让方上海苕溪是否专为本次交易而设立，其最终控制方是否与公司、控股股东、董监高存在关联关系、资金往来或其他利益安排。请会计师发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行信息披露义务，对定期报告作相应修订。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2022年5月12日
证券代码：603039 证券简称：ST泛微 公告编号：2022-037
上海泛微网络科技股份有限公司
关于控股股东增持公司股份进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增持计划基本情况：公司控股股东韦利东先生基于对公司持续健康发展的信心及对公司价值的认可，计划自2022年5月5日起的6个月内（即2022年5月5日至 2022年11月4日），以自有资金择机增持公司股份，拟增持价格不超过60元/股，拟增持股份金额不低于3,000万元，不超过5,000万元。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《泛微网络关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2022-028）。
● 增持计划的实施情况：2022年5月12日，公司控股股东韦利东先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份500,000股，占公司总股本的0.19%。截至2022年5月12日，公司控股股东韦利东先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持本公司股份502,600股，占公司总股本的0.19%，累计增持金额为15,47.32万元，超过其增持计划金额区间下限的50%，增持计划尚未实施完毕。
● 相关风险提示：可能存在因政策或资本市场发生变化以及目前尚无法预判的因素导致增持计划无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、增持主体及本次增持情况
（一）增持主体
本次增持主体为公司控股股东韦利东先生。
（二）韦利东先生及其一致行动人持股数量及持股比例
本次增持计划实施前，韦利东先生持有公司股份84,342,666股，其一致行动人韦锦坤先生持有公司股份49,047,265股，合计持有公司股份133,389,931股，占公司总股本的51.18%。
截至2022年5月12日收盘后，韦利东先生持有公司股份84,845,266股，其一致行动人韦锦坤先生持有公司股份49,047,265股，合计持有公司股份133,892,531股，占公司总股本的51.38%。
（三）增持主体本次增持计划的完成情况
截至 2022 年5月12日交易收盘，韦利东先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持本公司股份502,600股，占公司总股本的0.19%，累计增持金额为15,47.32万元，超过其增持计划金额区间下限的50%，增持计划尚未实施完毕。
二、增持计划的主要内容
（一）本次拟增持股份的目的
基于对公司持续健康发展的信心及对公司价值的认可，促进公司持续、稳定发展，控股股东韦利东先生拟在未来6个月内增持公司部分股份。
（二）本次拟增持股份的种类
本次拟增持股份种类为公司无限售流通股A股。
（三）本次拟增持股份的金额
本次拟增持股份金额不低于3,000万元、不超过5,000万元。
（四）本次拟增持股份的价格
本次拟增持股份的价格不超过60元/股，控股股东韦利东先生将根据股票价格波动情况及资本市场整体趋势，实施增持计划。
（五）本次拟增持股份的方式
通过上海证券交易所系统集中竞价、大宗交易的方式增持公司股份。
（六）本次增持股份计划的实施期限
自2022年5月5日起的6个月内（即2022年5月5日至2022年11月4日），控股股东韦利东先生将严格按照法律法规、监管规则中有关增持的相关规定实施增持计划。增持计划实施期间，如遇窗口期或公司股票若因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施。
（七）本次拟增持股份的资金安排
本次拟增持股份的资金来源为控股股东韦利东先生的自有资金。
三、增持计划的实施进展
1、2022年5月6日，公司控股股东韦利东先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统首次增持本公司股份2,600股，占公司总股本的0.001%，增持金额为人民币98,150元（不含交易费用）。
2、2022年5月12日，公司控股股东韦利东先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份500,000股，占公司总股本的0.19%，增持金额为人民币15,375,000元（不含交易费用）。
截至2022年5月12日，公司控股股东韦利东先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持本公司股份502,600股，占公司总股本的0.19%，累计增持金额为15,47.32万元，超过其增持计划金额区间下限的50%，增持计划尚未实施完毕。
四、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划可能存在因政策或资本市场发生变化以及目前尚无法预判的因素导致增持计划无法完成的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，控股股东韦利东先生将采取切实可行的措施予以应对，公司也将及时履行信息披露义务。
五、相关承诺
控股股东韦利东先生承诺将在上述增持计划实施期限内完成增持计划，在增持计划实施期间及法律法规规定的期限内不减持其持有的公司股份，增持行为将严格按照法律法规、部门规章及上海证券交易所的相关规定执行。
六、其他说明
1、本次增持行为符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
2、控股股东韦利东先生表示，本次增持公司股份是基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，并承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关法律法规的规定。本次增持计划的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、韦利东先生及其一致行动人承诺在增持实施期间及法律法规规定的期限内不减持其持有的公司股份。
4、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等相关规定，持续关注实际控制人增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2022年5月12日
