河南神火煤电股份有限公司
董事会第八届二十三次会议决议公告
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2022-051
河南神火煤电股份有限公司
董事会第八届二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事会第八届二十三次会议于2022年5月11日以现场出席和视频出席相结合的方式召开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区光明路公司本部三楼会议室，本次董事会会议由董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2022年5月5日分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生视频出席，其余董事均为现场出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规规定的要求和各项条件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于制订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，全体参加表决的董事逐项审议通过了本次交易的方案，主要内容如下：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括：①公司以发行股份及支付现金方式购买河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）（以下简称“河南资产基金”）持有的云南神火铝业有限公司合计40.10%股权；②公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”）。
2、本次交易的具体方案
（1）本次发行股份购买资产的具体方案
①交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为神火集团、河南资产基金持有的云南神火铝业有限公司（以下简称“标的公司”）合计40.10%股权（以下简称“标的资产”），交易对方为神火集团、河南资产基金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
②交易价格及定价依据
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考本公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
③支付方式及支付期限
本次发行股份购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式，最终向交易对方发行的股份数量、支付现金金额及支付期限将由交易各方在公司审议重组报告书的董事会召开同时签署补充协议确定，并将在重组报告书中予以披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
④发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑤发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为神火集团、河南资产基金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑥定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即公司董事会第八届二十三次会议决议公告日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑦发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会第八届二十三次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价，具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
本次发行股份购买资产的发行价格为10.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经本公司股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑧发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑨锁定期安排
交易对方神火集团以资产认购而取得的公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但是根据业绩补偿协议进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于神火集团本次以资产认购公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于神火集团本次以资产认购公司股份的股份发行价格的，则神火集团因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，神火集团不转让其在公司拥有权益的股份。
本次重组中，河南资产基金以资产认购而取得的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑩过渡期间损益
公司应在交割日后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。
交易双方将按照适用法律法规和市场惯例，就过渡期标的公司运营所产生的盈利或亏损的享有或分担，在本次交易涉及的审计、评估结果出具后，在正式交易协议中协商确定。公司将在重组报告书中详细披露过渡期损益安排。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑾滚存未分配利润的安排
公司于本次发行股份购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑿相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》满足各自约定的全部先决条件后，交易对方应促使标的公司出具《发行股份购买资产协议》项下交易完成后标的公司变更的股东名册，载明公司为标的公司的股东，并办理标的公司章程的工商备案登记手续和标的公司股东的工商变更登记手续。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》下的约定，均应按照法律法规的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⒀债权债务安排及员工安置
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理安排，标的公司本身的债权债务在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下交易完成后仍由其自行承担。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⒁决议有效期
本次发行股份购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（2）本次募集配套资金的具体方案
①发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
②发行方式及发行对象
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若中国证监会及深圳证券交易所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
③定价基准日
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
④发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑤发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑥锁定期安排
向不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的公司股份由于公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑦滚存未分配利润的安排
公司于本次募集配套资金项下发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑧本次募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于收购标的资产的现金对价、补充公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑨决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方之一为神火集团，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于制订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于2022年5月13日在指定媒体披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要（公告编号：2022-053）。
（五）审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
根据《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，经本次会议审议通过后，公司于2022年5月11日与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
由于本次交易相关的审计、评估等工作未完成，本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于2022年5月13日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
（七）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不会导致公司实际控制人的变更。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于2022年5月13日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》
经审议，董事会认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于2022年5月13日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于2022年5月13日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于2022年5月13日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次交易相关事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（1）在相关法律、法规许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行方案、标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、发行起止日期、具体认购办法等事项；
（2）如法律、法规发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（3）授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的各项文件和协议（包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；
（4）根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，并答复监管部门的问询或反馈意见；
（5）根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）等；
（6）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续；
（7）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
（8）在法律法规及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜；
（9）上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司决定聘请以下中介机构为本次交易提供服务：
（1）聘请华金证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问（主承销商），后续根据本次交易事项需要协商聘请联席独立财务顾问或承销商；
（2）聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；
（3）聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
（4）聘请北京亚太联华资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》全文及摘要
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出决议后提交股东大会审议，并在指定媒体披露股东大会召开事宜。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本次董事会在审议上述议案前，已取得了公司独立董事的事前认可，独立董事就上述议案发表了独立意见，详见公司于2022年5月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于董事会第八届二十三次会议有关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于董事会第八届二十三次会议有关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第八届二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于董事会第八届二十三次会议有关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于董事会第八届二十三次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2022年5月13日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2022-054
河南神火煤电股份有限公司
董事会关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东
和前十大流通股股东持股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买河南神火集团有限公司、河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）持有的云南神火铝业有限公司40.10%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）《上市公司股票停复牌规则》《上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票于2022年4月26日开市时起开始停牌，具体内容详见公司于2022年4月26日在指定媒体披露的《公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-041）。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一停复牌》的相关规定，公司将截至停牌前一个交易日（即2022年4月25日）前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：
一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况
截至公司股票停牌前一个交易日（即2022年4月25日），公司前十大股东的持股情况如下：
■
二、公司股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况
截至公司股票停牌前一个交易日（即2022年4月25日），公司前十大流通股股东的持股情况如下：
■
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的合并普通账户和融资融券信用账户前十名明细数据表（2022年4月25日）。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2022年5月13日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2022-056
河南神火煤电股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金预案暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买河南神火集团有限公司、河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）持有的云南神火铝业有限公司40.10%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），河南神火集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变更。
经向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年4月26日开市时起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日，停牌期间公司按照相关法律法规的规定每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告，具体内容详见公司分别于2022年4月26日、5月6日在指定媒体披露的《公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-041）、《公司关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》（公告编号：2022-048）。
2022年5月11日，公司召开董事会第八届二十三次会议，审议通过了《关于制订〈河南神火煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年5月13日在指定媒体披露的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2022-052）及相关公告。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：神火股份，证券代码：000933）自2022年5月13日开市起复牌。
公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会；公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2022年5月13日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2022-055
河南神火煤电股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买河南神火集团有限公司、河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）持有的云南神火铝业有限公司40.10%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变更。
因该事项尚存不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：神火股份，证券代码：000933）自2022年4月26日开市起停牌，具体内容详见公司于2022年4月26日在指定媒体披露的《公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-041）。
2022年5月11日，公司召开董事会第八届二十三次会议，审议通过了《关于制订〈河南神火煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年5月13日在指定媒体披露的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2022-052）及相关公告。
经公司董事会第八届二十三次会议审议通过后，公司于2022年5月11日与交易对方河南神火集团有限公司、河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会；公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2022年5月13日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2022-052
河南神火煤电股份有限公司
监事会第八届十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）监事会第八届十七次会议于2022年5月11日以现场出席和视频出席相结合的方式召开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区光明路公司本部六楼会议室，会议由监事会主席孙公平先生召集和主持。本次监事会会议通知及相关资料已于2022年5月5日分别以专人、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名（均为亲自出席，其中职工监事王克强先生视频出席），符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
经与会监事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规规定的要求和各项条件。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于制订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，全体参加表决的监事逐项审议通过了本次交易的方案，主要内容如下：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括：①公司以发行股份及支付现金方式购买河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）（以下简称“河南资产基金”）持有的云南神火铝业有限公司合计40.10%股权；②公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”）。
2、本次交易的具体方案
（1）本次发行股份购买资产的具体方案
①交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为神火集团、河南资产基金持有的云南神火铝业有限公司（以下简称“标的公司”）合计40.10%股权（以下简称“标的资产”），交易对方为神火集团、河南资产基金。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
②交易价格及定价依据
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考本公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
③支付方式及支付期限
本次发行股份购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式，最终向交易对方发行的股份数量、支付现金金额及支付期限将由交易各方在公司审议重组报告书的董事会召开同时签署补充协议确定，并将在重组报告书中予以披露。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
④发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑤发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为神火集团、河南资产基金。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑥定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即公司董事会第八届二十三次会议决议公告日。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑦发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会第八届二十三次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价，具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
本次发行股份购买资产的发行价格为10.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经本公司股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑧发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑨锁定期安排
交易对方神火集团以资产认购而取得的公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但是根据业绩补偿协议进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于神火集团本次以资产认购公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于神火集团本次以资产认购公司股份的股份发行价格的，则神火集团因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，神火集团不转让其在公司拥有权益的股份。
本次重组中，河南资产基金以资产认购而取得的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑩过渡期间损益
公司应在交割日后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。
交易双方将按照适用法律法规和市场惯例，就过渡期标的公司运营所产生的盈利或亏损的享有或分担，在本次交易涉及的审计、评估结果出具后，在正式交易协议中协商确定。公司将在重组报告书中详细披露过渡期损益安排。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑾滚存未分配利润的安排
公司于本次发行股份购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑿相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》满足各自约定的全部先决条件后，交易对方应促使标的公司出具《发行股份购买资产协议》项下交易完成后标的公司变更的股东名册，载明公司为标的公司的股东，并办理标的公司章程的工商备案登记手续和标的公司股东的工商变更登记手续。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》下的约定，均应按照法律法规的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⒀债权债务安排及员工安置
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理安排，标的公司本身的债权债务在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下交易完成后仍由其自行承担。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⒁决议有效期
本次发行股份购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（2）本次募集配套资金的具体方案
①发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
②发行方式及发行对象
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若中国证监会及深圳证券交易所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
③定价基准日
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
④发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑤发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑥锁定期安排
向不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的公司股份由于公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑦滚存未分配利润的安排
公司于本次募集配套资金项下发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑧本次募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于收购标的资产的现金对价、补充公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑨决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方之一为神火集团，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于制订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于2022年5月13日在指定媒体披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要（公告编号：2022-053）。
（五）审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
根据《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，经本次会议审议通过后，公司于2022年5月11日与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
由于本次交易相关的审计、评估等工作未完成，本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于2022年5月13日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
（七）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不会导致公司实际控制人的变更。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于2022年5月13日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》
经审议，监事会认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于2022年5月13日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于2022年5月13日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于2022年5月13日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第八届十七次会议决议。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司监事会
2022年5月13日
