科德数控股份有限公司

(上接106版)

本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专用机床，以及服务于高端数控机床的高档数控系统、伺服驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、铣头、转台等。

本次发行所涉及的募投项目包括“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目，以及补充营运资金。上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司已经构建起了一套完善的研发、市场、生产、资材以及质量体系，组建了一支稳定、专业、高效的团队。公司中高层团队、研发团队稳定，大部分核心人员入职时间超过十年。公司在发展过程中培养造就了一支能满足产业发展的多学科、多层次（大系统、中系统、小系统规划）、多专业的团队。公司聚集了一支以总经理陈虎博士（毕业于清华大学精密仪器与机械学系）为首的技术创新团队，拥有涵盖国内外高端装备研发、设计、制造、装配、检测等各领域的专业人员。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司是国内目前极少数同时具备五轴联动高端数控机床、高档数控系统和关键功能部件研制能力的企业，是国内少数几家建立起覆盖五轴联动高端数控机床及其高档数控系统、关键功能部件等完整人才链、技术链和产业链的企业，已经实现批量生产，跻身国内五轴联动高端数控机床第一梯队。特别是在对产业安全自主可控有急迫需求的航空航天等领域，公司的五轴联动高端数控机床产品、技术和生产规模已处于国内领先地位。

公司在不断积累的创新成果基础上，立足产业高端需求，持续开展自主创新，加大研发力度，补齐产业链短板，陆续推出了各类五轴联动高端数控机床及高档数控系统、关键功能部件等产品，不仅保持了技术、产业化、市场应用等方面的领先优势，而且促进了国产产品对进口产品的替代，形成了对国外同类产品的竞争压力，迫使国外同类产品持续降低出口价格，为国内企业节约了大量的采购成本。

公司在持续高强度自主创新的支持下，探索、形成及掌握了多项国内领先、工艺成熟的关键核心技术，主要包括通用五轴数控机床技术、专用五轴数控机床技术、直驱关键功能部件技术、高性能数控系统技术、高性能伺服驱动系统技术、高性能传感与检测技术、高性能低速电机技术、高性能高速电机技术、高速电主轴电机技术等，具有权属清晰的自主知识产权，为募集资金投资项目的顺利实施提供了必要的技术保障。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司自成立以来即专注于建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场，形成了较为广泛的客户基础。经过多年的稳健经营，公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度。报告期内向航空、航天、能源、汽车、模具、刀具等领域的用户提供五轴高端数控机床，并与航天科工、航发集团、航天科技、中航工业、广西玉柴、无锡透平、株洲钻石等国内领先企业建立了长期稳定的合作关系。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为促进业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

本次发行募集资金将主要投入“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）进一步优化经营管理和提升经营效率

本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东大连光洋科技集团有限公司、公司的实际控制人于德海、于本宏先生承诺如下：

“1、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益。

2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本公司/本人愿依法承担相应的补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益；

2、接受对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来拟对本人实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人愿依法承担相应的补偿责任。”

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2022-031

科德数控股份有限公司

第二届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年5月10日以电子邮件方式发出召开第二届监事会第二十三次会议的通知，会议于2022年5月13日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。公司监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席王大伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：

一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，监事会对公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》

公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式及发行时间

发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、发行对象及认购方式

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过3,000,000股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6、限售期安排

本次向特定对象非公开发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次非公开发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、募集资金规模及用途

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：

单位：万元

■

由于公司首次公开发行股票募集资金净额为19,152.45万元，低于相关项目预计使用募集资金规模97,624.29万元。因此公司对部分募投项目使用募集资金投资金额进行了调整和重新分配，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本次发行股票募集资金除用于补充营运资金外，用于继续建设上述前次募集资金投资项目中的“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”，及因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消使用募集资金建设的“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目，以弥补前次募集资金不足导致的募集资金投资项目建设的资金缺口。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8、股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9、发行前的滚存未分配利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

10、决议有效期

自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，就公司本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司编制了《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的预案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的预案》。

四、审议通过《关于〈公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案论证分析报告〉的议案》

监事会审议同意《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案论证分析报告》。

五、审议通过《关于〈公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

监事会审议同意《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告》。

六、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-033）。

七、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《科德数控股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

监事会审议同意公司编制的《科德数控股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

九、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月非经常性损益明细表〉的议案》

监事会审议同意《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月非经常性损益明细表》，并确认立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月非经常性损益明细表及鉴证报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月非经常性损益明细表及鉴证报告》。

十、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》

监事会审议同意《科德数控股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》的内容。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-035）。

特此公告。

科德数控股份有限公司监事会

2022年5月14日