宁波均胜电子股份有限公司

四、募集资金投资项目可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展规划，其实施具备必要性和可行性，具有良好的市场发展前景和经济效益，对进一步增强公司对子公司的管理和运营效率、促进公司业务实现协同效应、持续提升公司盈利能力与核心竞争力具有重要的意义。同时，本次募集资金的到位和投入使用，可以优化公司的股本结构，为后续业务发展提供保障。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况

（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，标的公司在本次发行前后均为上市公司的控股子公司，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后将用于收购均联智行8.0392%的股份及补充流动资金。收购完成后，公司将直接及间接合计持有均联智行83.0458%的股份，公司对其控制力将进一步增强，有助于更好地实现业务协同效应。同时补充流动资金有利于进一步优化公司财务结构，提升公司抵御风险的能力。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行后，公司的股本分布仍然符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，均胜集团仍然是公司控股股东，王剑峰先生仍然是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司暂无对高级管理人员进行调整的计划，公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购交易对方持有的标的公司8.0392%的股份以及补充流动资金，不涉及业务调整，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到改善。本次发行有利于公司提高公司偿债能力，优化资产结构，降低财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

公司通过本次非公开发行股票收购控股子公司均联智行8.0392%股份，将进一步增厚公司归属于上市公司股东的净利润；而补充流动资金项目可以减轻公司营运资金压力、减少公司因债务融资产生的财务费用、降低财务成本。本次发行有利于增强公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2021年12月31日，公司合并口径资产负债率为67.16%。本次非公开发行将进一步充实公司自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力及抗风险能力。本次非公开发行完成后，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次非公开发行相关的风险说明

（一）政策及市场风险

1、宏观经济风险

公司是全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，所处的汽车零部件行业发展主要依赖于下游汽车产业的发展。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。尽管公司的客户主要为国际知名企业，有着较强的市场竞争能力和抗风险能力，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响，因此公司存在受宏观经济影响的风险。

2、产业政策风险

公司产品主要为汽车电子系统、汽车安全系统等关键零部件，其生产和销售与下游的汽车行业发展高度关联。随着城市交通压力的加大，越来越多的城市出台了汽车限行、限购政策，该等政策对汽车消费可能带来一定的负面影响。同时，近几年来国家对汽车行业的产品质量和安全标准日益严格，陆续出台了诸多规定，如《关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》《汽车雷达无线电管理暂行规定》《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定（2020修订）》《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（2020修订）》等。未来若汽车消费受到限行、限购等政策影响日益深化，将可能导致汽车行业整体销量下降；或者如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，将可能增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而传导到上游汽车零部件企业，压缩上游行业利润空间，影响到公司的经营业绩。

3、新冠疫情的风险

2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内不断反复，德尔塔变异毒株、奥密克戎变异毒株的传播持续扩散，这对全球汽车市场产生了不利影响。受疫情扰动，众多整车厂商纷纷调整原有的排产计划，以响应所在国家/地区的防疫政策，最终导致新车产销量出现一定程度的波动。若未来新冠疫情进一步蔓延或不能得到有效控制，下游整车销量可能会有所下降，公司亦可能需要应疫情防控要求停工停产，以上因素均可能对公司的经营带来一定不利影响。

4、汽车芯片供应短缺风险

2021年期间，全球车规级芯片的短缺对整个汽车行业产生较大影响，各大车企纷纷做出减产计划。虽然目前全球各方在采取各项措施积极应对芯片短缺的情况，但是相关问题仍未得到全部有效解决。如未来汽车芯片供应问题持续存在，将可能影响到公司的经营业绩。

5、国际政治局势动荡引起全球汽车销量增速放缓风险

自2022年2月以来，由于俄乌两国冲突升级并爆发战争，对欧洲乃至全球汽车工业产生一定影响。部分全球知名整车产商及零部件供应商在俄罗斯与乌克兰均有不同程度的产能与投资，而俄罗斯与乌克兰本身也是部分核心原材料的主要出口国。例如，俄罗斯与乌克兰均为氖气、钯的主要出口国，二者均为制造半导体芯片的重要原料。若俄乌战争出现升级，将有可能对欧洲乃至全球的新车生产造成持续性影响，进而间接对公司的收入与盈利能力造成不利影响。

（二）经营风险

1、研发成果不及预期的风险

在我国汽车“新四化”背景下，汽车及汽车零部件行业均面临着各类技术革新的挑战，持续性的研发和创新是维持业务发展和竞争力的根本动力。为了紧跟汽车行业消费者及下游客户日益提升的需求，公司需要不断转型升级现有产品、并投入研发新产品。虽然公司高度重视技术创新与新产品研发工作，积累了丰富的经验，组建了一支国际化的高素质技术团队，但新产品的研发和生产是一种知识密集、工艺复杂的高技术含量的活动，需要长期的基础研究和技术工艺的积累。若公司未能开发出令客户满意的产品、或其研发的产品不符合市场需求，将可能面临研发成果不及预期的风险，进而影响公司的经营业绩。

2、经营管理风险

本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，这将对公司在资源整合、资本运作、市场开拓等方面提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如果公司的管理水平不能快速适应公司业务规模的扩大，将可能导致公司竞争力降低，对公司发展构成一定的不利影响。

3、原材料价格和运输费用持续涨价的风险

自2021年以来，全球大宗商品等原材料价格呈现震荡上涨状态，其中与公司业务相关的电子件、钢材、塑料粒子、镁铝合金、纺纱等产品价格持续上涨并创历史新高，导致公司营业成本一定程度上涨。同时，由于各国之间对于新冠疫情的防疫政策差异，导致跨国及境内跨区交通不畅，海运集装箱、空运价格大幅上涨，致使公司物流成本较大比例上涨。

公司目前已经利用各子公司的供应商渠道，整合全球采购资源，提升公司在采购领域的整体议价能力，尽量降低原材料价格以及物流费用上涨带来的不利因素，从而提高公司的抗风险能力。但如果未来部分原材料价格以及物流价格继续保持高位，而公司无法对产品价格进行调整或对产品售价的调整不及时，将对公司的生产成本和利润产生不利影响。

4、海外市场税收、贸易摩擦的不确定性风险

作为全球化公司，外销市场政策、税收等变化对公司整体影响较大。目前公司外销市场面临国际贸易摩擦带来的税收政策不确定性风险。虽然公司已实现了全球化的业务布局，贸易摩擦对于公司整体业务影响相对有限，但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，而公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对公司的外销收入和盈利水平将会带来较大的不利影响。

（三）财务风险

1、业绩下滑及亏损的风险

2019年度、2020年度和2021年度，公司净利润分别为145,223.38万元、20,383.11万元和-453,546.22万元。2021年受全球新冠疫情、芯片短缺、供应链扰动、原材料价格和运输费用上涨等因素的影响，公司短期业务经营面临较大压力导致亏损。若未来仍有对公司业务的业绩改善存在潜在负面影响的内外部不可控因素，致使业绩提升不及预期，公司在未来仍可能存在持续亏损的风险。

2、商誉减值的风险

近年来，公司通过开展外延式并购发展，导致公司商誉累计金额较大，2021年度，公司针对经营业绩未达到预期效益的子公司计提了商誉减值准备。计提减值后，公司截至2021年末的商誉账面价值约为50.09亿元。如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则仍面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

3、应收账款发生坏账的风险

截至报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为828,195.15万元、682,970.42万元和684,687.32万元，占流动资产的比例分别为32.12%、26.09%、28.23%，应收账款金额和占比较高。尽管公司与主要客户合作关系稳定，且主要客户均具有较高的信誉度，发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难、拖欠货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。

（四）本次非公开发行A股股票相关的风险

1、审批风险

本次非公开发行股票相关事项已经公司2022年5月13日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性，请广大投资者注意审批风险。

2、股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行股票后，公司的股本规模较发行前有所扩大，公司净资产规模也将随着募集资金到位而相应提高。由于公司2021年亏损，因此若采用2021年利润数据作为计算基础，本次发行将导致公司每股损失减少，但随着公司经营情况好转，如募集资金短期内无法实现效益或均联智行业绩没有同步增厚公司归母净利润，本次发行依然存在摊薄即期回报的可能性。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。

《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：

“第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（一）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，但优先采取现金分红的利润分配方式。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：

1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，公司控股子公司每年以现金分红方式分配利润按照前述规定执行。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司股票方式分红的具体条件：公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、 2021年度利润分配：2022年4月25日，公司第十届董事会第二十二次会议审议并通过了《2021年度利润分配预案》，公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚待公司2021年年度股东大会审议通过。

2、2020年度利润分配：2021年4月21日，公司2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》，实施利润分配方案如下：“以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户股份数量后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。按照2020年12月31日公司总股本1,368,084,624股扣除公司回购专用账户9,000,000股后的股本基数1,359,084,624股计算，公司本次拟派发现金红利203,862,693.60元（含税），占公司2020年归属于上市公司股东净利润的比例约为33.09%。” 本次利润分配方案已于2021年6月8日实施完毕。

3、2019年度利润分配：2020年5月12日，公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，实施利润分配方案如下：“以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户股份数量后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。按照2019年12月31日公司总股本1,237,263,065股扣除公司回购专用账户9,000,000股后的股本基数1,228,263,065股计算，公司本次拟派发现金红利85,978,414.55元（含税），占公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为9.15%。” 本次利润分配方案已于2020年7月9日实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

单位：元

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注：公司2021年现金分红金额以《2021年度利润分配预案》为依据，截至本预案公告日，上述利润分配预案尚需公司股东大会审议通过。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚待公司召开股东大会对该回报规划进行决议。回报规划具体内容如下：

（一）股东分红回报规划制定的考虑因素

着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划的制定原则

在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

（三）公司未来三年（2022年-2024年）的具体回报规划

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持优先采用现金分红的利润分配方式。未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，公司控股子公司每年以现金分红方式分配利润按照前述规定执行。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

原则上公司应按年度将可供分配的利润进行分配，也可以根据公司当期的经营利润情况及资金需求状况进行中期利润分配。

（四）公司利润分配政策及利润分配具体方案的决策程序与机制

公司利润分配政策的制订和修改及利润分配具体方案的制订由公司董事会负责，并经公司股东大会审议。

公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。若外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配具体方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。审议利润分配具体方案制定的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

股东大会审议利润分配具体方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

（五）未分配利润的使用安排

公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

（六）股东分红回报规划的调整

公司可根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规划做出适当且必要的修改，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

修改股东分红回报规划的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

股东大会审议修改股东分红回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（七）公司利润分配的信息披露

董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（八）股东利润分配意见的征求

公司设有董事会秘书办公室，负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）基本假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2022年11月完成发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、假定本次非公开发行股票数量为44,004,400股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

4、公司2021年归属于母公司股东的净利润为-375,329.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-378,715.09万元，假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度存在三种情况：（1）保持亏损，2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平；（2）实现盈亏平衡，2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为0万元；（3）实现盈利，2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020年全年持平；

5、基于谨慎性原则，未考虑本次募投项目实施（包括收购均联智行8.0392%的股份项目）后对公司生产经营、财务状况等的影响；

6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本规模较发行前有所扩大，公司净资产规模也将随着募集资金到位而相应提高。由于公司2021年亏损，因此若采用2021年利润数据作为计算基础，本次发行将导致公司每股损失减少，但随着公司经营情况好转，如募集资金短期内无法实现效益或均联智行业绩没有同步增厚公司归母净利润，本次发行依然存在摊薄即期回报的可能性。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币40,000万元，扣除相关发行费用后，拟用于收购均联智行8.0392%的股份以及补充流动资金。均联智行是由公司投资设立的子公司，其业务涵盖智能座舱、智能车联、自动驾驶等多个汽车行业前沿发展方向领域，是公司汽车智能化战略发展方向中的重要一环。通过本次发行，公司可以增强对对子公司的控制力、提高管理和运营效率，有利于公司聚焦战略发展方向、提升核心竞争力，从而增强盈利能力以及可持续发展能力。补充流动资金将有助优化公司的资本结构，为实现公司战略发展目标提供资金保障。

因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，且有利于公司聚焦战略发展方向，助力公司建立在行业的领先地位，全面提升公司综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

均胜电子是一家全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，致力于汽车电子系统和汽车安全系统的研发、制造、服务与销售，主营业务涵盖汽车电子系统和汽车安全系统两大类，其中汽车电子系统包括智能座舱/网联系统、新能源管理系统、以及智能驾驶。

标的公司均联智行由均胜电子投资设立，系均胜电子控股子公司，双方已经在经营管理、业务、资源、品牌等多个方面形成了良好的协同效应。未来，均联智行将围绕智能座舱、5G-V2X、自动驾驶在探索汽车智能化、网联化的道路上不断前行，其智能化产品将与均胜电子智能表面、HMI人机交互系统、安全系统、电池管理系统、充电管理系统及服务形成协同，共同构建智能汽车整体解决方案。

因此，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

（一）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，提升公司的整体盈利能力。同时，公司积极进行产品前瞻性研究，不断提高公司的研发能力，从而增强公司核心竞争力、提高可持续发展能力。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》的要求制定了《宁波均胜电子股份有限公司募集资金管理规定》（尚待公司2021年年度股东大会审议通过。）。本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金得到合法合规使用。

（三）加强经营管理和内部控制，提升资金使用和经营效率

作为一家全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，公司将借助多年的成功运营经验，利用公司技术、质量、品牌、管理、客户资源等优势，进一步加强整体运营效率，推动公司稳健发展。公司也将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省财务费用支出。同时，公司会继续加强企业内部成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）严格执行利润分配政策，提升投资者回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人同意，如未来公司拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券会、证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

（二）控股股东、实际控制人承诺

根据公司控股股东均胜集团、实际控制人王剑峰先生出具的《关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，公司控股股东均胜集团、实际控制人王剑峰先生作出如下承诺：

“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券会、证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”

宁波均胜电子股份有限公司

二〇二二年五月十四日

（尚待公司2021年年度股东大会审议通过。）

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2022-028

宁波均胜电子股份有限公司

第十届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”、“上市公司”或“公司”）第十届监事会第十八次会议于2022年5月13日在浙江宁波以现场表决的方式召开。会议通知于2022年5月11日以专人送达的方式向公司全体监事发出；会议应出席监事3名，实际出席3名。

会议由公司监事会主席周兴宥先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

会议以现场表决的方式审议并通过以下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项要求，具备发行条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

二、逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟定了本次发行的方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内择机发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”），截至2022年3月31日，均胜集团持有本公司34.85%的股份，为公司控股股东。均胜集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日（即2022年5月14日），本次发行价格为9.09元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为每股增发新股或配股数，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次发行股票的数量为不超过44,004,400股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币40,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

其中，收购宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”）、钦松、桑述敏、LI Chao合计持有的公司控股子公司宁波均联智行科技股份有限公司（以下简称“均联智行”）8.0392%的股份（以下简称“本次收购”）的交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确定的评估值，由本次收购各方协商确定。

本次收购不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提，在中国证监会核准公司本次非公开发行股票之前，本次收购可单独实施。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、本次发行前滚存的未分配利润的安排

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

三、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，公司编制了《宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

四、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，公司编制了《宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

五、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，公司已就前次募集资金截至2021年12月31日的使用情况编制了《宁波均胜电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

六、审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定，为保障中小投资者利益，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

七、审议并通过了《关于签署〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易事项的议案》

公司拟向控股股东均胜集团非公开发行A股股票，为明确双方在本次非公开发行中的权利义务，公司拟与均胜集团签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。

截至2022年3月31日，均胜集团持有公司34.85%的股份，系公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次非公开发行构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

八、审议并通过了《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有限公司8.0392%股份的议案》

公司拟收购宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao合计持有的控股子公司均联智行8.0392%的股份。同时，为明确公司与上述交易对方在本次收购中的权利义务，公司拟与上述交易对方签署《股份转让协议》，协议经受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/签字后成立并生效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

九、审议并通过了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

鉴于公司拟非公开发行股票，公司对最近五年是否被证券监管部门和上交所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，编制了《均胜电子关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：临2022-031）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议并通过了《关于未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司编制了《均胜电子未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（公告编号：临2022-035）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

十一、审议并通过了《关于提请股东大会批准均胜集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次非公开发行前，均胜集团持有公司34.85%的股份，实际控制人王剑峰先生持有公司2.49%的股份，均胜集团及其一致行动人合计持有公司37.34%的股份。本次非公开发行完成后，均胜集团及其一致行动人持有的公司股份仍不低于30%，因此均胜集团认购公司本次非公开发行的A股股票将触发要约收购义务。

鉴于均胜集团已承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项关于免于以要约方式增持公司股份的规定。因此，公司监事会拟提请股东大会批准均胜集团免于以要约方式增持公司股份的申请。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司监事会

2022年5月14日

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2022-029

宁波均胜电子股份有限公司

关于签订附生效条件的股票认购协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次非公开发行股票”），均胜集团与公司签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，本次交易构成关联交易，但不涉及重大资产重组事项。

● 过去12个月，公司不存在与同一关联人均胜集团的同类型股权关联交易。

● 本次非公开发行的相关事项已经公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次非公开发行方案尚需取得股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

公司于2022年5月13日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司控股股东均胜集团拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票，并于2022年5月13日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

截至2022年3月31日，均胜集团持有公司34.85%的股份，系公司控股股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次非公开发行构成关联交易。

（二）董事会审议情况及独立董事意见

2022年5月13日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案，在涉及上述关联交易的议案表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

本次交易尚需经过中国证监会的核准。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东均胜集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，均胜集团为公司关联法人，公司向均胜集团非公开发行股票构成关联交易。

（二）发行对象基本情况

1、基本信息

■

2、股权控制关系

均胜集团的股权结构如下：

■

3、主营业务情况

均胜集团主要从事的业务包括汽车安全系统、汽车电子系统等汽车零部件生产和销售，汽车工业、工业机电、消费品、医疗健康等领域的智能装备制造，资产投资和酒店管理等。通过产品创新升级和高端技术领域的前瞻性布局，均胜集团实现了全球化和转型升级的战略目标。

4、最近一年主要财务数据

根据宁波威远会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（威远审字[2022]2032号），均胜集团最近一年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

5、资信状况

经核查，均胜集团不属于失信被执行人。

（三）其他说明

公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于均胜集团。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东均胜集团，均胜集团拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行股票不超过44,004,400股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）关联交易的价格、定价原则及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日（即2022年5月14日），发行价格为9.09元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

四、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方（发行人）：宁波均胜电子股份有限公司

乙方（认购人）：均胜集团有限公司

签订时间：2022年5月13日

（二）认购方式、支付方式

1、认购价格、认购方式、认购股票数量、支付方式等主要条款

本次非公开发行股票的发行价格为9.09元/股，定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项时，发行价格将相应进行调整。调整发行价格的具体公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=( P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=( P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1=( P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为每股增发新股或配股数，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

乙方同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

乙方知晓甲方本次非公开发行股票拟募集资金（含发行费用）不超过40,000万元，拟发行股份数量不超过44,004,400股（含44,004,400股），乙方同意以40,000万元的金额认购甲方本次发行的全部股票。

如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。股票面值为人民币1元，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量的上限将根据发行价格的调整作相应调整。双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。乙方实际认购的股份数量=认购金额÷发行价格（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予均胜电子）。

2、本次非公开发行前滚存未分配利润

本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由甲方全体股东按本次非公开发行完成后新老股东持股比例共享。

3、认购资金的支付时间、支付方式

乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后按照甲方发出的《缴款通知书》约定的时限以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。保荐机构验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

在乙方支付认购价款后，甲方应于15个交易日内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

（三）协议生效条件和生效时间

《附生效条件的非公开发行股票认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

1、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》获得甲方董事会及股东大会批准；

2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则《附生效条件的非公开发行股票认购协议》自动终止。

（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

1、乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关中国法律和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

2、乙方取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。

(下转119版)

(上接117版)