上海复星医药（集团）股份有限公司

2022-05-14 来源：上海证券报

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2022-074

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

第八届董事会第七十二次会议

（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第七十二次会议（临时会议）于2022年5月13日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

审议通过关于参与对复星凯特生物科技有限公司增资的议案。

同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）出资不超过等值于2,500万美元的人民币现金（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）与KP EU C.V.根据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的股权比例对复星凯特进行同比例增资（以下简称“本次投资”）。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

由于本公司高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，复星凯特为本公司的关联方、本次投资构成关联交易。

董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10 名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立非执行董事对本议案发表了意见。

有关详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易的公告》（临2022-075）。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年五月十三日

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2022-075

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

重要内容提示：

●投资金额和标的：本公司控股子公司复星医药产业拟出资不超过等值于2,500万美元的人民币现金与Kite Pharma根据各自所持股权比例对复星凯特进行同比例增资。

●由于本公司高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方、本次投资构成关联交易。

●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

●至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

●本次关联交易已经本公司董事会审议通过，无需提请股东大会批准。

一、交易概述

2022年5月13日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma签订《合营合同之修正案（十一）》，双方拟分别出资不超过2,500万美元（或不超过等值于2,500万美元的人民币）对复星凯特进行同比例增资，认缴复星凯特等值新增注册资本。本次增资拟分期推进，具体出资进度和增资金额将由复星医药产业和Kite Pharma根据复星凯特运营和资金情况共同商定。

本次增资后，复星医药产业对复星凯特的持股比例保持不变（仍为50%），复星凯特仍为本集团之合营企业。

复星凯特主要从事肿瘤免疫细胞治疗产品的研发、生产和商业化。本次增资款项将主要用于复星凯特产品商业化和研发管线的投入。

复星医药产业将以自筹资金支付本次投资的对价。

由于本公司高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方、本次投资构成关联交易。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第七十二次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

二、关联方暨标的公司基本情况

复星凯特成立于2017年4月，注册地为上海自由贸易试验区，法定代表人为黄海先生。复星凯特的经营范围为生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星凯特的注册资本为17,900万美元，其中：复星医药产业、Kite Pharma分别持有复星凯特50%的股权。

复星凯特的奕凯达(阿基仑赛注射液)于2021年6月获批在中国境内（不包括港澳台，下同）上市，成为国内首个获批上市的CAR-T细胞治疗产品，用于治疗既往接受二线或以上系统治疗后复发或难治性大B细胞淋巴瘤成人患者；其第二个适应症（用于治疗接受过二线或以上系统治疗后复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤）已获批临床并被纳入突破性治疗药物程序。2022年3月，复星凯特的第二个产品FKC889（CD19靶点自体CART细胞治疗产品）用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（r/rMCL）成人患者获临床试验批准，并将于条件具备后于中国境内进入临床研究阶段。

根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，复星凯特的总资产为人民币101,602万元，所有者权益为人民币42,567万元，负债总额为人民币59,035万元；2021年，复星凯特实现营业收入人民币4,390万元，实现净利润人民币-40,133万元。

根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至2022年3月31日，复星凯特的总资产为人民币103,889万元，所有者权益为人民币47,187万元，负债总额为人民币56,702万元；2022年1至3月，复星凯特实现营业收入人民币4,489万元，实现净利润人民币-8,029万元。

由于本公司高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方。

三、《合营合同之修正案（十一）》的主要内容

1、本次增资的出资安排

复星凯特的注册资本拟由17,900万美元至多增加至22,900万美元，其中：

复星医药产业分期至多出资等值于2,500万美元的人民币认缴复星凯特等值新增注册资本，该等出资将在相关出资条件达成后的10个营业日内以现金缴纳，汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算；

Kite Pharma分期至多出资2,500万美元认缴复星凯特等值新增注册资本，该等出资将在相关出资条件达成后的10个营业日内以现金缴纳。

2、出资条件

（1）复星凯特已至少提前7个工作日向复星医药产业/Kite Pharma发出书面通知要求其缴纳本次增资项下的出资，并列明该期现金出资金额及预估支付日期；

（2）本修正案生效及在有关市场监督管理局登记本次增资所需的所有文件均已经适当签署；

（3）有关市场监督管理局已向复星凯特正式颁发反映本次增资的营业执照；

（4）已完成反映本次增资的外汇登记变更手续；及

（5）复星凯特董事会已根据其公司章程批准有关出资要求，其中：复星医药产业/Kite Pharma各自出资中的1,500万美元预计于2022年度第二个财务季度结束前缴纳完毕、剩余1,000万美元预计于2022年度第四个财务季度结束前缴纳完毕（其中585万美元出资前提：①复星凯特的产品的发展或商业化或有效商业运营需要在2022年第四季度进一步出资的前提下，由复星凯特发出出资要求，且②该等出资要求由复星凯特董事会于2022年第三季度结束前批准）。

3、其他

本修正案未约定的相关事宜，仍以《中外合作经营合同》的约定为准；本修正案的任何约定与《中外合作经营合同》不一致之处，以本修正案为准。

4、生效

本修正案自双方签署或加盖公章之日生效。

四、交易目的及影响

复星凯特系本集团之合营企业，主要从事肿瘤免疫细胞治疗产品的研发、生产和商业化。本次增资款项将主要用于复星凯特产品商业化和研发管线的投入。

本次增资后，复星医药产业对复星凯特的持股比例保持不变（仍为50%），复星凯特仍为本集团之合营企业。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

六、独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事就本次关联交易发表如下独立意见：本次投资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、历史关联交易情况

（一）除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易主要包括：

1、2021年6月11日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（七）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于550万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本550万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

2、2021年9月10日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（八）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于750万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

3、2022年1月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（九）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

4、2022年4月1日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（十）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于750万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

（二）2021年5月至2022年4月期间，本集团与复星凯特之间的日常关联交易如下（未经审计）：

■

八、备查文件

1、第八届董事会第七十二次会议（临时会议）决议

2、独立非执行董事事前认可

3、独立非执行董事意见

4、《合营合同之修正案（十一）》

九、释义

■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年五月十三日

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2022-076

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于调整2021年度股东大会、

2022年第一次A股类别股东会

17版信息披露