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2022年

5月14日

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宁波长阳科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告

2022-05-14 来源:上海证券报

证券代码:688299 证券简称:长阳科技 公告编号:2022-036

宁波长阳科技股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

宁波长阳科技股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第三次会议(下称“本次会议”)于2022年5月13日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席王云女士主持,会议应到监事3名,实到监事3名,本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《宁波长阳科技股份有限公司章程》、《宁波长阳科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议,做出以下决议:

(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际运营情况,经认真逐项自查和论证,公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求,具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下:

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司,将以现金认购本次发行的全部股票。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第三次会议决议公告日,发行股票价格为13.80元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

5、发行数量

本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格,预计本次发行股份数量不超过21,739,130股(含本数),不超过发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整,最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

6、限售期

金亚东和宁波长阳实业控股有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁定期相应调整。

本次发行结束后,上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

7、上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

8、本次发行的滚存利润安排

本次发行前的公司滚存未分配利润,由本次发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

9、募集资金数量和用途

本次发行股票募集资金总额不超过30,000万元(含本数),扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

10、决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

(四)审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

(五)审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

(六)审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定,公司就前次募集资金的使用情况编制了《宁波长阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

(七)审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,本次发行构成关联交易。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

(八)审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

就公司拟向特定对象发行股份事宜,公司拟与金亚东和宁波长阳实业控股有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

(九)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

(十)审议《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》

为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定,在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上,公司编制了《宁波长阳科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《未来三年(2022-2024年)股东回报规划》。

特此公告。

宁波长阳科技股份有限公司监事会

2022年5月14日

证券代码:688299 证券简称:长阳科技 公告编号:2022-038

宁波长阳科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

宁波长阳科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月13召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2022年5月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,敬请广大投资者注意查阅。

该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波长阳科技股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码:688299 证券简称:长阳科技 公告编号:2022-040

宁波长阳科技股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

2022年5月13日,公司召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等议案,本次发行的发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司,上述发行对象拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过30,000万元(含本数),认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

金亚东为公司控股股东和实际控制人、董事长,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司认购本次发行的股票构成关联交易,本次关联交易不构成重大资产重组。

本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决,独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见,本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

风险提示:本次发行存在能否顺利获得公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册的风险。

一、关联交易概述

2022年5月13日,公司召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案,本次发行的发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司,上述发行对象拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过30,000万元(含本数),认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

金亚东为公司控股股东和实际控制人、董事长,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司认购本次发行的股票构成关联交易,本次关联交易不构成重大资产重组。

本次发行的详细方案详见公司于2022年5月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

二、关联人基本情况

(一)关联关系说明

金亚东直接持有公司45,543,922股股份,占公司总股本的15.97%,同时其控制的长阳永汇持有公司9,639,227股股份,占公司总股本的3.38%,金亚东直接和间接控制的公司股份占公司总股本的比例为19.35%。金亚东为公司的控股股东和实际控制人。

金亚东符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定,为公司关联方,金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司认购本次发行的股票构成关联交易,本次关联交易不构成重大资产重组。

(二)关联人情况说明

1、金亚东

金亚东,男,1976年7月出生,身份证号:3424231976********,住所:上海市徐汇区华泾路******,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生学历,教授级高级工程师,为公司控股股东和实际控制人、董事长。

2、宁波长阳实业控股有限公司

公司控股股东、实际控制人金亚东持有长阳实业99%的股份,其配偶陈洁持有长阳实业1%的股份。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司发行普通股(A股)股票,上述发行对象拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过30,000万元(含本数),认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

在公司第三届董事会第三次会议决议公告日至发行日期间,发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整,最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册数量为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的80%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

派送现金股利:P1=P0-D;

送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整,公司可依据前述要求确定新的发行价格。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

2022年5月13日,公司与金亚东及宁波长阳实业控股有限公司签署了《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),主要内容如下:

(一)协议主体和签订时间

甲方:宁波长阳科技股份有限公司(以下简称“甲方”)

乙方:金亚东(以下简称“乙方”)

丙方:宁波长阳实业控股有限公司(以下简称“丙方”)

签订时间:2022年5月13日

(二)认购情况

1、认购金额

乙方和丙方以现金认购本次发行的股票,合计认购甲方本次发行股票的金额不超过30,000万元(含本数)。

2、认购股份数量

乙方和丙方认购的本次发行股票的股份数量公司为认购金额除以发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的应当舍去取整。

3、锁定期

乙方和丙方认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符,则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方和丙方所认购本次发行的A股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后,该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。

4、股份上市

乙方和丙方认购的本次发行的股份拟在上交所科创板上市。

5、滚存利润

本次发行完成后,由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

(三)合同的生效与终止

1、协议的生效

合同自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本合同成立之日起生效外,本合同其他条款在满足以下全部条件时生效:

(1)甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项;

(2)甲方本次发行经上交所审核通过、中国证监会同意注册。

除非前款中所列的相关合同生效条件被豁免,上述前款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。

前述任何一项条件未能得到满足,本次交易自始无效。如非因一方或三方违约的原因造成前述条件未能得到满足,则各方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用,且各方互不承担责任。

2、协议的终止

本协议可依据下列情况之一而终止:

(1)甲方据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向上交所、中国证监会撤回申请材料;

(2)本次发行经上交所审议未获通过;

(3)中国证监会决定不予注册本次发行;

(4)本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且各方协商一致同意终止本协议;

(5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

(四)主要违约责任条款

若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证,或在本合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏,所引起的经济损失与法律责任,除另有约定外,违约方须承担赔偿责任,违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

本合同项下约定的本次发行事宜如未获得发行人有权机构审议通过;或/和未获得中国证监会、上交所等监管机构审核的,则不构成发行人或/和认购人违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任,但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。各方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于中国证监会、上交所所在内的监管机构对本次发行方案进行调整而导致本合同无法实际或全部履行,则不构成各方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。

如乙方和丙方未按照约定履行其就本次发行的认购义务,除另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外,乙方和丙方应当向甲方支付违约金进行赔偿,该等违约金包括乙方和丙方因此为甲方带来的全部损失,前述违约金的计算方式为:(乙方和丙方应支付的全部认购价款-乙方和丙方实际支付的认购价款)×1%,前述违约金应在甲方向乙方和丙方发出书面通知之日起六十个工作日内支付。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金,有效缓解公司日常经营活动的资金压力,为公司业务发展提供资金保障。同时公司的资金实力及资产规模将有效提升,抗风险能力得到增强,进一步巩固竞争优势,提升公司综合实力,为公司未来战略布局奠定坚实基础,符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。

本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

七、关联交易的审议程序

(一)董事会审议情况

2022年5月13日,公司召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案,关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决,非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

(二)监事会审议情况

2022年5月13日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

(三)独立董事事前认可意见与独立意见

本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可,公司独立董事一致同意相关议案内容,并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见,认为本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形,公司独立董事一致同意相关议案内容,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

八、中介机构意见

保荐机构华安证券股份有限公司认为:本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过,关联董事已回避表决,表决程序合法合规,独立董事对上述事项予以事前认可,并发表了独立意见,履行了必要的内部审批程序,本次向特定对象发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求,尚需公司股东大会审议通过,本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

特此公告。

宁波长阳科技股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码:688299 证券简称:长阳科技 公告编号:2022-042

宁波长阳科技股份有限公司

关于本次向特定投资者发行股票不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

宁波长阳科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月13日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了关于2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

“本公司及本公司关联方不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形,亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”

特此公告。

宁波长阳科技股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码:688299 证券简称:长阳科技 公告编号:2022-043

宁波长阳科技股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或

处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

宁波长阳科技股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,始终严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规及《公司章程》的规定和要求,不断完善公司法人治理机制,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进企业持续规范发展。

现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况说明如下:

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

宁波长阳科技股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码:688299 证券简称:长阳科技 公告编号:2022-037

宁波长阳科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宁波长阳科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第三次会议(以下简称“本次会议”)。会议应出席董事7人,实际到会董事7人,会议由公司董事长金亚东先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《宁波长阳科技股份有限公司章程》、《宁波长阳科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经全体董事表决,形成决议如下:

(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际运营情况,经认真逐项自查和论证,公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求,具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下:

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司,将以现金认购本次发行的全部股票。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第三次会议决议公告日,发行股票价格为13.80元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权。

5、发行数量

本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格,预计本次发行股份数量不超过21,739,130股(含本数),不超过发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整,最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权。

6、限售期

金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁定期相应调整。

本次发行结束后,上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权。

7、上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权。

8、本次发行的滚存利润安排

本次发行前的公司滚存未分配利润,由本次发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权。

9、募集资金数量和用途

本次发行股票募集资金总额不超过30,000万元(含本数),扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权。

10、决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定,公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况,对2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证,编制了《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定,公司就前次募集资金的使用情况编制了《宁波长阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

(七)审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人金亚东及控制的宁波长阳实业控股有限公司,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,本次发行构成关联交易。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

(八)审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

就公司拟向特定对象发行股份事宜,公司拟与金亚东和宁波长阳实业控股有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

(九)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十)审议通过《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》

为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定,在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上,公司编制了《宁波长阳科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十一)审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次发行工作,依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:

1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况,结合公司的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

3、办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件,包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

5、设立本次发行的募集资金专用账户,办理募集资金使用的相关事宜;

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案;

7、在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果:关联董事金亚东回避表决,6票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十二)审议通过《关于择期召开临时股东大会的议案》

鉴于公司本次向特定对象发行股票的相关事项尚在持续推进中,决定择期召开股东大会,公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开临时股东大会的通知,通知全体股东。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。

特此公告。

宁波长阳科技股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码:688299 证券简称:长阳科技 公告编号:2022-039

宁波长阳科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,本公司将截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金基本情况

2019年10月12日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1886号”《关于同意宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册,公司首次向社会公开发行人民币普通股股票70,642,200.00股,每股面值1.00元,每股发行价格13.71元,募集资金总额为人民币968,504,562.00元,扣除发行费用人民币111,786,359.20元(不含增值税进项税),实际募集资金净额为人民币856,718,202.80元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2019]第ZA15720号《验资报告》。

公司按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定,募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理,并严格履行相关审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。截至2021年12月31日,公司募集资金在各银行账户的存储情况如下:

单位:人民币元

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三)暂时闲置募集资金使用情况

1、使用部分闲置资产补充流动资金的情况

2020年8月24日,公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,使用不超过人民币10,000.00万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

上述公司审议通过的使用闲置募集资金暂时补充流动资金总金额不超过10,000.00万元(含本数),符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定。

截至2021年12月31日,公司已将临时补充流动资金的5,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2、使用部分闲置资产购买理财产品的情况

根据2019年11月18日公司第二届董事会第七次会议的相关决议,公司使用额度不超过人民币7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下,购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见,华安公司发表了《华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》,对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

2019年度募集资金理财收益金额为50,359.97元。

根据2020年10月28日公司第二届董事会第十四次会议的相关决议,公司使用额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下,购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见,华安公司发表了《华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》,对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

2020年度募集资金理财收益金额为19,017,560.65元。

根据2021年10月26日公司第二届董事会第二十四次会议的相关决议,公司及全资子公司使用额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下,购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见,华安公司发表了《华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》,对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

2021年度募集资金理财收益金额为9,441,986.55元。

(四)前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

截至2021年12月31日,本公司前次募集资金净额85,671.82万元,实际使用募集资金49,647.26万元,尚未使用募集资金39,257.13万元(含专户存储累计利息及闲置募集资金理财收益扣除手续费后的余额),尚未使用募集资金占前次募集资金净额的45.82%。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

附表:1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

宁波长阳科技股份有限公司

2022年5月14日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币万元

注:因“年产9,000万平方米BOPET高端反射型功能膜项目”、“年产5,040万平方米深加工功能膜项目”及“年产1,000万片高端光学膜片项目”已于2021年9月结项,募集后承诺投资金额为募集前资金承诺投资金额减去节余募集资金。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位:人民币万元

注1:“研发中心项目”为研发类项目,无单独的销售收入,无法单独核算经济效益;

注2:“年产3,000万平方米半导体封装用离型膜项目”、“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”、“年产3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目”尚未建设完成,尚未产生经济效益。

(下转71版)