宁波均胜电子股份有限公司

3、若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

（五）违约责任

1、若乙方未按照《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及《缴款通知书》的约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向甲方支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃本次认购，乙方应按应缴纳认购资金的20%向甲方支付违约金。

2、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会或股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致《附生效条件的非公开发行股票认购协议》无法履行，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《附生效条件的非公开发行股票认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

五、本次关联交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、聚焦汽车智能化战略发展方向，加强上市公司内部业务协同

公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购控股子公司宁波均联智行科技股份有限公司（以下简称“均联智行”）少数股份。均联智行在上市公司业务体系中具有重要地位，业务板块涵盖智能座舱、智能车联、自动驾驶等多个汽车行业前沿发展方向领域，掌握大众集团、宝马、蔚来、华人运通、福特等优质客户基础。未来，均联智行智能化产品将与均胜电子智能表面、HMI人机交互系统、安全系统、电池管理系统、充电管理系统及服务形成协同，共同构建智能汽车整体解决方案。在这套整体解决方案中，均联智行智能座舱控制系统可以接收、处理人机交互系统发出的指令，并传递至车内灯光、音响、智能表面等信息娱乐设施以实现相关功能，也可以结合电池状况和充电状况对电池管理系统、充电管理系统发出指令，并将相应信息反映在人机交互界面；其智能车联控制系统可以接收路端信息及各类互联网信息、发出车端驾驶信息，并整合相关信息传递至智能座舱控制器，及自动驾驶控制器以供处理，从而实现车内外信息交互，以及在车路协同下的自动驾驶，进一步提高行车安全；均联智行的智能云服务则可以实现OTA远程升级，实时更新车辆操作系统、应用软件信息，保证车上软硬件配置处于最新状态。均联智行的产品将成为均胜电子整车解决方案中发挥“大脑”作用的至关重要的一环。

本次股份收购完成后，上市公司将进一步加强对均联智行的管理与控制力，有助于提高均联智行业务的执行效率，并在此基础上深化部署在智能驾驶、智能车联领域的投资发展规划。在智能驾驶及智能车联市场渗透率快速提升的行业背景下，上市公司通过本次资本运作可以进一步聚焦相关战略发展方向、突出主业领域的核心竞争力优势。

2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报

2021年度均联智行实现净利润1.83亿元，随着均联智行越来越多的产品开始实现量产和交付，未来一段时期内，均联智行盈利有望继续保持较快增长。公司通过本次非公开发行股票收购均联智行8.0392%股份，将进一步提高对均联智行的持股比例，这有利于增厚上市公司归属于普通股股东的净利润水平，给投资者带来持续稳定的回报。

3、提升资本实力，为公司持续发展提供支撑

本次非公开发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，这有利于降低公司资产负债率、优化资产结构，并提升公司资本实力，支持公司更好地在智能化、网联化等前沿技术领域进行投入，从而增强公司核心竞争力，为公司的长期可持续发展积累优势。

（二）本次交易对公司的影响

1、对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合未来公司整体发展战略，收购均联智行8.0392%的股份项目有利于公司把握市场机遇、聚焦汽车智能化战略发展方向，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力；补充流动资金项目将满足公司经营规模不断扩张后对营运资金的需求，并为实现公司战略发展目标提供资金保障。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司盈利能力和综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。

2、对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票发行完成后，公司资金实力将得到增强，净资产规模进一步提升，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障，提升公司盈利能力、优化公司资本结构，增强包括公司财务能力在内的综合实力。

六、本次关联交易履行的审议程序

2022年5月11日，公司独立董事事前认可本次非公开发行股票相关事项，并一致同意将本次非公开发行股票相关事项提交至公司第十届董事会第二十三次会议审议。

2022年5月11日，公司董事会审计委员会发表书面审核意见，认为公司拟与均胜集团签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将该议案提交至公司第十届董事会第二十三次会议审议。

2022年5月13日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第二十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于签署〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易事项的议案》。其中，关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。

公司独立董事对本次非公开发行A股股票暨关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次非公开发行构成关联交易，公司与均胜集团签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2022年5月13日，本公司以现场表决方式召开第十届监事会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于签署〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易事项的议案》。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需经过中国证监会的核准。

七、备查文件

（一）公司关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立董事事前认可意见；

（二）公司关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立董事意见；

（三）公司董事会审计委员会关于公司2022年度非公开发行A股股票相关事项的审核意见；

（四）公司第十届董事会第二十三次会议决议；

（五）公司第十届监事会第十八次会议决议；

（六）公司与均胜集团签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2022-030

宁波均胜电子股份有限公司

关于拟收购控股子公司少数股份的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）拟以人民币32,156.80万元收购宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”）、钦松、桑述敏、LI Chao合计持有的控股子公司宁波均联智行科技股份有限公司8.0392%的股份（以下简称“本次交易”）。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过。本次事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

宁波均联智行科技股份有限公司（以下简称“均联智行”或“标的公司”）系公司控股子公司，公司直接持有均联智行46.2554%的股份，并通过全资子公司Preh GmbH间接持有均联智行28.7512%的股份，直接及间接合计持有均联智行75.0066%的股份，宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao合计持有均联智行8.0392%的股份（以下简称“标的股份”）。

为增强公司对控股子公司均联智行的控制力度，提升管理效率，更好地发挥产业协同效应、增强公司可持续发展能力，公司拟收购宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao合计持有的均联智行8.0392%的股份，公司于2022年5月13日分别与宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao签订《股份转让协议》。

本次交易完成后，公司将直接持有均联智行54.2946%的股份，通过全资子公司Preh GmbH间接持有均联智行28.7512%的股份，直接及间接合计持有均联智行83.0458%的股份。

（二）2022年5月13日，公司召开第十届董事会第二十三次会议与第十届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有限公司8.0392%股份的议案》。根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）宁波高发

■

（二）钦松

■

（三）桑述敏

■

（四）LI Chao

■

上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

本次交易标的为宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao合计持有的均联智行8.0392%的股份，均联智行的基本情况如下：

（一）基本情况

■

经核查，均联智行不属于失信被执行人。

（二）股权结构

截至本公告出具之日，均联智行的股本结构如下：

■

（三）主要财务情况

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第2204333号），均联智行最近一年的主要财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

■

四、交易标的的评估、定价情况

（一）评估情况

公司聘请具备从事证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的公司股东全部权益价值进行了评估。根据中企华于2022年5月13日出具的“中企华评报字（2022）第6225号”《宁波均胜电子股份有限公司拟现金收购宁波均联智行科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截至2021年12月31日，均联智行100%股份的评估值为400,072.00万元。

本次评估报告主要采用的重要估值假设为基础性假设、宏观经济环境假设、估值对象于估值基准日状态假设、收益法预测假设、限制性假设，评估方法及评估结论如下：

根据估值目的、估值对象、价值类型、估值时的市场状况及在估值过程中资料收集情况等相关条件，本次估值分别采用收益法和市场法对均联智行股东全部权益价值进行估值，在比较两种估值方法所得出估值结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

1、收益法

收益法是指是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。

E=B-D

式中：

E：被估值单位的股东全部权益价值

B：被估值单位的企业整体价值

D：估值对象的付息债务价值

B=P+ΣCi

P：被估值单位的经营性资产价值

ΣCi：被估值单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

■

式中：

Fi：企业未来第i年的预期自由现金流量

Fn+1：永续期预期自由现金流量

r：折现率

i：收益期计算年

n：预测期。

截至2021年12月31日，在资产评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法确定的均联智行股东全部权益价值为400,072.00万元。

2、市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。市场上与被评估单位在主营业务、主要市场和业务规模上可比的交易案例并不多。同时，评估人员通过公开信息所能获取的境外并购案例交易标的信息有限，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，故本次评估不适合采用交易案例比较法。本次评估选用上市公司比较法，基本步骤具体如下：

（1）选择可比上市公司；

（2）分析调整业务、财务数据和信息，对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整；

（3）选择、计算、调整价值比率，在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整；

（4）运用价值比比率，在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值；

（5）其他因素调整，其他因素调整包括非经营性资产价值、少数股东权益、货币资金等的调整。

截至2021年12月31日，在资产评估报告所列假设和限定条件下，采用市场法确定的均联智行股东全部权益价值为652,141.89万元。

3、估值结论

收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析均联智行与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的均联智行自身信息相比，市场法采用的上市公司比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的，投资者更看重的是均联智行未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。

本次估值决定采用收益法估值结果作为均联智行股东全部权益价值的最终结果。即截至2021年12月31日，均联智行股东全部权益价值为400,072.00万元。

（二）定价情况

根据《资产评估报告》，截至2021年12月31日，均联智行100%股份的评估值为400,072.00万元。参考《资产评估报告》确定的评估值，经交易各方友好协商，确定标的股份的交易价格为32,156.80万元。其中宁波高发转让的均联智行2.9666%股份，对应的交易价格为11,866.40万元；钦松转让的均联智行2.9666%股份，对应的交易价格为11,866.40万元；桑述敏转让的均联智行1.4833%股份，对应的交易价格为5,933.20万元；LI Chao转让的均联智行0.6227%股份，对应的交易价格为2,490.80万元。

五、交易协议的主要内容

公司与转让方分别签署的《股份转让协议》主要内容如下：

（一）协议主体

受让方：均胜电子

转让方：宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao

（二）本次交易

均胜电子拟收购宁波高发持有的均联智行2.9666%的股份、钦松持有的均联智行2.9666%的股份、桑述敏持有的均联智行1.4833%的股份以及LI Chao持有的均联智行0.6227%的股份。

（三）标的股份

本次交易的标的股份指宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao合计持有的均联智行8.0392%的股份，具体指宁波高发持有的均联智行2.9666%的股份、钦松持有的均联智行2.9666%的股份、桑述敏持有的均联智行1.4833%的股份以及LI Chao持有的均联智行0.6227%的股份。

（四）定价依据及交易价格

根据《资产评估报告》，截至2021年12月31日，均联智行100%股份的评估值为400,072.00万元。参考《资产评估报告》确定的评估值，经交易各方友好协商，确定标的股份的交易价格为32,156.80万元。其中宁波高发转让的均联智行2.9666%股份，对应的交易价格为11,866.40万元；钦松转让的均联智行2.9666%股份，对应的交易价格为11,866.40万元；桑述敏转让的均联智行1.4833%股份，对应的交易价格为5,933.20万元；LI Chao转让的均联智行0.6227%股份，对应的交易价格为2,490.80万元。

（五）交易价款的支付方式及支付期限

交易各方同意在《股份转让协议》生效后，受让方分期向转让方支付全部交易价款：

第一笔支付全部交易价款的60%。其中，公司与宁波高发、钦松、桑述敏约定，《股份转让协议》生效后10个工作日内，受让方向转让方支付第一笔交易价款并且转让方协助受让方办理完毕标的股份交割手续；公司与LI Chao约定，交易价款按照支付当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为等额美元支付，《股份转让协议》生效后10个工作日内，转让方协助受让方办理完毕标的股份交割手续且该笔支付取得外汇管理部门相关许可/备案后，受让方向转让方支付第一笔交易价款。

第二笔支付全部交易价款的40%，于下列两者孰早之日支付：（i）2022年12月31日；（ii）本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后已全额存入受让方募集资金专用账户；其中，对LI Chao的交易价款按照支付当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为等额美元支付，为免歧义，支付前应取得外汇管理部门相关许可/备案。

（六）各方责任义务

1、转让方陈述和保证

转让方向受让方作出如下陈述和保证：

（1）转让方签署并全面履行《股份转让协议》已充分获得所有必需的内部授权（如需）、外部审批（如需）并已向受让方提供相关内部授权、外部审批文件，《股份转让协议》一经签署即构成合法、有效、对其有约束力和可执行力的交易文本。

（2）转让方签署并履行《股份转让协议》是其真实意思表示，转让方在签署《股份转让协议》之前已认真审阅并充分理解《股份转让协议》的各项条款，不会以《股份转让协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更《股份转让协议》的全部或部分条款、主张《股份转让协议》全部或部分条款无效。

（3）转让方对标的股份拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证截至交割日前未向任何第三者设置担保、抵押、质押、所有权保留或任何第三者权益，并免遭第三者追索，不存在查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，依中国法律可以合法地转让给受让方标的股份。

（4）转让方签署和履行《股份转让协议》以及完成《股份转让协议》所述之交易，不违反中国法律，不违反转让方现行有效的组织文件的任何条款，亦不违反转让方或标的股份所受制的任何协议、约定或者其他文件，或者构成该等协议、约定或者其他文件下的违约。

（5）转让方已经或在本次交易实施完毕前向受让方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、转让方承诺

（1）不得就涉及与《股份转让协议》中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何对方或其他人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为）。

（2）根据《股份转让协议》第3.2条（即本公告“五、交易协议的主要内容”之“（五）交易价款的支付方式及支付期限”）的约定，配合标的公司完成本次交易的交割手续。

（3）在过渡期间内，（i）依据中国法律和标的公司章程行使股东权利，不做任何有损于受让方及标的公司合法权益的行为，并将督促标的公司依据中国法律诚信经营；（ii）未经受让方事先书面许可，不得将其所持有的标的股份转让给任何第三方；（iii）未经受让方事先书面许可，不得对标的股份进行质押或设定担保等任何第三人权利。

3、受让方承诺

（1）根据《股份转让协议》约定支付转让价款。

（2）协助标的公司完成本次交易的交割手续。

4、转让方、受让方各自承诺

各方应尽合理商业努力履行或协助协议另一方或标的公司履行本次交易的有关程序，包括但不限于本次交易涉及的内部决策程序、取得协议约定的监管机构审批及完成交割手续。

（七）过渡期间损益及人员安排

过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。

各方同意，标的公司在过渡期间内实现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则该盈利由受让方按本次交易完成后的持股比例享有；如果“归属于母公司所有者的净利润”为负的，则该亏损由转让方按其向受让方转让的标的公司股份比例非连带地进行承担。

本次交易不涉及人员安排事项。标的公司人员劳动合同关系不因本次交易发生变更。

（八）违约责任

1、各方应按照《股份转让协议》的约定履行《股份转让协议》。任何一方违反其在《股份转让协议》中所作的陈述、保证、承诺或《股份转让协议》项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给另一方造成的实际损失为限。

2、如因转让方原因造成标的股份无法过户至受让方名下，转让方应当向受让方支付转让款金额的5%作为违约金。如转让方出现该违约情形，受让方应当向转让方发出书面通知，要求转让方一次性支付全部违约金，转让方应当在收到通知之日起10个工作日内将全部违约金支付至《股份转让协议》约定的受让方指定账户。每逾期一日，转让方应当按照未支付部分的万分之五向受让方支付利息。

3、如因受让方原因导致受让方未能按照协议约定如期向转让方支付交易价款，受让方应当向转让方支付该笔交易价款的5%作为违约金。如受让方出现该违约情形，转让方应当向受让方发出书面通知，要求受让方一次性支付全部违约金，受让方应当在收到通知之日起10个工作日内将全部违约金支付至《股份转让协议》约定的转让方指定账户。每逾期一日，受让方应当按照未支付部分的万分之五向转让方支付利息。

（九）协议的成立、生效、终止或解除

1、《股份转让协议》经受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/签字后成立并生效。

2、《股份转让协议》将在如下任一情形更早发生时终止：

（1）经各方协商一致同意并通过共同签署书面文件的形式终止《股份转让协议》；或

（2）因不可抗力情形，导致《股份转让协议》无法履行或已无履行之必要，协议各方协商终止《股份转让协议》。

3、《股份转让协议》的终止不应影响协议各方在终止日之前根据《股份转让协议》所产生的任何权利和义务，协议各方仍承担协议终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务。

4、《股份转让协议》未生效、解除、终止或被认定无效的，不影响《股份转让协议》第9条“信息披露”、第10条“保密”约定的内容的法律效力。

六、涉及交易的其他安排

公司拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后将部分募集资金用于本次交易。本次交易不以非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准为前提，在中国证监会核准公司本次非公开发行股票之前，本次交易可单独实施。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易完成后，公司将直接持有均联智行54.2946%的股份，通过全资子公司Preh GmbH间接持有均联智行28.7512%的股份，直接及间接合计持有均联智行83.0458%的股份，将加强对重要子公司控制，聚焦智能化战略发展方向，并提升公司整体盈利水平。

八、本次交易履行的审议程序

2022年5月13日，本公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有限公司8.0392%股份的议案》等议案。

2022年5月13日，本公司以现场表决方式召开第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有限公司8.0392%股份的议案》等议案。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2022-034

宁波均胜电子股份有限公司

关于提请股东大会批准控股股东

免于以要约收购方式增持公司股份的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）拟向控股股东均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”）非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司于2022年5月13日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会批准均胜集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与公司本次非公开发行有关的议案，上述议案尚需公司股东大会审议。

截至2022年3月31日，均胜集团持有公司34.85%的股份，实际控制人王剑峰先生持有公司2.49%的股份，均胜集团及其一致行动人合计持有公司37.34%的股份。本次非公开发行完成后，均胜集团及其一致行动人持有的公司股份仍不低于30%。因此，均胜集团认购公司本次非公开发行的A股股票将触发要约收购义务。

鉴于均胜集团已承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项关于免于以要约方式增持公司股份的规定。因此，公司董事会拟提请股东大会批准均胜集团免于以要约方式增持公司股份的申请。

本次非公开发行涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见与独立意见，尚需提交股东大会审议批准，与本次非公开发行有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于免于发出要约的相关政策有不同安排或变化的，则按照最新政策安排或变化执行。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2022-035

宁波均胜电子股份有限公司

未来三年（2022年-2024年）股东

回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善和健全宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本规划。

一、股东分红回报规划制定的考虑因素

着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划的制定原则

在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

三、公司未来三年（2022年-2024年）的具体回报规划

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持优先采用现金分红的利润分配方式。未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，公司控股子公司每年以现金分红方式分配利润按照前述规定执行。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

原则上公司应按年度将可供分配的利润进行分配，也可以根据公司当期的经营利润情况及资金需求状况进行中期利润分配。

四、公司利润分配政策及利润分配具体方案的决策程序与机制

公司利润分配政策的制订和修改及利润分配具体方案的制订由公司董事会负责，并经公司股东大会审议。

公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。若外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配具体方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。审议利润分配具体方案制定的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

股东大会审议利润分配具体方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

五、未分配利润的使用安排

公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

六、股东分红回报规划的调整

公司可根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规划做出适当且必要的修改，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

修改股东分红回报规划的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

股东大会审议修改股东分红回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

七、公司利润分配的信息披露

董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。

八、股东利润分配意见的征求

公司设有董事会秘书办公室，负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2022-036

宁波均胜电子股份有限公司

关于非公开发行股票预案披露的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过以及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2022-037

宁波均胜电子股份有限公司

关于召开2022年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月31日 9点30分

召开地点：浙江省宁波市国家高新区清逸路99号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月31日

至2022年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年5月14日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

2、特别决议议案：上述全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第2.00项议案至第2.10项议案、第3项议案、第7项议案、第8项议案、第10项议案

应回避表决的关联股东名称：均胜集团有限公司、王剑峰

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 登记时间：2022年5月26日13:00-17:00；

(二) 登记地点：浙江省宁波国家高新区清逸路99号；

(三) 登记办法：

1、拟出席本次股东大会的股东（亲自出席或其委任代表出席）应当于2022年5月26日13:00-17:00，将出席本次股东大会的登记材料以专人送递或邮寄或传真或邮件方式送达至公司进行登记；

2、个人股东登记时，需出示本人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；

3、法人股东登记时，需出示营业执照复印件、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件。法人股东的登记材料均需加盖法人公章。

六、其他事项

(一) 出席会议者食宿、交通费用自理

(二) 联系方式：

1、通讯地址：浙江省宁波国家高新区清逸路99号

2、邮编：315040

3、电话：0574-87907001

4、传真：0574-87402859

5、邮箱：600699@joyson.cn

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2022年5月14日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波均胜电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月31日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2022-027

宁波均胜电子股份有限公司

第十届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”、“上市公司”或“公司”）第十届董事会第二十三次会议于2022年5月13日在浙江宁波以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知于2022年5月11日以电话、专人送达等方式向公司全体董事发出；会议应出席董事9名，实际出席9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。

会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

会议以现场结合通讯的投票表决方式审议并通过以下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项要求，具备发行条件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

二、逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟定了本次发行的方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内择机发行。

关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”），截至2022年3月31日，均胜集团持有本公司34.85%的股份，为公司控股股东。均胜集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票。

关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日（即2022年5月14日），本次发行价格为9.09元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为每股增发新股或配股数，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次发行股票的数量为不超过44,004,400股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

6、募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币40,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

其中，收购宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”）、钦松、桑述敏、LI Chao合计持有的公司控股子公司宁波均联智行科技股份有限公司（以下简称“均联智行”）8.0392%的股份（以下简称“本次收购”）的交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确定的评估值，由本次收购各方协商确定。

本次收购不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提，在中国证监会核准公司本次非公开发行股票之前，本次收购可单独实施。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

7、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

9、本次发行前滚存的未分配利润的安排

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

三、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，公司编制了《宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

(下转120版)

(上接118版)