宁波均胜电子股份有限公司

四、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，公司编制了《宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

五、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，公司已就前次募集资金截至2021年12月31日的使用情况编制了《宁波均胜电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

六、审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定，为保障中小投资者利益，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

七、审议并通过了《关于签署〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易事项的议案》

公司拟向控股股东均胜集团非公开发行A股股票，为明确双方在本次非公开发行中的权利义务，公司拟与均胜集团签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，协议于公司董事会、股东大会审议批准本次非公开发行相关议案且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。

截至2022年3月31日，均胜集团持有公司34.85%的股份，系公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次非公开发行构成关联交易。

关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

八、审议并通过了《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有限公司8.0392%股份的议案》

公司拟收购宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao合计持有的控股子公司均联智行8.0392%的股份。同时，为明确公司与上述交易对方在本次收购中的权利义务，公司拟与上述交易对方签署《股份转让协议》，协议经受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/签字后成立并生效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为确保公司本次非公开发行相关工作的顺利进行，现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行的有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议并结合市场情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案；包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整发行数量、发行价格、发行时机；

2、根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次非公开发行具体事宜；

3、与本次非公开发行的相关方磋商、拟定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对本次非公开发行出台新的规定和具体要求或者市场条件发生变化，有权据此对本次非公开发行的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；

5、聘请中介机构处理与本次非公开发行相关的事宜；

6、组织公司和中介机构共同编制本次非公开发行的申报材料，并上报中国证监会、上交所等监管部门审批；

7、本次非公开发行完成后，办理《公司章程》相关条款修改、发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

8、办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。

为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

上述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

十、审议并通过了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

鉴于公司拟非公开发行股票，公司对最近五年是否被证券监管部门和上交所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，编制了《均胜电子关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：临2022-031）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议并通过了《关于未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司编制了《均胜电子未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（公告编号：临2022-035）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

十二、审议并通过了《关于提请股东大会批准均胜集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次非公开发行前，均胜集团持有公司34.85%的股份，实际控制人王剑峰先生持有公司2.49%的股份，均胜集团及其一致行动人合计持有公司37.34%的股份。本次非公开发行完成后，均胜集团及其一致行动人持有的公司股份仍不低于30%，因此均胜集团认购公司本次非公开发行的A股股票将触发要约收购义务。

鉴于均胜集团已承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项关于免于以要约方式增持公司股份的规定。因此，公司董事会拟提请股东大会批准均胜集团免于以要约方式增持公司股份的申请。

关联董事王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

十三、审议并通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

为审议本次非公开发行相关议案，提请公司于2022年5月31日（星期二）召开2022年第二次临时股东大会。详情请参见《均胜电子关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-037）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2022-031

宁波均胜电子股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2022-032

宁波均胜电子股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在

直接或通过

利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2022-033

宁波均胜电子股份有限公司

关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：以下关于宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”、“公司”或“上市公司”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）基本假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2022年11月完成发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、假定本次非公开发行股票数量为44,004,400股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

4、公司2021年归属于母公司股东的净利润为-375,329.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-378,715.09万元，假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度存在三种情况：（1）保持亏损，2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平；（2）实现盈亏平衡，2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为0万元；（3）实现盈利，2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020年全年持平；

5、基于谨慎性原则，未考虑本次募投项目实施（包括收购均联智行8.0392%的股份项目）后对公司生产经营、财务状况等的影响；

6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本规模较发行前有所扩大，公司净资产规模也将随着募集资金到位而相应提高。由于公司2021年亏损，因此若采用2021年利润数据作为计算基础，本次发行将导致公司每股损失减少，但随着公司经营情况好转，如募集资金短期内无法实现效益或均联智行业绩没有同步增厚公司归母净利润，本次发行依然存在摊薄即期回报的可能性。

三、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明

（一）加强对重要子公司控制，聚焦智能化战略发展方向，促进业务协同

均联智行业务板块涵盖智能座舱、智能车联、自动驾驶等多个汽车行业前沿发展方向领域，本次非公开发行股票募集资金收购均联智行8.0392%的股份有利于公司进一步聚焦汽车智能化战略发展方向、强化公司主业领域的核心竞争力。同时，收购控股子公司的少数股份有利于增强公司对均联智行的控制力，从而提升公司的管理和运营效率、促进公司业务实现协同效应。

（二）提升公司整体盈利水平

2021年度，均联智行实现营业收入37.42亿元，净利润1.83亿元。随着均联智行越来越多的产品开始实现量产和交付，未来一段时期内，均联智行盈利有望继续保持较快增长，收购均联智行少数股份完成后，上市公司对均联智行的持股比例进一步提高，有利于增厚上市公司归属于普通股股东的净利润水平，给投资者带来持续稳定的回报。

（三）优化资本结构，保证公司长期可持续发展能力

汽车行业正经历重大变革，电动化和智能化的趋势愈发明显。整车厂商着力于开发下一代电动化、智能化新车型，上下游厂商持续在车规级芯片算力、软件算法、人工智能技术等关键领域加大投入，行业新进入者不断涌现，新技术、新理念乃至新的商业模式也陆续面市。公司作为汽车零部件一级供应商，在新的行业趋势中同时面临机遇与挑战。为了保持行业内的领先地位，公司对未来前沿技术的研发、新产品的布局及生产等均需要持续的资金投入，导致营运资金需求不断增长。同时，公司资产负债率近年来处于相对较高水平，截至2021年12月31日，公司资产负债率为67.16%。

通过本次非公开发行，公司将充实股权资本、优化资本结构，使公司财务结构更为稳健。同时，通过本次发行募集资金，公司可进一步提升资本实力，为实现公司战略发展目标提供资金保障。通过在持续投入研发，公司可以提升在行业新兴领域的核心竞争力，从而保证可持续发展能力，为股东带来长期持久的回报。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币40,000万元，扣除相关发行费用后，拟用于收购均联智行8.0392%的股份以及补充流动资金。均联智行是由公司投资设立的子公司，其业务涵盖智能座舱、智能车联、自动驾驶等多个汽车行业前沿发展方向领域，是公司汽车智能化战略发展方向中的重要一环。通过本次发行，公司可以增强对对子公司的控制力、提高管理和运营效率，有利于公司聚焦战略发展方向、提升核心竞争力，从而增强盈利能力以及可持续发展能力。补充流动资金将有助优化公司的资本结构，为实现公司战略发展目标提供资金保障。

因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，且有利于公司聚焦战略发展方向，助力公司建立在行业的领先地位，全面提升公司综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

均胜电子是一家全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，致力于汽车电子系统和汽车安全系统的研发、制造、服务与销售，主营业务涵盖汽车电子系统和汽车安全系统两大类，其中汽车电子系统包括智能座舱/网联系统、新能源管理系统、以及智能驾驶。

标的公司均联智行由均胜电子投资设立，系均胜电子控股子公司，双方已经在经营管理、业务、资源、品牌等多个方面形成了良好的协同效应。未来，均联智行将围绕智能座舱、5G-V2X、自动驾驶在探索汽车智能化、网联化的道路上不断前行，其智能化产品将与均胜电子智能表面、HMI人机交互系统、安全系统、电池管理系统、充电管理系统及服务形成协同，共同构建智能汽车整体解决方案。

因此，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

（一）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，提升公司的整体盈利能力。同时，公司积极进行产品前瞻性研究，不断提高公司的研发能力，从而增强公司核心竞争力、提高可持续发展能力。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》的要求制定了《宁波均胜电子股份有限公司募集资金管理规定》 。本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金得到合法合规使用。

（三）加强经营管理和内部控制，提升资金使用和经营效率

作为一家全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，公司将借助多年的成功运营经验，利用公司技术、质量、品牌、管理、客户资源等优势，进一步加强整体运营效率，推动公司稳健发展。公司也将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省财务费用支出。同时，公司会继续加强企业内部成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）严格执行利润分配政策，提升投资者回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人同意，如未来公司拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券会、证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

（二）控股股东、实际控制人承诺

根据公司控股股东均胜集团、实际控制人王剑峰先生出具的《关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，公司控股股东均胜集团、实际控制人王剑峰先生作出如下承诺：

“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券会、证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”

七、关于非公开发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺已经 公司于2022年5月13日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过并提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2022年5月14日

(上接119版)