（上接129版）

（上接129版）

历史年度焊装设备业务收入2020年受疫情影响，大量海外的项目暂停，业务受阻，在2021年海外业务逐步恢复，焊装业务较2019年及2020年有较大幅度增长。 2020年年末上海ABB公司业务调整，瑞弗机电2021年无法承接上海ABB公司焊装设备分包业务，分包业务停止，当期收入为2020年结算尾单。2021年军民融合业务完成3,000余万元，较2020年年末预计完成量减少较多，主要原因为①军工客户HA自身原因导致项目顺延；②业务验收除受业务实际进度影响外，还受到客户资金安排的影响。上述两点导致军民融合业务收入不及预期。

二）营业收入预测

1.焊装设备业务收入

2021年随着疫情的缓解，公司海外项目基本有序开展，海外项目业务规模得以恢复，其客户还是以法国雷诺为主，业务地域主要分布在东欧、南美洲及中东地区，其客户除原有的燃油车产线更新外，还大力新增新能源产线，其竞争对手仍是ABB公司。国内焊装业务的客户目前主要集中在吉利、宇通等汽车大厂，相较于国外市场，国内市场竞争更为激烈，未来瑞弗机电管理层还将把焊装设备业务的重点放在海外市场。综上所述，资产组管理层对2022年焊装设备业务收入主要根据已签订合同、完工计划及项目进度等合理预计；对2022年以后年度根据现有意向协议结合资产组未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。国内、国外业务增长率均未超过10%，国内业务增长率预计在3%，国外业务增长率预计在3%-6%。

2.新增军民融合业务收入

资产组军民融合业务：资产组为军工企业提供智能化、自动化生产线，其业务包括生产线的研发、设计、制造、施工及销售，并提供售后服务。资产组从2018年已和相关军工企业开展科研项目，参与了军民融合项目的前期设计、方案论证等，并且和相关军工企业签订了产品销售合同、意向协议、获取了客户的项目确认书等。由于目前军工生产企业产品生产自动化水平较低，资产组管理层预计未来军民融合业务将快速发展。2021年受客户偶发因素的影响，军民融合业务未来完成预期业务收入，同时，瑞弗机电管理层考虑到军民融合业务相对于焊装设备业务的特殊性，对未来业务收入规模及增速进行的适当的调整，根据已签订合同、完工计划及项目进度等合理预计2022年业务收入，对2022年以后年度根据现有意向协议结合资产组未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

（二）营业成本预测

一）历史数据分析

由于行业及公司业务的特殊性，焊装设备业务和焊装分包业务都根据客户需求定制。2018年至2020年营业成本及毛利率水平情况见下表：

■

焊装设备业务从2019年至2021年毛利率逐年走低，主要原因为：①国内焊装设备业务占比逐年提高，导致焊装设备业务综合毛利率下降；②国外焊装设备业务毛利率下降。其中对国外焊装设备业务毛利率下降的原因分析如下： 2021年国外焊装业务扣除掉泰国项目（主要为法国雷诺项目）后的毛利率为32.19%，较2019年等历史年度国外焊装业务不低于35%的毛利率水平有所下降。①受人民币汇率升值的影响，由于国外焊装业务多以欧元结算，人民币汇率升值导致了以欧元为结算的业务收入减少，而业务的成本端依然以人民币结算业务为主，从而导致了业务毛利率所有下降；②受疫情的影响，国外项目聘用了当地的人员，导致成本增加。上述两点综合导致了国外焊装业务毛利率下降。

军民融合业务2021年实际毛利率为30.92%，相较于2020年年末的预测毛利率32%略低，通过向瑞弗机电管理层访谈得知，2021年确认了两个开端项目，项目毛利率较低，而又未完成计划业务规模，导致军民融合业务整体毛利率较预测值偏低。

二）营业成本预测

1.焊装设备业务成本

2021年国外业务毛利率为30.30%，扣除泰国项目后毛利率为32.19%（主要为法国雷诺项目），国内业务毛利率为18.79%。管理层根据在手国外项目以及基准日时已发生成本、项目进度，结合2021年最新的毛利率水平，同时考虑2022年6月份后生产场所变更对毛利率的影响（新生产场地的租赁已在管理费用中预测），综合上述因素对焊装设备业务成本进行了预测。

2.军民融合业务成本

对军民融合业务成本的预测，管理层根据现有项目收入成本报幕单、项目设计方案以及历史年度毛利率水平，基于谨慎性的原则对2022年的毛利率进行预测，同时考虑到未来业务竞争的加剧，结合行业趋势，对未来年年度毛利率进行预测。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

（三）营业税金及附加预测

浙江瑞弗机电有限公司及下属子公司（除法国瑞弗）为增值税一般纳税人，应税收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；城市维护建设税按浙江瑞弗机电有限公司及下属子公司（除法国瑞弗）实际缴纳流转税额与各家公司城建税税率乘积进行缴纳；教育费附加及地方教育费附加按浙江瑞弗机电有限公司及下属子公司（除法国瑞弗）实际缴纳流转税额与各家公司教育费附加费率乘积进行缴纳。

本次评估，预测企业各年流转税的基础上，估算未来各年的城建税、教育费附加。

房产税：

瑞弗航空：按房产计税原值一次性减除30%后余值的1.2%计缴，并在此基础上减免30.00%（《海宁市人民政府办公室关于完善我市差别化城镇土地使用税减免政策的通知》（海政办发〔2019〕104号文件）。

土地使用税：

瑞弗航空：免征土地使用税（《海宁市人民政府办公室关于完善我市差别化城镇土地使用税减免政策的通知》（海政办发〔2019〕104号文件）。

印花税：按购销合同的0.02%进行预测。

车船使用税和其他：按照历史年度发生额结合企业现有资产状况进行预测。

经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

（四）销售费用预测

浙江瑞弗机电有限公司及其下属子公司的销售费用包括办公费、差旅费、业务招待费、装卸运输费、职工薪酬、其他和折旧费等。

对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率，并考虑销售增长带来的职工人数的增长，两者结合预测职工薪酬。

对折旧费，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧预测数的基础上，结合以前年度的折旧的分配方式加以预测。

对于差旅费、业务招待费、装卸运输费等变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。

对办公费、汽车费用和其他等相对固定的成本，以历史年度该类成本的平均发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。

经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

（五）管理费用预测

浙江瑞弗机电有限公司及其下属子公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧、办公费、差旅费、业务招待费、咨询费、汽车费用、无形资产摊销、租赁费、保险费及其他等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：

对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率，并考虑销售增长带来的职工人数的增长，两者结合预测职工薪酬。

对折旧费、无形资产摊销和长期摊销，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧、无形资产摊销、长期摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧、无形资产摊销、长期摊销的分配方式加以预测。

对办公费、汽车费用、咨询费、消防安保费、租赁费、保险费及其他等相对固定的成本，以历史年度该类成本的平均发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。

经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

（六）研发费用

浙江瑞弗机电有限公司及其下属子公司的研发费用主要包括材料费、电费、职工薪酬、折旧费、摊销费和其他。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：

对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率，并考虑销售增长带来的职工人数的增长，两者结合预测职工薪酬。

对折旧费、无形资产摊销，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧、无形资产摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧、无形资产摊销的分配方式加以预测。

对材料费、电费等与销售收入密切相关的变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。

金额单位：人民币万元

■

（七）财务费用预测（利息费用除外）

财务费用主要是手续费和汇兑损益。

对手续费，由于金额较小，本次不对财务费用作预测。

对汇兑损益，在日常经营中有出口业务，使用美元、欧元等外币结算，形成汇兑损益。近年来受汇率波动影响，持续产生汇兑损益，且波动较大。由于难以对未来汇率波动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率基本保持稳定，不再预测汇兑损益。

（八）折旧、摊销预测

企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

经实施以上分析，折旧预测如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

（九）营运资金预测

营运资金增加额系指资产组在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持资产组持续经营能力所需的新增资金。预测营运资金前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。通过分析公司存货、应收、应付等科目的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的货币资金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。

其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项

货币资金=付现成本/货币资金周转率

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

（十）资本性支出预测

资产组的现金流现值前提为保持现有资产规模下，故资本性支出为更新支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要为固定资产的更新支出，更新支出根据资产的不同寿命年限计算。瑞弗机电计划将在2022年上半年完成对汽车焊装业务搬迁至海宁市区，故需要在2022年新增部分机器设备类固定资产。

经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：

单位：人民币万元

■

（十一）资产组业务税前现金流估算

经实施以上分析预测，资产组业务税前现金流量汇总如下表所示：

资产组税前现金流量预测表

单位：人民币万元

■

（十二）折现率模型

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是资产组业务现金流折现模型，预期收益口径为资产组业务税前现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定（WACCBT），即r=WACCBT。

■

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

■

T：被评估企业的所得税税率。

（十三）折现率具体参数的确定

1．无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国资产评估官网协会有关资讯系统所披露的信息，截至评估基准日剩余期限在10年以上国债的到期年收益率为2.78%，本评估报告以2.78%作为无风险收益率。

2.贝塔系数βL的确定

（1）计算公式

被合并主体的权益系统风险系数计算公式如下：

βL ＝βu×[ 1＋(1－T)×D/E ]

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：被合并主体的所得税税率；

D/E：被合并主体的目标资本结构。

（2）被合并主体无财务杠杠βU的确定

根据瑞弗机电的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了7家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取加权合计数0.7996作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：

■

（3）被合并主体资本结构D/E的确定

可比上市公司资本结构的平均值为15.26%，被合并主体截至评估基准日付息债务金额为11,445.89万元，通过迭代计算出目标公司基准日自身资本结构为31.85%，由于目标公司基准日自身资本结构较可比上市公司资本结构相差较大，自身资本结构更能够体现资产组自身经营特点及风险，故本次评估被合并主体的自身资本结构D/ E取31.85%。

本次评估中对企业所得税税率的考虑，由于基准日时浙江瑞弗机电有限公司及其下属子公司所得税税率不同，其中浙江瑞弗机电有限公司和浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司所得税税率为15%，瑞弗机电（法国）有限责任公司利得税税率为33.33%，其余公司所得税税率均为25%。

由于本次评估预测口径为资产组经营性资产现金流口径，故采用综合所得税税率进行预测。

考虑到资产组期间费用为集团内各公司共同承担费用，综合所得税税率按考虑权重后的税率之和计算，其中权重按各家公司毛利占总毛利的权重进行预测。

被评估单位评估基准日到预测期间结束的所得税税率为15%。

（4）βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被合并主体的权益系统风险系数。

βL ＝βu×[ 1＋(1－T)×D/E ]

＝1.0161

3.市场风险溢价的确定

2020年12月30日，中评协发布了《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》（以下简称“专家指引”）,2021年1月22日，证监会发布了《监管规则适用指引一评估类第1号》（以下简称“监管指引”），对运用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）测算折现率涉及的无风险利率、市场风险溢价、贝塔系数、资本结构、特定风险报酬率等参数提出了规范性要求，其中监管指引对市场风险溢价的要求为：1.如果被评估企业主要经营业务在中国境内，应当选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算；2.计算时应当综合考虑样本的市场代表性、与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹配性，合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平均方法等；3.应当在资产评估报告中充分披露市场风险溢价的计算方法、样本选取标准、数据来源等。

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网。

经测算，以2021年12月31日为基准日，中国股票市场平均收益率为10.20%，无风险利率为2.78%，因此中国市场风险溢价为7.42%。

4.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）资产组所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）资产组经营业务、产品和地区的分布；（5）资产组内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）资产组经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

企业其他特定风险溢价，即个别风险，是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，对该风险系数取值一般在0%-5%之间。

首先对被评估单位进行定性分析，根据其实际情况，被评估单位在对企业规模、企业发展阶段、主要客户及供应商的依赖、公司的治理结构等方面与可比上市公司存在一定差异。然后，根据个别风险主要评价体系测算Ru为 2.5%,具体测算过程如下：

■

5.折现率计算结果

（1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被合并主体的权益资本成本。

■

（2）计算加权平均资本成本

评估基准日被合并主体付息债务的平均年利率为4.302%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被合并主体的加权平均资本成本。

■

＝10.61%（取整）

税前口径的折现率：10.61%÷(1-15%)=12.48%（保留四位小数）。

（十四）汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务资产组价值评估结果

根据上述预测的汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务资产组税前现金流量，以税前折现率进行折现，从而得出资产组现金流现值评估结果为35,931.77万元。计算过程详见下表：

单位：万元

■

二、物业转租业务

（一）评估对象概况

评估对象为浙江瑞弗机电股份有限公司位于浙江省海宁市尖山新区安江路68号的厂区内的房屋建筑物、其土地使用权及部分依附于房屋建筑物的机器设备于评估基准日的未来现金流量现值。

（二）资产概况

一）房屋建筑物及构筑物

浙江瑞弗机电股份有限公司厂区位于浙江省海宁市尖山新区安江路68号。被合并主体建筑物主要为工业建筑，建于2009年。房屋建筑物主要包括综合房屋、钢结构车间、厕所、传达室等，构筑物较少，主要为生产用房屋建筑物配套设施。主要有围墙及道路。总建筑面积10,701.95平方米，详见下表：

委估房屋建筑物明细表

■

二）土地使用权

浙江瑞弗机电股份有限公司厂区位于浙江省海宁市尖山新区安江路68号。资产组中的土地使用权包括1宗土地使用权，土地面积15154平方米，用地性质为工业用地。

委估土地使用权明细表

■

三）机器设备

浙江瑞弗机电股份有限公司厂区中无法转移并保留在转租物业中的机器设备，明细清单如下：

金额单位：人民币万元

■

委估建筑物中，综合房屋、钢结构车间为可出租房产，计划主要用途为对外出租，租赁用途为生产车间及其配套办公。厕所、传达室及部分机器设备为配套租赁资产，与钢结构车间和综合房屋共同形成现金流。

（三）评估方法

委估资产作为工业厂房及其附属配套用房，截至评估基准日2021年12月31日为自用状态，企业计划于2022年5月搬迁，2022年6月起，厂区房地产拟整体用于出租。委估房地产在其同一供求范围内，近期一定数量的与委估房产类似的出租信息较少，但企业于2019年至2021年12月期间曾租赁海宁市尖山新区安尖路66号厂区内的厂房用于生产经营，该厂区与委估房地产紧邻，且房地产各方面因素非常相似，经判断，该租金可作为委估房地产的市场租金参考，与租金收益相关的成本及税费可以合理预测，与房地产收益相关的风险即折现率也可以合理量化，因此，采用收益法对其未来现金流现值进行预测。

具体操作时，将委估房产进行核实区分，分成可出租房产及不可出租房产，可出租房产采用收益法进行评估（房地合一价），不可出租房产及设备资产由于属于配套资产，其价值已在可出租房产中体现，因此评估为零。

收益法是预计委估物基准日后未来年度的净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日时点后累加，以此估算委估物的市场价格。

计算公式：

■

上式中，V：委估物在评估基准日的市场价格

Ai：委估物基准日后i期的总收益（有效毛收入）

Bi：委估物基准日后i期的总运营费用

R：折现率

i：委估物自评估基准日起可以获得收益的时间，i=1,2,…,n

其具体评估过程如下：

预测委估物的市场合理租金；

对当地房地产租赁市场进行分析，预测基准日后租金的增长率及出租率等数据；

根据市场合理租金及租金增长率、出租率等数据，计算总收益（有效毛收入）。

计算总运营费用。根据房产出租应缴纳的有关税费及惯例，计取如税金及附加、印花税、房产税、土地使用税、物业维护费及保险费等费用；

期末终值：参考基准日的房屋重置成本水平，并按年限法推算其期末成新率，求取土地使用年限到期后房屋的残值补偿。

计算委估物的收益年限；

根据安全利率加风险调整值法测算折现率；

根据上述计算公式，计算委估资产的未来现金流量现值。

（四）租赁物业资产的估算及分析过程

本次委估房地产的未来现金流量现值，以钢结构车间为例，具体估算及分析过程如下：

确定各年总收益（有效毛收入）

市场租金测算

经调查了解，房地产出租时，租赁费用为含税租金，对应增值税进项税率为9%，因此税后租金收入=上期市场合理租赁费用×（1+租金增长率）×出租率÷（1+9%）。

基准日市场合理租金预测

经调查，在委估房地产同一供求范围内，近期一定数量的与委估房产类似的出租信息较少，但企业于2019年至2021年12月期间曾租赁海宁市尖山新区安尖路66号厂区内的厂房用于生产经营，租金单价为0.681元/（平米·天），该厂区与委估房地产紧邻，且房地产各方面因素非常相似，经判断，该租金可作为委估房地产的市场租金参考，因此本次评估取0.681元/（平米·天）作为委估物业的市场租金。

由于委估房地产在2022年1-5月尚为企业自用，实际拟出租时间为2022年6月起，因此在预测2022年度的现金流入时，1-5月的租金收入以其房地产的月折旧摊销额来计入，厂区房地产的月折旧摊销总额为47,371.53 元，钢结构车间分摊的月折旧摊销额为28,207.23 元，6-12月的租金收入以市场租金测算。

租金增长率预测

本次评估，评估人员根据委估房产的具体状况，结合附近房产出租的租金增长率水平，预计自评估基准日至2058年5月15日（土地使用权终止日期）期间，租金的年增长率保持在2.5%的水平。

出租率水平预测

本次评估，考虑委估物业所处的位置及管理水平，将出租率水平设定为90%。

1.确定各年总费用

根据房产出租的惯例，应计算的费用包括税金及附加、印花税、土地使用税、房产税、维护费等。

1)税金及附加：对于租金收入，增值税征收率为租金收入（除税）的9%；城建税为增值税的7%；教育费附加为增值税的5%。

2)印花税：按总租赁费用（除税）的0.1%计算。

3)房产税：按房屋年租金收入（除税）的12%计算。

4)管理费用：按房屋年租金收入（除税）的0.5%计算。

5)土地使用税：按6元/（平方米·年）乘以土地面积计算。

6)物业维护费：委估房产成新度较高，考虑年维护费按建筑物重置价值的1.0%计算（类似建筑物的重置单价约为1500元/平方米）。

7)房屋保险费：考虑年保险费按建筑物重置价值的0.05%计算（类似建筑物的重置单价约为1500元/平方米）。

2.确定每年净收益

年净收益=年总收益一年总费用

3.确定折现率（资本化率）

折现率（资本化率）是一种投资收益率，即投资者所投资房地产行业不同类型物业的基准收益率或最低的期望收益率。本次测算，根据委估物业的特点，采用无风险报酬率加风险补偿率确定。

无风险报酬率取评估基准日一年期定期存款利率1.50%。

风险补偿率是除去无风险报酬率后，估价对象房地产存在的具有自身投资特征的区域、行业、市场等风险的补偿率，主要包含投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿、易于获得融资的好处以及所得税抵扣的好处等。

投资风险补偿：委估房产为工业厂房及其配套设施，体量较大，本次测算，其投资风险补偿按3%计。

管理负担补偿：委估物业面积较大，投资者具有一定的额外管理负担，本次测算，该补偿按2.5%计。

缺乏流动性补偿：由于房地产变现周期较长且交易费用也相对较大，因此，投资者也会要求对其投入的资金缺乏流动性有所补偿，本次测算，考虑其所在城市的房产交易变现难度，该补偿按1.5%计。

易于获得融资的好处：相比价格波动较大的资产，房地产抵押融资更易，因此，投资者会降低所要求的报酬率，该系数一般为-1.0%。

综上所述，对委托房产，风险补偿率=3.0%+2.5%+1.5%-1.0%=6.0%。

因此，（折现率）资本化率=无风险报酬率+风险补偿率=1.5%+6.0%=7.5%

4.确定委估房产收益年限

委估房产的土地使用权终止日期为2058年5月15日，至基准日2021年12月31日，土地剩余使用年限为36.38年，故取土地使用权的剩余使用年限36.38年为该物业的收益年限。

5.确定委估房产市场价格

■

据上述计算，钢结构厂房的现金流现值为17,106,700.00元。同理，得到综合房屋的现金流现值为8,505,500.00元，则委估租赁资产的未来现金流现值为25,612,200.00元。

三、资产组价值评估结果

资产组可收回金额为38,492.99万元。

35,931.77+2,561.22=38,492.99（万元）

第二部分、2021年商誉减值测试与2020年度商誉减值测试比对过程

一、从主要假设方面对比两次评估，主要假设基本一致，但又存在一定的区别，相同点都使用了如下假设：

交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

资产组持续经营假设：即资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。资产组经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

假设产权持有人的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。

除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。

假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

假设评估基准日后资产组的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

2020年做出了如下特有假设：

假设预测期内国外疫情能够有效控制，国外项目可以正常开展，项目可以按照计划进度完成。

浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司于2018年11月30日获得编号为GR201833000334号高新技术企业证书，有效期三年；浙江瑞弗机电有限公司于2019年12月4日获得编号为GR201933005129号高新技术企业证书，有效期三年本次评估，基于对公司提供的近期知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情况报表（信息）的分析，在《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》不发生重大调整的前提下，假设公司在未来年度能持续满足《高新技术企业认定管理办法》的认定条件，取得高新技术企业认证证书，并按目前规定享受相关税收优惠政策，即所得税享受15%的优惠所得税率。

2021年做出了如下特有假设：

浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司于2021年12月16日获得编号为GR202133009388号高新技术企业证书，有效期三年；浙江瑞弗机电有限公司于2019年12月4日获得编号为GR201933005129号高新技术企业证书，有效期三年本次评估，基于对公司提供的近期知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情况报表（信息）的分析，在《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》不发生重大调整的前提下，假设公司在未来年度能持续满足《高新技术企业认定管理办法》的认定条件，取得高新技术企业认证证书，并按目前规定享受相关税收优惠政策，即所得税享受15%的优惠所得税率。

瑞弗机电管理层计划将在2022年上半年完成对汽车焊装业务搬迁至海宁市区，而位于海宁市尖山新区安江路68号的厂区，管理层计划将厂区整体出租，假设浙江瑞弗机电有限公司迁址事项能够按照管理层计划时点完成，相关资产未来可以持续正常使用，物业资产可以按照计划方案继续使用。

二、从测试方法分析，2020年和2021年减值测试均采用了收益法测算了资产组的未来现金流量现值。

2020年和2021年划分的资产组范围均包括了固定资产、无形资产、其他资产（长期待摊费用）和商誉。

从测试方法分析，2020年和2021年减值测试基本一致：

两次减值测试的评估方法均为收益法，收益口径为资产组预计未来现金流，且为税前现金流。

1．计算模型

■

2．模型中关键参数的确定

1）预期收益的确定

本次将资产组预计现金流量作为资产组预期收益的量化指标。其计算公式为：

资产组预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额。

2）收益期的确定

本次评估资产组包含合并商誉，不考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项，其收益期限主要取决于产权持有人的经营期限，根据产权持有人生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，本次对委估资产组的收益期限按无限期考虑。详细预测期均为5年。

3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组税前现金流量，则折现率按同口径选择税前折现率。

本次评估，资产组税前折现率，参照企业价值评估中折现率计算方法，选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定。

■

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

■

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

三、2020年和2021年汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务预测数据比较如下：

单位：人民币万元

■

2020年受新冠疫情影响，瑞弗机电海外业务受阻，欧洲、南美洲等多地项目暂停或延期，国内业务虽有所增长，但国内市场并非瑞弗机电优势市场，业务增长未能弥补海外业务受阻带来的业务收入下降的额度。随着2020年下半年国外疫情逐步控制，海外项目已经陆续开展，国内业务人员已可以返回疫情控制较好的地区开展工作。瑞弗机电管理层在2020年年末预计2021年完成焊装产线收入共计37,928.12万元，2021年实际完成37,884.53万元，不考虑汇率因素，实际完成收入已高于预计收入，焊装产线业务基本虽仍受疫情影响，但基本已经恢复，2021年年末预测收入增长趋势与2020年基本一致，业务增长，但增长率保持较低水平。

瑞弗机电从2018年已和相关军工企业开展科研项目，参与了军民融合项目的前期设计、方案论证等，并且和相关军工企业签订了产品销售合同、意向协议、获取了客户的项目确认书等。由于军工生产企业产品生产自动化水平较低，瑞弗机电管理层预计未来军民融合业务将快速发展。2020年年末瑞弗机电管理层预计未来年度瑞弗机电军民融合业务收入将有大幅增长，2021年军民融合业务实际完成情况受客户偶发因素的影响，军民融合业务未来完成预期业务收入，瑞弗机电管理层发现军民融合业务的业务周期较汽车智能装配产线业务更长，业务确认条件受客户的资金计划等限制条件更多，故瑞弗机电管理层根据其业务实际情况降低了未来军民融合业务的预期，对未来业务收入规模及增速进行了调整，降低了未来该部分业务收入的预期。

综上，公司在2020年度瑞弗机电扣非后净利润大幅下降的情况下未计提商誉减值反而在2021年度瑞弗机电扣非后净利润大幅增长的情况下计提商誉减值是合理性，不存在利用商誉减值进行跨期利润调节、财务“大洗澡”情形。

会计师回复：

一、核查程序

针对商誉的减值，我们实施的审计程序主要包括：

（一）充分利用外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础上，对商誉的减值准备进行测试；

（二）评价评估师的胜任能力、专业素质、客观性；

（三）评估评估报告使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销售增长率、毛利率等评估参数使用的合理性；

（四）分析评估报告中采用的折现率、经营和财务假设、考虑这些参数和假设在合理变动中对减值测试的潜在影响；

（五）验证商誉减值测试模型的计算准确性；

（六）获取管理层的关键假设敏感性分析。

二、核查意见

年审会计师认为：公司2021年度瑞弗机电扣非后净利润大幅增长的情况下计提商誉减值是合理的；不存在利用商誉减值进行跨期利润调节、财务“大洗澡”情形。

4．2017年1月20日，无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）和无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）受让了你公司29.9%的股权，由此你公司实际控制人变更为乔徽和艾迪。2017年3月4日，你公司披露《重大资产购买报告书（草案）》称公司拟以90,000.00万元购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）100%的股权。天津福臻承诺2016至2019年实现的归属于天津福臻股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,323.21万元、6,051.55万元、7,134.96万元、8,178.77万元。同时，天津福臻原股东李昊、福臻资产、奥特博格资产管理承诺使用部分交易对价认购你公司股份，李昊继续担任天津福臻总经理。根据前期公告，2016年至2019年度，天津福臻分别实现净利润4,366.93万元、6,172.50万元、7,204.95万元和8,446.76万元，承诺实现率分别为101.01%、102.00%、100.98%和103.28%。2020年天津福臻实现净利润3,902.43万元，较2019年下降53.80%，2021年天津福臻实现净利润-10,441.62万元，较2020年下降367.57%。因并购天津福臻，你公司形成55,552.17万元的商誉，2021年对该部分商誉计提减值20,300.37万元，2020年度未计提商誉减值。

请你公司：

（1）说明天津福臻的原股东是否同你公司的控股股东、实际控制人存在一致行动关系、关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明天津福臻在2016年至2019年度业绩精准达标后，2020年度、2021年度业绩连续大幅下滑的原因及合理性，天津福臻在承诺期内收入、成本是否真实，是否存在为完成业绩承诺而虚增利润的情形；

公司回复：

一、关联关系说明

公司控股股东为无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡哲方”），公司股东无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡联创”）为无锡哲方一致行动人，上述股东的实际控制人分别为乔徽先生、艾迪女士，公司实际控制人为乔徽先生、艾迪女士。天津福臻原股东为李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理。

公司向控股股东无锡哲方及其一致行动人无锡联创、实际控制人乔徽先生、艾迪女士、天津福臻原股东李合营先生、李昊先生等通过邮件发出问询函的方式，对其是否与天津福臻原股东存在一致行动关系、关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系进行了问询。截至本回复披露日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及福臻原股东代表均已通过邮件确认了天津福臻原股东与哈工智能控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在一致行动关系、关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

公司查阅了公司存档的以前年度公司控股股东、实际控制人、天津福臻的原股东等的出具的声明与承诺，也未发现其存在一致行动关系、关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

公司通过在企查查、国家企业信用信息公示系统等网站查询，在哈工智能收购天津福臻前未发现其存在关联关系。

经公司核查，天津福臻原股东与公司控股股东、实际控制人不存在一致行动关系、关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

二、天津福臻2020、2021年度业绩大幅下滑的原因及合理性

（一）天津福臻2021年业绩与2020年业绩情况对比如下：

单位：人民币万元

■

天津福臻2021年净利润较2020年下降14,435.87万元，归属于母公司股东的净利润下降14,305.04万元，净利润大幅下滑的主要原因如下：

第一、天津福臻主要为汽车、汽车零部件等行业客户提供先进的智能化柔性生产线。据国家统计局数据统计，最近三年（2019、2020、2021年）我国汽车制造业固定资产投资额出现连续下滑，同比分别变化-1.5%、-12.4%和-3.7%，行业出现汽车整车厂新生产线投资项目暂缓或停止的情况，新增产线项目大幅减少，行业竞争激烈，导致天津福臻签订的项目毛利率大幅下降，全年业绩受到影响。

天津福臻2021年度营业收入较2020年度减少5,026.26万元，2021年度营业成本较2020年度增加1,570.54万元，毛利率较2020年下降5.59%，2021年毛利较2020年减少6,596.80万元。

第二、受下游行业的影响，公司部分客户的回款时间拉长，部分客户经营和回款出现风险，尤其是2021年下半年包括南京知行汽车、宝沃汽车、宝能汽车等在内的部分国内汽车整车制造厂商或进入被申请破产流程或申请破产或出现重大经营风险，导致公司报告期内的应收款项等减值大幅增加。

2021年度天津福臻信用减值损失较2020年度信用减值损失增加4,027.30万元，2021年度天津福臻资产减值损失较2020年度资产减值损失增加5,759.24万元。

第三、天津福臻作为国家级专精特新“小巨人”企业，是国内领先的汽车智能化柔性生产线制造商，其产品所需原材料来自于全球各地。新冠肺炎疫情爆发以来，全球供应链流通缓慢，天津福臻所需部分原材料价格不但涨幅较大且交货周期也明显延长。叠加铁矿石等产品价格持续上涨因素，导致公司近两年基础材料成本增加明显，特别是2021年基础材料成本大幅增加。

第四、面对行业艰难情况，本行业许多优秀技术人员纷纷选择薪酬更优的其他行业如一般工业、电子工业等。为保持公司管理、研发及技术等团队稳定，提高公司行业竞争力。天津福臻通过提高其管理、研发及技术人才薪资待遇等方式留住核心专业人才，致使天津福臻人力成本同比有所上升。

（下转131版）