（上接130版）

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（二）同行业可比公司业绩变化趋势

单位：人民币万元

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天津福臻近两年归属于母公司净利润情况与同行业可比公司净利润变化趋势一致。

综上，天津福臻2021年度业绩下滑是下游汽车行业不景气、新冠肺炎疫情及计提减值损失等事项共同作用下的结果，业绩变动趋势与同行业上市公司业绩变动趋势一致，其业绩下滑不存在异常事项。

（三）天津福臻2020年业绩与2019年业绩情况对比如下：

单位：人民币万元

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从上表可以看出，天津福臻2020年度营业收入较2019年度减少7.88%，营业成本较2019年度减少3.48%，毛利率较2019年下降3.92%%，2020年毛利较2019年减少6,033.0万元，导致2020年度业绩大幅下滑。

（1）营业收入下降的原因

2020年度，因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司及公司上下游企业复工延迟，交通不畅影响了原材料以及公司产品的正常运输，各地区的封城影响了公司对各地项目的现场安装调试，影响了收入确认，导致公司营业收入下降。

（2）毛利率下降的原因

2020年度汽车行业下行，汽车智能焊装系统集成行业竞争加剧，导致毛利空间被压缩；受新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致人工成本、差旅费等增加。

（四）同行业可比公司业绩变化趋势

单位：人民币万元

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2020年，受汽车行业连续两年固定资产投资下滑和新冠疫情的影响，行业景气度出现拐点，业绩呈现下降趋势。2020年业绩同比减少49.86%，与行业变化趋势基本一致。

三、天津福臻在承诺期内收入、成本的真实性

1、天津福臻营业收入确认政策：

天津福臻工程建造项目收入包括提供汽车焊装生产线的业务，区分报告期内是否能完工分别进行收入成本的确认。

（1）对于工期较短，报告期内完工的项目；技术改造、搬迁等小型项目；天津福臻按完工时一次结转收入和成本；完工以是否进行验收为依据进行判断。

（2）对于工期长并跨报告期的项目，天津福臻按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。资产负债表日，在确定完工进度的同时须取得由客户进行确认后的预验收报告、收货确认单、安装调试完成报告或终验收报告。具体如下：

①当工程建造项目尚处于工厂制造阶段时，在客户第一次预验收合格、签署收货确认单时按照累计发生成本占预计总成本的比例首次开始确认该项目的完工进度；

②机器人及周边设备、外包的输送及电控系统在安装后涉及大量调试工作，安装时不纳入完工百分比的统计，在调试完成时一次性确认该阶段的完工进度。

如果工程建造项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如果工程建造项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，本公司对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债。

2、完工百分比法确认收入的依据及其充分性、可靠性

（1）完工百分比法确认收入的依据

天津福臻在实际经营过程中，根据行业特性及核算要求，对项目周期大于一年的汽车焊装生产线项目，将项目分为“制造-发货-安装调试-终验收”四个阶段。在核算过程中，天津福臻按照已累计实际发生的成本占预计总成本的比例，确定为该项目完工进度，并依照该进度比例结合预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入，同时结转相应的合同成本。

用完工百分比法确认收入时，相关的外部证据包括由下游客户对项目完工进度确认所签署的预验收报告、收货确认单、安装调试完成报告或终验收报告。具体情况如下：

①预验收报告、收货确认单

建造合同项目先由天津福臻厂区内制造，此期间为制造阶段；制造完毕后由客户对该项目进行预验收，待验收合格后运至客户项目现场，由客户签署收货确认单，时项目状态“发货”阶段完成。

②安装调试完成报告

生产线所需设备在客户项目现场安装完成后，在满足精度达到理论公差要求、72小时无故障空运转、达成小批量生产等一系列要求后，由客户签署安装调试完成报告，此时项目状态“安装调试”阶段完成。

③终验收报告

当生产线满足技术协议要求，在满产状态下达到产能要求，完成对客户的培训、对精度进行最终固化处理等工作后，设备最终资料交付客户，由客户签署终验收报告，此时项目状态“终验收”阶段完成。

（2）完工百分比法确认收入的依据的充分性、可靠性

①通过外部证据支撑完工进度确认

天津福臻根据从下游客户获取的收获确认单、安装调试完成报告及终验收报告，作为支撑确认项目完工进度的依据。

②制造阶段不进行完工进度确认

针对处于在厂区内部制造阶段的项目，天津福臻不确认该项目的任何完工进度。

③发货阶段成本确认的谨慎性

在提供汽车焊装生产线的项目中，发货物品包括但不限于机器人及周边设备、输送及电控系统，该类设备价值通常在项目“安装调试”阶段核算的成本中占比很高，按照谨慎性原则，在发货阶段时，即使该类设备已由客户签收，但其成本不纳入发货阶段的成本核算，而在安装调试完成时纳入成本核算。

④对建造合同结果判断的谨慎性

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

在实际经营过程中，天津福臻对每个项目单独核算。管理层从初始对建造合同的合同总收入和合同总成本作出合理估计，后续在项目执行过程中保持动态监控，并在必要的情况下对项目预算做出修订。

综上，天津福臻2021年度业绩大幅下滑合理，天津福臻在承诺期内收入、成本真实，不存在跨期调节利润的情形。

会计师回复：

一、核查程序

1、测试与汽车焊装生产线业务合同预算编制和收入确认相关的关键内部控制；

2、 重新计算汽车焊装生产线业务合同台账中的项目合同完工百分比，以验证其准确性；

3、选取项目合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的项目合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；

4、选取样本对本年度发生的合同成本进行测试；

5、选取汽车焊装生产线业务合同样本，对项目形象进度进行现场查看，与工程管理部门讨论确认项目的完工进度；

6、对部分完工验收项目 进行走访，前往项目现场查看项目状态，询问现场相关人员项目验收情况，对主要设备和部件进行盘点；

7、对验收项目进行毛利率分析，对毛利率水平异常的大额项目实施询问、分析性复核等相关程序。

二、核查意见

年审会计师认为：天津福臻2020年度、2021年度业绩连续大幅下滑是合理的，天津福臻在承诺期内收入、成本真实，不存在为完成业绩承诺而虚增利润的情形。

（2）说明本次商誉减值测试的具体情况，包括但不限于主要假设、测试方法、资产组选取及依据、具体的测试过程，对比分析本次减值测试是否与2020年度商誉减值测试存在差异，在此基础上说明在天津福臻2020年度已经出现业绩大幅下滑的情况下你公司对其商誉减值迹象的识别情况，以及你公司未在2020年对收购天津福臻产生的商誉计提减值的原因及合理性，以及是否存在利用商誉减值进行跨期利润调节、财务“大洗澡”情形。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并提供天津福臻2016年至2019年度的审计工作底稿。

公司回复：

第一、2021年商誉减值测试过程

2021年天津福臻商誉减值测试详细预测过程如下：

（一）评估假设

1、基本假设

（1）持续经营假设：假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，资产组所涉及公司可以持续经营下去，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

（2）交易假设：假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

（3）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、具体假设

（1）资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律法规及政策无重大变化。

（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（4）资产组在各个会计期间保持一致，资产组生产经营活动的方式以及企业管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式不变。

（5）资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

（6）资产组涉及公司天津福臻工业装备有限公司于2020年10月28日认定为高新技术企业，证书编号为GR202012000723，有效期三年；资产组涉及公司上海奥特博格汽车工程有限公司于2019年12月6日认定为高新技术企业，证书编号为GR201931005043，有效期三年；资产组涉及公司上海奥特博格科技发展有限公司于2020年11月12日认定为高新技术企业，证书编号为GR202031001703，有效期三年。鉴于资产组涉及公司的研发费用比例高于国家规定的比例，故本次评估假设预测期国家有关高新企业认定的标准不发生重大变化，资产组涉及公司本期高新技术企业证书到期后，未来仍能持续获得高新技术企业认证，继续享受优惠所得税税率15%。

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大不利影响。

（二）评估方法

依据《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集 情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

本次评估所选用的价值类型为可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

经初步测算资产组未来现金流的现值低于资产组所对应的账面价值（包括商誉的账面价值部分），在此基础上，资产评估师采用市场法评估资产组的公允价值减处置费用的净额，再根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定为资产组的可收回金额。

1、资产组预计未来现金流量的现值评估方法

预计未来现金流量的现值计算公式：

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式中：

P一一资产组的预计未来现金流量的现值；

Ai一一详细预测期中第i年的税前资产组的现金流量；

A一一稳定期的税前资产组现金流量；

R一一税前折现率；

n一一详细预测年限；

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前现金流量。计算公式为：

税前现金流量＝EBITDA－资本性支出－净营运资金变动

EBITDA为息税折旧摊销前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－

销售费用－管理费用－研发费用＋折旧摊销

本次评估预测期按5年考虑，即从2022年1月至2026年12月。

本次评估先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折现率（R）。

2、公允价值减去处置费用评估方法

根据与资产组管理层的访谈及实际经营情况了解，该资产组内资产的配置有效，不存在能使资产组未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组内资产进行有效配置的前提下，委估资产组的预计未来现金流现值，和资产组在现有管理经营模式下产生的经营现金流量的现值相同。由此得到的资产组公允价值减去处置费用后的净额低于该资产组预计未来净现金流量现值。

故本次对江苏哈工智能机器人股份有限公司收购天津福臻工业装备有限公司 100%的股权所形成的与商誉相关的资产组可收回金额采用预计未来现金流量现值方法确定。

（三）资产组选取及依据

资产评估专业人员获取了企业提供的评估范围及其对应的资产账面价值、资产类别、资产数量清单，经与企业、审计机构就商誉相关资产组的范围进行沟通，该资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致；根据管理层的介绍，上述资产组涉及的主要业务内容为车身焊装自动化生产线和工业机器人成套装备及生产线的研发、设计、生产和销售，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。上述范围包括天津福臻工业装备有限公司及其子公司（上海奥特博格汽车工程有限公司、广东福臻工业装备有限公司、TJASSET ENGINEERING GMBHI.G.）、孙公司（上海奥特博格科技发展有限公司）的固定资产、无形资产和长期待摊费用。

（四）具体的测试过程

因天津福臻工业装备有限公司及其下属子公司的管理环节及经营环节存在如下特点：①天津福臻工业装备有限公司及其下属子公司的主要决策及人员、发展战略等为统一部署；②天津福臻工业装备有限公司及其下属子公司的存在实质的业务关系。同时考虑到：①除广东福臻工业装备有限公司外，母公司及其他各家子公司的所得税税率均为15%；②母公司对广东福臻工业装备有限公司的股权比例为85%，对其他各家子公司的股权比例均为100%。

基于上述理由，本次收益法预测将天津福臻工业装备有限公司、上海奥特博格汽车工程有限公司、上海奥特博格科技发展有限公司、TJASSET ENGINERRING GMBHI.G.作为一个整体预测其价值；广东福臻工业装备有限公司单独预测其价值并乘以母公司的持股比例，将两部分相加作为资产组价值。

现以天津福臻工业装备有限公司、上海奥特博格汽车工程有限公司、上海奥特博格科技发展有限公司、TJASSET ENGINERRING GMBHI.G.预测主体为例介绍主要参数的预测情况：

1、营业收入预测

天津福臻盈利预测期间的营业收入是在综合考虑企业的客户关系、研发能力、及行业发展情况，根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的。未来收入预测如下：

金额单位：人民币万元

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2、营业成本预测

2021年汽车产销同比呈现增长，结束了2018年以来连续三年的下降局面，呈现回暖趋势，资产组2021年下半年起承接的新订单毛利回升明显。结合资产组收入的确认周期在18~24个月，预测期毛利水平逐步恢复到行业平均。未来成本预测如下：

金额单位：人民币万元

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3、税金及附加预测

根据以前年度的综合平均税率测算城市维护建设税和教育费附加。印花税、房产税、土地使用税及车船使用税根据税法的规定计算。税金及附加预测如下表所示：

金额单位：人民币万元

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4、销售、管理、研发费用预测

销售、管理、研发费用其中主要为员工工资、差旅费、业务招待费、运输费、售后服务费、折旧摊销、办公费等。资产评估师对资产组历史年度各项费用分项分析，对差旅费、运输费、售后服务费按历史年度占收入比重测算，折旧摊销费用单独测算，其他费用在分析历史数据和未来发展的基础上，结合资产组涉及公司提供的数据测算了未来各项费用。三项费用预测如下：

金额单位：人民币万元

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5、资本性支出、折旧与摊销的预测

评估基准日时，资产组的固定资产包括厂房、机器设备、车辆和电子设备等。无形资产为外购软件和取得的土地使用权。本次结合收益主体固定资产的经济使用寿命，以及考虑未来付款性资本性支出，资产组未来折旧和摊销及资本性支出预测见下表：

金额单位：人民币万元

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6、营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金增加额是指在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组持续产生收益所需的新增营运资金，如所需正常经营保持的现金、应收账款等，以及应付款项。本次评估所定义的营运资金增加额公式如下：

营运资金增加额=当年末营运资本－上年末营运资本

根据对资产组历史资产、负债与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度资产、负债、收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：

金额单位：人民币万元

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7、税前折现率

（1）所选折现率的模型

本次评估先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折现率（R）。

加权平均资本成本（WACC）的计算公式如下：

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式中，ke：权益资本成本；

kd：债务资本成本；

T：被评估企业所得税率；

E：权益市场价值；

D：付息债务价值。

其中，ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：

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式中，Rf：无风险报酬率；

βL：权益的系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Q：企业特定风险调整系数。

（2）税前折现率

根据《企业会计准则第8号一资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。本次评估借鉴《国际会计准则第36号一资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。经迭代得出资产组的税前折现率为12.33%和14.41%。

（八）评估值测算过程与结果

资产组的未来现金流为税前自由现金流。对预测期内各年预测未来现金流量进行折现，从而得出预测期间的现金流现值。计算结果详见下表：

母公司及子公司（除广东福臻）： 金额单位：人民币万元

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广东福臻： 金额单位：人民币万元

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天津福臻工业装备有限公司资产组价值

＝41,698.43＋1,259.55*85%

＝42,769.05（万元）

经过分析测算，天津福臻工业装备有限公司资产组在2021年12月31日的预计未来现金流量现值为42,769.05万元。

第二、2021年商誉减值测试与2020年度商誉减值测试比对过程：

2021年商誉减值测试主要假设、测试方法、资产组选取及依据、具体的测试过程与2020年年报减值测试一致，未发生重大变化。两次预测的主要数据对比如下：

金额单位：人民币万元

■

两次预测的主要差异为预测期毛利率数据的差异，本次预测期的毛利水平选取逐步恢复到行业平均水平的方式预测，选取原因如下：一是2020年起疫情导致的生产不定期暂停、人工成本和差旅成本的增加、上游原材料价格上涨等因素呈现延续状态；二是2021年汽车产销同比呈现增长，结束了2018年以来连续三年的下降局面，呈现回暖趋势，资产组2021年下半年起承接的新订单毛利回升明显，结合资产组收入的确认周期在18~24个月，预测期毛利水平逐步恢复到行业平均水平。

因2020年度商誉减值测试时是基于当时的情况进行预测及减值测试的，未预计到疫情的反复和持续对企业收入及成本的影响，也未预计到疫情影响下下游汽车行业下行持续到2021年三季度，同时2020年度天津福臻扣非净利润与同行业相比趋势变化一致，故在天津福臻2020年度已经出现业绩大幅下滑的情况下，未在2020年对收购天津福臻产生的商誉计提减值。

综上，公司未在2020年对收购天津福臻产生的商誉计提减值是基于当时的情况进行预测及减值测试的，是合理的，不存在利用商誉减值进行跨期利润调节、财务“大洗澡”情形。

会计师回复：

一、核查程序

针对商誉的减值，我们实施的审计程序主要包括：

（一）充分利用外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础上，对商誉的减值准备进行测试；

（二）评价评估师的胜任能力、专业素质、客观性；

（三）评估评估报告使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销售增长率、毛利率等评估参数使用的合理性；

（四）分析评估报告中采用的折现率、经营和财务假设、考虑这些参数和假设在合理变动中对减值测试的潜在影响；

（五）验证商誉减值测试模型的计算准确性；

（六）获取管理层的关键假设敏感性分析。

二、核查意见

年审会计师认为：公司未在2020年对收购天津福臻产生的商誉计提减值是合理的，也不存在利用商誉减值进行跨期利润调节、财务“大洗澡”情形。

5．年报显示，你公司开展了治理专项自查，发现存在“控股股东、实际控制人与上市公司共用商标、专利、非专利技术”的情况。

请你公司详细列示说明前述共用商标、专利、非专利技术（以下合称“知识产权”）的具体信息，包括但不限于知识产权名称及类别、产权归属、账面价值等信息，并说明共用形成的具体方式，控股股东、实际控制人或上市公司是否就使用知识产权支付了对价，如是，请说明知识产权许可使用交易是否履行了关联交易的审议程序和临时信息披露；如否，请说明是否存在控股股东、实际控制人无偿使用上市公司知识产权的情况，以及截至回函日控股股东、实际控制人是否已经向上市公司补缴知识产权使用费用，并补充履行了关联交易的审议程序，是否构成对上市公司资产的占用及理由。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、控股股东、实际控制人与公司共用的商标的具体情况如下：

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二、共用商标的形成形式及费用情况

上述商标均由公司控股股东的管理人马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司（以下简称“马鞍山哲方”）在哈工智能更名前申请，在取得相关所有权证书后，以人民币1万元整的商标许可使用费授权哈工智能在许可区域内使用许可商标，该许可为独占使用许可，有效期至2020年12月31日。到期后，马鞍山哲方出具《商标使用授权书》给予哈工智能，同意无偿将上述商标授权许可哈工智能在中国（包括台湾、香港、澳门）独占许可使用，有效期至2027年2月13日。

三、关联易审议程序和临时信息披露情况

上述两笔关联交易均由上市公司总经理办公会审议通过。因两笔交易金额均未达到信息披露标准，故公司未进行披露。

独立董事回复：

经核查，公司控股股东无锡哲方的管理人马鞍山哲方为商标哈工智能第7、28类、HGZN第7、28、35类的拥有者，对上述商标享有所有权。具体情况如下：

控股股东、实际控制人与公司共用的商标的具体情况

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上述商标均由公司实际控制人、控股股东的管理人马鞍山哲方在哈工智能更名前申请，在取得相关所有权证书后，以人民币1万元整的商标许可使用费授权哈工智能在许可区域内使用许可商标，该许可为独占使用许可，有效期至2020年12月31日。到期后，马鞍山哲方出具《商标使用授权书》给予哈工智能，同意无偿将上述商标授权许可哈工智能在中国（包括台湾、香港、澳门）独占许可使用，有效期至2027年2月13日。上述两笔关联交易均由上市公司总经理办公会审议通过。因两笔交易金额均未达到信息披露标准，故公司未进行披露。

公司存在的“控股股东、实际控制人与上市公司共用商标、专利、非专利技术”事项系公司控股股东为支持上市公司发展，将其所拥有的商标授权给公司独占许可使用。除上述事项之外，公司不存在其他与控股股东共用知识产权事项。

基于此我们认为本次共用商标事项不构成控股股东对公司资产占用，对公司本期及财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

6．年报显示，报告期末你公司预付款项余额为12,286.67万元，相较期初增长81.45%，较2019年末增长114.02%。年报称预付款项增加主要系报告期内预付货款与预付基建款增加所致。请你公司：

（1）列示说明报告期内预付货款与基建款的具体明细，包括但不限于预付对象名称、发生时间、发生金额、预付基建款所指向的具体基建项目、预付货款所指向的货物截至目前的交货情况等，在此基础上说明报告期预付款项相比前两个会计年度大幅增长的原因及合理性，说明预付货款、基建项目款的大幅增长是否与你公司生产经营活动开展规模的变动趋势相匹配；

公司回复：

截至2021年期末，公司预付账款余额80%以上的交易对方名称、账龄、发生金额、预付基建款所指向的具体基建项目以及截至目前的交货情况，列示如下：

单位：人民币万元

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公司预付款项交易内容主要系公司预付给供应商的货款或基建款，包括采购原材料、机器人本体、基建服务等。公司根据正常的业务需求和合同条款的节奏支付预付款，供应商不管是否关联方交易价格均基于市场公允价值进行。

报告期内，预付款项余额为12,286.67万元，相较期初增长81.45%，较2019年末增长114.02%。其中，报告期内公司高端装备制造板块预付账款余额为9,077.59万，一站式服务平台板块预付账款余额为3,209.08万，较上期期末分别增长147.21%和3.55%，较2019年期末分别增长199.81%和16.72%。

报告期内公司预付账款余额大幅增长的原因及合理性主要有以下几点：

1）报告期内，第一，由于公司高端装备制造板块主要系非标准产线业务，根据每条产线的要求及合同约定，需提前外购的原材料等物件较多；第二，21年底公司子公司天津福臻有几个较大项目正处于刚刚启动和提货阶段，因此需要及时支付较为大额的设备预付款和提货款，拉高了21年报告期末的预付账款余额；第三，受全球疫情供应链的影响，部分项目的预付期限有所延长，部分项目未及时提货，因此一定程度上导致预付账款结转较为滞后，以上因素导致了报告期内公司高端装备智能制造板块预付账款余额较上报告期大幅增长。

2）报告期内，随着国内疫情的有效控制和海外疫情的逐步缓解，公司国内业务以及海外部分项目的实施及收入结转已逐步恢复正常。公司业务受疫情影响正在逐步消除，而受下游汽车行业，尤其是新能源汽车行业的影响正逐步释放，同时报告期内公司在高端智能装备制造板块针对新能源汽车市场突破性完成了新能源的电池包和电池模组项目，签订了新能源电池相关产线的订单，因此业务需求恢复正常并有所扩大，相应的预付货款余额增加。

3）一站式服务平台主要分为对外销售和集采平台两类。报告期内，公司积极进行自主及其他品牌机器人本体产品的推广和销售，在与行业内大客户保持稳定合作关系的同时，还拓展了多家品牌机器人渠道，进一步增强了机器人本体产品线；报告期内，公司还成功与德国伦茨传动公司等达成合作协议，通过与伦茨公司等的紧密合作实现向食药、汽车及一般工业的自动化设备领域进一步开拓。凭借公司工业机器人全产业链布局优势，工业机器人本体业务与下游系统集成子公司充分发挥协同效应，有效拓展了销售渠道和订单规模，集采平台收入规模也明显扩大；此外，报告期海宁产业园在建工程基建项目根据项目进展情况按照合同要求支付了较多在建工程预付款，导致了期末预付账款余额的增加。

综上，报告期末预付货款、基建项目款的大幅增长是合理的，与公司生产经营活动开展规模的变动趋势是相匹配的。

（2）核查并披露预付款项对方与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人等是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，预付款项指向的交易是否具备商业实质，在此基础上说明是否存在你公司预付资金被关联方占用的情形；

公司回复：

就上述事项，公司在截至本问询函回复日的关联方名单中一一核实。经核查，根据深交所《股票上市规则》公司上述预付款项对方中的哈物实业上海有限公司、苏州工大工业机器人有限公司为公司（以下简称“苏州工大”）为公司的关联方、根据企业会计准则的关联方认定，从谨慎性原则，公司亦将苏州哈工众志自动化科技有限公司（以下简称“哈工众志”）认定为公司关联方，其中哈物实业上海有限公司、苏州工大工业机器人有限公司为公司为哈工大机器人集团股份有限公司下属企业，公司董事于振中先生、董事、总经理赵亮先生分别在哈工大机器人集团股份有限公司担任联席总裁、副总裁职务；苏州哈工众志自动化科技有限公司为公司参投基金湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）投资企业，公司采用权益法对该基金进行核算。

预付账款中涉及到关联方款项明细如下：

单位：人民币万元

■

除上述关联关系外，公司预付款项对方与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

公司智能制造业务围绕工业机器人进行全产业链布局，目前涵盖工业机器人本体的制造和销售（工业机器人本体）、高端智能装备制造（工业机器人应用）及工业机器人一站式平台（工业机器人服务）三个子板块。

经公司自查关联预付款系公司根据正常的业务需求和合同条款的节奏支付预付款，向关联方采购机器人相关产品与技术服务。经对比关联方采购合同及其他采购合同相关条款，不存在重大差异，采购价格按市场公允交易价格进行定价。预付款项指向的交易是具备商业实质，不存在预付款项被关联方占用的情形。

（3）说明对应事项履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。

公司回复：

公司与哈物实业上海有限公司、苏州工大的关联交易事项已包括在《关于2021年度日常关联交易预计的议案》的额度范围内，已经公司第十一届董事会第二十三次会议决、第十一届监事会第十四次会议及2021年股东大会审议通过，独立董事发表了事情认可及同意的独立意见，公司保荐机构发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2021年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-050）。

公司与哈工众志的关联交易，因金额未达到董事会审议并披露标准，已经公司总经理办公会审议通过。

请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

会计师回复：

我们实施的对预付款项相关的主要审计程序如下：

（1）了解、测试和评价与预付款项确认相关内部控制制度；

（2）分析重大明细项目的款项内容及性质，关注是否存在关联方资金占用的情况；

（3）在审计过程中，我们检查了供应商的工商信息，获取并核对了重大预付账款的合同，检查了合同的执行情况，检查了会计凭证、银行流水，对大额预付账款执行了函证程序；

（4）对于账龄较长的预付款项，我们根据公司的实际情况及对报表的影响程度，进行综合分析考虑。

年报会计师认为：预付款项具有商业实质，不构成被关联方占用。

7．年报显示，报告期末你公司其他应收款账面余额为7,788.73万元，性质为“往来款”的其他应收款期末账面余额为3,092.68万元，占其他应收款总额的39.71%。其中，与哈工我耀机器人（安阳）有限公司（以下简称“安阳我耀”）存在两笔往来款，账龄分别为1-2年、2-3年，期末余额分别为165万元、1,400万元，两笔往来款均已全额计提坏账准备。请你公司：

（1）详细列示其他应收款中“往来款”各具体明细款项形成的原因、具体性质及期后回款情况，欠款方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能导致利益倾斜的其他关系，说明是否存在你公司资金被关联方非经营占用的情形；

公司回复：

一、“往来款”各具体明细款项形成原因、具体性质及期后回款情况

单位：人民币万元

■

注1：为2017年上市公司控制权变更前账龄已超过5年并且已全额计提坏账准备的往来款，；

注2：均为单笔在2万元以下，性质主要为标书费、充值卡、话费、标书费、预缴公积金、保险费、代垫款等。

二、是否存在关联关系或者可能导致利益倾斜的其他关系说明

上海溪印智能科技合伙企业(有限合伙) （以下简称“溪印智能”）为公司董事、副总经理姜延滨先生所控制企业。溪印智能与公司发生的协议借款时间为2020年8月21日，借款主体为上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“柯灵实业”）。借款发生时，柯灵实业仅为公司参股子公司，未纳入公司合并报表范围。该协议借款事项系公司收购柯灵实业前所发生的，且姜延滨先生当时未在公司担任任何职务。

为进一步践行公司战略发展规划，拓宽公司智能制造领域产业布局，公司于于2020年11月30日召开的第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权的议案》。收购完成后，公司合计持有柯灵实业100%股权，柯灵实业纳入公司合并报表。因溪印智能与柯灵实业之前已就借款签订了相关协议，约定了明确还款日期且借款金额较小，因此在收购柯灵实业完成后借款协议仍正常执行。

鉴于姜延滨先生在工业机器人行业深耕多年，在技术、管理等方面拥有丰富的从业经验，熟悉公司相关业务。为更好的协同柯灵实业与各子公司之间的业务发展，公司分别于2021年7月30日、2021年8月16日召开第十一届董事会第二十八次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于补选第十一届董事会非独立董事的议案》，聘任姜延滨先生担任公司副总经理、董事职务。

综上，哈工智能与溪印智能之间的往来款发生在公司收购柯灵实业前发生的，发生在姜延滨先生担任公司副总经理、董事职务之前，不存在公司资金被关联方非经营性占用的情形或导致利益倾斜的其他情形。

除上述关联关系外，其余往来款方与董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或者可能导致利益倾斜的其他关系。

三、公司是否存在资金被关联方非经营占用的情形

溪印智能与公司发生的往来款项按照协议约定将于2022年5月末前归还公司。

截至本回复披露日，除此事项外公司不存在资金被关联方非经营占用的情形。

（2）说明与安阳我耀款项长期未能收回的原因，已采取的催收措施，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，同时自查该款项是否属于《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的对外财务资助，如是，请说明你公司履行的审议程序和临时性信息披露义务的情况（如适用）。

公司回复：

为进一步拓展公司业机器人一站式平台业务，公司全资子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）于2018年5月全资设立哈工我耀机器人（安阳）有限公司（以下简称“安阳我耀”），上海我耀设立安阳我耀的目的旨在开拓华北市场。安阳我耀为新设公司，但机器人一站式平台业务的客户、供应商对从业公司在资信等方面的要求较高。因此在安阳我耀设立后的日常经营中，上海我耀会对其在日常经营、资金等方面予以支持。与安阳我耀往来款形成的主要原因是上海我耀替安阳我耀支付了一笔1400万元的货款所致，具体情况如下：

2018年12月安阳我耀根据客户苏州市哈工万洲自动化有限公司（以下简称“哈工万洲”）要求从库卡工业自动化（昆山）有限公司（以下简称“昆山库卡”）采购搅拌摩擦焊机器人，采购合同含税总价款人民币2,000万元。因安阳我耀另有其他在执行的销售合同，资金较为紧张。因此该笔采购合同价款由上海我耀代为支付70%，待客户哈工万洲回款后，再由安阳我耀偿还上海我耀代为支付的采购款。

根据公司战略规划及业务调整需要，公司于2020年11月将安阳我耀100%股权出售给无锡维动机器人有限公司。后因昆山库卡对该产品市场价格调整等因素，安阳我耀未能与哈工万洲就价格调整等事项达成一致，哈工万洲以产品质量问题为由拒绝继续履行剩余合同义务和支付相应货款，导致安阳我耀资金较为紧张，上海我耀的代付款也未能及时归还。至此形成了上海我耀对安阳我耀1,400万元债权。

此后公司多次与安阳我耀沟通归还代付货款事项。经公司与安阳我耀了解情况，安阳我耀已对哈工万洲提起了诉讼，要求其履行合同相关条款并支付相应货款。安阳县人民法院一审判决未支持安阳我耀诉求。安阳我耀遂上诉至安阳市中级人民法院，安阳市中级人民法院以基本事实不清为由，发回安阳县人民法院重新审理。

截至本回复披露日，案件处于已开庭待判决状态。但因安阳我耀客户变更了法人，目前处于停止运营拟破产状态，导致安阳我耀即使胜诉但仍存在货款无法执行到位的风险。根据公司实时了解的安阳我耀自身运营及财务状况，安阳我耀因客户未支付货款，缺乏营运资金，无法开展正常经营，截至2021年12月31日安阳我耀净资产为负，已处于资不抵债状态。公司判断难以收回该款项，基于谨慎性原则，对相关款项全额计提坏账准备。

上述往来款项发生时，安阳我耀与上海我耀均系公司全资控股。货款代付事项是上海我耀为支持子公司发展所开展的正常资金往来业务，不存在《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的对外财务资助的情形。

8．年报显示，报告期末你公司短期借款余额 39,673.52 万元，相比期初增加 4,999.16 万元。你公司报告期内利息费用为 6,493.58 万元，相比 2020年减少 722.8万元。 请结合各项短期借款的具体明细（包括但不限于金融机构、 金额、利率等）、有息借款的结构变化以及其他可能影响利息费用的因素，说明你公司在短期借款增加的情况下利息费用降低的原因。

公司回复：

一、公司报告期负债规模情况

（一）公司报告期内有偿负债主要是银行的长、短期借款。

①公司报告期借款类别及借款结构变化列示如下：

单位：人民币万元

■

注1：此处描述的一年内到期的非流动负债列示的是一年内到期的长期借款。下同。

从上表可以看出，有偿负债总体规模变化不大，短期借款占比有所提升。

②公司报告期借款主体列示如下：

A、短期借款

2021年末公司短期借款情况如下：

单位：人民币万元

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2020年末公司短期借款情况如下：

单位：人民币万元

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B、长期借款以及一年内到期的非流动负债

2021年末公司长期借款情况如下：

单位：人民币万元

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2021年末公司一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：人民币万元

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2020年末公司长期借款情况如下：

单位：人民币万元

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2020年末公司一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：人民币万元

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（下转132版）