江西沃格光电股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2022-045

江西沃格光电股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第三届董事会第二十五次会议。有关会议召开的通知，公司已于2022年5月11日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案已经第三届董事会第十九次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，同意公司对本次非公开发行股票方案进行调整，具体调整及修订情况如下：

发行数量及募集资金总额调整前：

本次非公开发行数量不超过15,262,110股（含本数），占发行前总股本的12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,000万元（含本数），符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

发行数量及募集资金总额调整后：

本次非公开发行数量不低于11,944,261股（含本数）且不超过15,262,110股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不低于18,000万元（含）且不超过23,000万元（含本数），符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事易伟华先生回避表决。

公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。

（二）审议通过《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票事项编制的《江西沃格光电股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》进行修订，并形成《江西沃格光电股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事易伟华先生回避表决。

公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。

（三）审议通过《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)〉 的议案》

鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告中的相关内容。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江西沃格光电股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事易伟华先生回避表决。

公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。

（四）审议通过《关于公司 〈2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉 的议案》

鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及填补回报措施中的相关内容。符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，同意公司对2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺进行修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江西沃格光电股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事易伟华先生回避表决。

公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。

（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

根据公司本次非公开发行A股股票方案，本次认购对象易伟华先生与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，双方对发行数量和认购区间下限做出进一步约定，双方拟签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事易伟华先生回避表决。

公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。

公司2021年第四次临时股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜，以上议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2022-049

江西沃格光电股份有限公司

关于与控股股东、实际控制人

签署附条件生效的股票认购协议

之补充协议暨本次非公开发行涉及关联交易

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司控股股东、实际控制人拟认购公司非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

● 本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

● 公司于2021年12月13日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与控股股东、实际控制人签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，本次非公开发行涉及的关联交易事项已经公司2021年第四次临时股东大会审议批准，关联股东已回避表决。

● 公司于2022年5月13日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

一、关联交易概述

2021年12月13日，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人易伟华先生签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。公司拟向易伟华先生非公开发行股份，发行股份数量不超过15,262,110股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币23,000万元（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，易伟华先生参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

2021年12月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与控股股东、实际控制人签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》。公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行涉及的关联交易事项已经公司2021年第四次临时股东大会审议批准，本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行的方案请见公司同日披露的《江西沃格光电股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》及相关公告。

2022年5月13日，为进一步明确协议双方权利义务，公司与控股股东、实际控制人易伟华先生签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，该事项构成关联交易，已经本公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施细则 指引》等规定，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次非公开发行的方案详见公司同日披露的《江西沃格光电股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及相关公告。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对手方为易伟华先生，截至本公告披露日，易伟华先生直接持股比例为27.45%，加上其一致行动人新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）持有公司4.71%的股份，公司控股股东、实际控制人易伟华先生拥有的控制权比例为32.16%。易伟华先生为公司控股股东、实际控制人，属于公司关联方。

（二）关联方基本情况

易伟华，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1995年7月至1996年10月任广东南华集团总师办产品开发部技术员；1996年10月至 2001年2月任江西长林机械集团销售总公司销售经理；2001年3月至2002年12月任深圳市新松机器人自动化有限公司销售经理；2002年12月至2004年8月任深圳市创明电池技术有限责任公司销售总监；2004年8月至2006年10月任陕西怡佳宜投资有限公司总经理；2006年11月至2010年6月任大兆能源总经理；2010年6月至2013年11月任沃格有限总经理；2013年11月至今任沃格光电董事长。2021年8月至今任沃格光电总经理。

（三）最近五年主要任职情况

截至本公告日，易伟华先生最近五年的主要任职情况如下：

■

（三）对外投资公司及其业务情况

截至本公告日，易伟华先生除公司及其子公司外所控制的主要企业如下：

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

（二）本次关联交易价格的确定原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2021年12月13日），发行价格为15.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整。

四、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日公司与易伟华先生未发生重大关联交易。

五、附条件生效的股票认购协议之补充的主要内容

公司与易伟华先生签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议。协议主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：江西沃格光电股份有限公司

乙方（认购人）：易伟华

签订时间：2022年 5 月13日

（二）协议主要内容

第一条 认购价格、认购数量

双方同意将《原协议》第1.2条修改为“本次非公开发行/本次发行：系指甲方拟发行数量为不低于11,944,261股（含本数）且不超过15,262,110股（含本数），拟募集资金总额不低于18,000万元（含本数）且不超过23,000万元（含本数）的非公开发行股票的行为。”

双方同意将《原协议》第3.2条修改为“乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股份，本次发行股份数量上限占发行前总股本的12.47%，即本次非公开发行A股股票数量不低于11,944,261股（含本数）且不超过15,262,110股（含本数），若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述基础上，本次认购对象认购最终数量由甲方董事会与保荐机构（主承销商）协商确认。

乙方同意不可撤销地按第3.1款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为认购价格*发行股票数量，即乙方认购资金总额共计不低于18,000万元（含）且不超过23,000万元（含）人民币。”

第二条 本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效：（1）本补充协议经发行人董事会审议通过；（2）中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

第三条 本补充协议与《原协议》不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的，以《原协议》约定为准。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票有利于改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。易伟华认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、本次关联交易的审议程序

（一）董事会审计委员会审核意见

董事会审计委员会认为：

1、公司关联方控股股东、实际控制人易伟华先生认购本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易事项公平、公正、公开，定价依据相关法律法规规定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司将与认购对象签署的《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事易伟华先生应回避表决。

（二）公司董事会审议情况

2022年5月13日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

（三）公司独立董事的事前认可意见及独立董事意见

1、独立董事发表的事前认可意见

本次公司调整后的非公开发行A股股票方案，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司目前的实际情况，有利于推动公司本次非公开发行工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行A股股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人易伟华先生，交易事项没有对公司独立性构成影响，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们一致同意将本次调整非公开发行A股股票的相关议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

2、独立董事意见

经审查，公司拟与易伟华先生签署的《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的内容合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。

（四）公司监事会审议情况

2022年5月13日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

（五）本次关联交易尚需经过中国证券监督管理委员会的核准。

八、备查文件

（一）江西沃格光电股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议

（二）江西沃格光电股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议

（三）江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见

（四）江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见

（五）江西沃格光电股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见

（六）公司与易伟华签署的《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》

特此公告。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2022-050

江西沃格光电股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东、实际控制人易伟华非公开发行A股股票。根据本次非公开发行股份上限计算，发行完成后，易伟华控制公司股份比例预计增加至39.68%。本次权益变动情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款第（一）项规定，可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，尚需股东大会审议通过。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

3、本次非公开发行尚未取得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

一、本次权益变动基本情况

公司于2021年12月13日召开的第三届董事会第十九次会议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的相关议案，并与易伟华签署了附条件生效股票认购协议；2021年12月29日，公司召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了相关议案；2022年5月13日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案，并与易伟华签署了附条件生效股票认购协议之补充协议。具体内容详见公司披露于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，该事项尚需中国证监会的核准。

本次非公开发行拟募集资金总额为不低于18,000万元（含）且不超过23,000万元（含），发行数量为不低于11,944,261股（含）不超过15,262,110股（含），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人易伟华，本次发行前，信息披露义务人易伟华直接持有公司股份33,584,526股，占公司总股本的27.45%，通过其一致行动人沃德投资间接控制公司股份5,764,200股，占公司总股本的4.71%，合计控制公司股份39,348,726股，占公司总股本的32.16%。本次发行后，按易伟华认购本次非公开发行股票数量的上限测算，信息披露义务人易伟华直接持有公司股份48,846,636股，占公司总股本的35.49%，通过其一致行动人沃德投资间接控制公司股份5,764,200股，占公司总股本的4.19%，合计控制公司股份54,610,836股，占公司总股本的39.68%，仍为公司控股股东及实际控制人。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内， 由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动前后公司股权结构变化如下（以下数据均按本次非公开发行股票数量的上限测算，最终发行数量以中国证监会核准数量为准）：

■

三、所涉及后续事项

1、本次非公开发行尚未取得中国证监会的核准，能否取得上述批准及核准存在不确定性。

2、本次非公开发行完成后，易伟华仍然为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

3、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了披露权益变动的义务，详见同日于公司指定媒体披露的《江西沃格光电股份有限公司简式权益变动报告书》（二次修订稿）。

特此公告。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2022 年 5月14日

证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2022-046

江西沃格光电股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日以现场结合通讯方式在公司会议室召开了第三届监事会第二十次会议。有关会议召开的通知，公司已于2022年5月11日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席黄向共先生召集，公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

监事会认为：公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，调整后的非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

发行数量及募集资金总额调整前：

本次非公开发行数量不超过15,262,110股（含本数），占发行前总股本的12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,000万元（含本数），符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

发行数量及募集资金总额调整后：

本次非公开发行数量不低于11,944,261股（含本数）且不超过15,262,110股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不低于18,000万元（含）且不超过23,000万元（含本数），符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票事项编制的《江西沃格光电股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》进行修订，并形成《江西沃格光电股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)〉 的议案》

鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的相关内容。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江西沃格光电股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉 的议案》

鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的相关内容。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《江西沃格光电股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。

（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

根据公司本次非公开发行A股股票方案，本次认购对象易伟华先生与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，双方对发行数量和认购区间下限做出进一步约定，双方拟签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，以上议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江西沃格光电股份有限公司监事会

2022年5月14日

证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2022-047

江西沃格光电股份有限公司

关于2021年度非公开发行股票预案

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议、第三届监事会十五次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过了公司2021年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，2022年5月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案进行了修订。现公司就本次非公开发行股票预案（修订稿）的主要修订内容说明如下：

一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容

发行数量及募集资金总额

调整前：

本次非公开发行数量不超过15,262,110股（含本数），占发行前总股本的12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,000万元（含本数），符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

调整后：

本次非公开发行数量不低于11,944,261股（含本数）且不超过15,262,110股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不低于18,000万元（含）且不超过23,000万元（含本数），符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

二、本次非公开发行股票预案修订的具体内容

本次非公开发行股票预案的主要修订情况如下：

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修订后的非公开发行A股股票预案具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次非公开发行股票事项尚待中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2022-048

江西沃格光电股份有限公司关于

公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西沃格光电股份有限公司（以下称“公司”）2021年度非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议、2021年第四次临时股东大会、第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次非公开发行预计于2022年7月末完成发行（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即1,526.21万股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本12,235.57万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

（5）按照2021年财务数据计算，2021年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润-2,686.29万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,221.67万元。假设2022年实现的净利润与2021年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（归属于母公司股东的净利润3,000万元、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,000万元）三种情形，上述测算不构成盈利预测；

（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响， 具体情况如下:

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注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

随着公司业务规模不断扩大，对流动资金需求量将持续增加，本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，改善公司财务状况，也将有效推动公司业务增长，增强可持续发展能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行借款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，提高公司偿债能力，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、规范募集资金的使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应 据此进行投资决策，特此提示。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司控股股东、实际控制人易伟华先生根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益

2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。

3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2022年5月14日

江西沃格光电股份有限公司

简式权益变动报告书

（二次修订稿）

上市公司名称：江西沃格光电股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：沃格光电

股票代码：603773

信息披露义务人名称：易伟华

住所：广东省深圳市南山区********

通讯地址：广东省深圳市南山区********

信息披露义务人名称：新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)

住所：新余高新区梅园小区12栋3单元

通讯地址：新余高新区梅园小区12栋3单元

股份变动性质：股份增加，本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准

签署日期：二〇二二年五月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在沃格光电中拥有权益的股份变动情况。

(下转139版）