山东新北洋信息技术股份有限公司
2021年度股东大会决议公告

2022-05-16 来源：上海证券报

证券代码：002376 证券简称：新北洋公告编号：2022-033

债券代码：128083 债券简称：新北转债

山东新北洋信息技术股份有限公司

2021年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

2、本次股东大会无新提案提交表决。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2022年5月13日14:00。

（2）网络投票时间：2022年5月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月13日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月13日9:15至15:00期间任意时间。

2、召开地点：山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋行政办公楼七楼会议室。

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4、召集人：山东新北洋信息技术股份有限公司董事会。

5、主持人：公司董事长丛强滋先生。

6、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共53名，代表有表决权的股份287,450,849股，占公司总股本的43.87%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表共19名，代表有表决权的股份261,782,491股，占公司总股本的39.96%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东授权委托代表共34名，代表有表决权股份数25,668,358股，占公司总股本的3.92%。参与投票的中小投资者（中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）37名，代表有表决权的股份数为29,099,182股，占公司总股本的4.44%。

公司董事、监事出席了会议，高级管理人员、见证律师列席了会议。

三、会议表决情况

1、审议并通过《2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意286,795,949股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.7722％；反对124,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0434％；弃权530,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有效表决权股份总数的0.1844％。

表决结果：提案获得通过。

2、审议并通过《2021年度监事会工作报告》

表决结果：提案获得通过。

3、审议并通过《2021年度财务决算报告》

表决结果：同意286,804,849股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.7753％；反对115,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0403％；弃权530,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有效表决权股份总数的0.1844％。

表决结果：提案获得通过。

4、审议并通过《2021年度利润分配方案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度净利润为161,476,849.25元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金16,147,684.93元、5%的任意盈余公积8,073,842.46元，加上以前年度未分配利润687,524,331.35元，2021年度可供股东分配的利润为824,779,653.21元。

公司2021年度利润分配方案为以公司2022年3月31日总股本665,722,196股扣除同日公司回购专用证券账户持有的6,050,000股后的659,672,196股为基数，向全体股东每10股派息2元（含税）。上述分配方案合并计算共计派发现金股利131,934,439.20元，剩余可分配利润结转至下一年度。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的相关规定，截至2021年12月31日公司已实施的股份回购金额17,010,563.48元（不含交易费用）视同现金分红金额，纳入公司2021年度现金分红总额，因此公司2021年度现金分红共计148,945,002.68元。

由于公司可转债处于转股期及存在股份回购注销事项，公司股本存在变动的可能。公司最终以利润分配股权登记日总股本数量为基数进行现金分红，分配比例不变。

表决结果：同意286,870,149股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.7980％；反对115,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0403％；弃权464,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有效表决权股份总数的0.1617％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意28,518,482股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0044％；反对115,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3983％；弃权464,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.5973％。

表决结果：提案获得通过。

5、审议并通过《2021年度内部控制自我评价报告》

其中，中小投资者的表决情况为：同意28,444,282股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7494％；反对124,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4289％；弃权530,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.8217％。

表决结果：提案获得通过。

6、审议并通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：提案获得通过。

7、审议并通过《公司2021年年度报告及摘要》

表决结果：提案获得通过。

8、审议并通过《关于2022年度日常经营关联交易预计的议案》

具体表决结果如下：

8.1公司与威海北洋电气集团股份有限公司及其所属子公司之间的日常经营关联交易

表决结果：同意194,122,709股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.6972％；反对124,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0641％；弃权464,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有效表决权股份总数的0.2387％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意28,509,582股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9738％；反对124,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4289％；弃权464,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.5973％。

表决结果：提案获得通过。

8.2公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易

表决结果：同意284,080,649股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.7929％；反对185,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0653％；弃权403,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有效表决权股份总数的0.1418％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意28,509,582股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9738％；反对185,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6385％；弃权403,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.3877％。

表决结果：提案获得通过。

8.3公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易

表决结果：提案获得通过。

8.4公司与南京百年银行设备开发有限公司及其所属子公司之间的日常经营关联交易

表决结果：同意286,861,249股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.7949％；反对124,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0434％；弃权464,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有效表决权股份总数的0.1617％。

表决结果：提案获得通过。

8.5公司与北京华信创银科技有限公司之间的日常经营关联交易

表决结果：提案获得通过。

8.6公司与山东通达金融租赁有限公司之间的日常经营关联交易

表决结果：提案获得通过。

8.7公司与威海优微科技有限公司之间的日常经营关联交易

表决结果：同意284,080,649股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.7929％；反对124,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0438％；弃权464,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有效表决权股份总数的0.1633％。

表决结果：提案获得通过。

其中，关联股东对本议案相关表决项已回避表决。

9、审议并通过《关于为子公司提供融资担保的议案》

表决结果：同意285,269,549股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.2412％；反对1,716,500股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.5971％；弃权464,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有效表决权股份总数的0.1617％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意26,917,882股，占出席会议的中小股东所持股份的92.5039％；反对1,716,500股，占出席会议的中小股东所持股份的5.8988％；弃权464,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.5973％。

表决结果：提案获得通过。

10、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：提案获得通过。

11、审议并通过《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的议案》

具体表决结果如下：

11.1修订《公司章程》

表决结果：提案获得通过。

11.2修订《股东大会议事规则》

表决结果：提案获得通过。

11.3修订《董事会议事规则》

表决结果：提案获得通过。

11.4修订《监事会议事规则》

表决结果：提案获得通过。

11.5修订《网络投票实施细则》

表决结果：提案获得通过。

11.6修订《对外担保管理制度》

表决结果：提案获得通过。

12、审议并通过《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

表决结果：提案获得通过。

13、审议并通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》

表决结果：同意285,478,449股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.3138％；反对1,911,400股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.6649％；弃权61,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有效表决权股份总数的0.0212％。

表决结果：提案获得通过。

四、律师出具的法律意见

公司法律顾问上海市锦天城律师事务所胡家军律师、顾慧律师出席了本次股东大会，进行了见证，并出具了《关于山东新北洋信息技术股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、山东新北洋信息技术股份有限公司2021年度股东大会决议；

2、上海市锦天城律师事务所出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：002376 证券简称：新北洋公告编号：2022-034

债券代码：128083 债券简称：新北转债

山东新北洋信息技术股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2022年5月3日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于2022年5月13日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼六楼会议室以现场结合通讯（视频）方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

一、审议并通过《关于选举公司副董事长的议案》

选举吴力刚先生为公司第七届董事会副董事长。任期自本次董事会通过之日起，至本届董事会届满为止。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于选举第七届董事会战略委员会委员的议案》

选举吴力刚先生为公司第七届董事会战略委员会委员董事人选。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》

经公司股东大会授权，综合考虑相关因素，公司董事会确定“新北转债”的转股价格向下修正为人民币6.85元/股，本次转股价格调整实施日期为2022年5月16日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于修订〈公司章程〉的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：002376 证券简称：新北洋公告编号：2022-035

债券代码：128083 债券简称：新北转债

山东新北洋信息技术股份有限公司关于

向下修正可转换公司债券转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

债券代码：128083 债券简称：新北转债

调整前转股价格：11.51元/股

调整后转股价格：6.85元/股

本次转股价格调整生效日期：2022年5月16日

一、本次向下修正转股价格的依据及原因

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2317号”文核准，公司于2019年12月12日公开发行了877万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.77亿元。经深交所“深证上[2019]857号”文同意，公司可转换公司债券于2019年12月31日起在深交所挂牌交易，债券简称“新北转债”，债券代码“128083”。

根据《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：

1、《募集说明书》中转股价格向下修正的相关条款。

“新北转债”《募集说明书》中约定转股价格向下修正的条款主要有：

“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

2、截至目前，公司股票已出现“任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%”的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

二、本次向下修正转股价格的审议程序及结果

公司于2022年4月19日、2022年5月13日分别召开第七届董事会第八次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司于2022年5月13日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

三、本次向下修正转股价格的具体情况

本次审议向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价为人民币6.841元/股，本次审议向下修正方案的股东大会召开日前一个交易日公司A股股票交易均价为人民币6.529元/股。经公司股东大会授权，综合考虑相关因素，公司董事会确定“新北转债”的转股价格向下修正为人民币6.85元/股，本次转股价格调整实施日期为2022年5月16日。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：002376 证券简称：新北洋公告编号：2022-036

债券代码：128083 债券简称：新北转债

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2317号”文核准，公司于2019年12月12日公开发行了877万张可转换公司债券，目前“新北转债”处于转股期，截至2022年4月30日，公司注册资本累计增加9,881股。

公司回购股份方案于2022年4月28日实施完毕，通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购的10,530,000股公司股份，已于2022年5月11日完成注销，注册资本相应减少。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订情况如下：

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因本次《公司章程》修订已经公司股东大会授权，无需再次提交股东大会审议，具体授权情况如下：

公司2019年第一次临时股东大会授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；

公司2021年第二次临时股东大会授权董事会办理股份回购所必需的全部事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购专户、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

修订后的《公司章程》（2022年5月）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2022年5月14日

40版信息披露