（上接14版）

单位：万元

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由于军工装备特殊性，部分产品部分部件需在高无尘环境下加工，浙江集迈科微电子有限公司为公司参股公司，其具备百级、千级的无尘生产车间，而公司为千级、万级无尘生产车间，为了确保产品质量，由集迈科进行加工，而发生的加工费关联交易是必要的。前述交易在定价时，主要由发行人通过自身需求评估判断集迈科需要投入的人力、物力和时间，由双方友好协商定价，定价标准符合市场情况，且交易金额较小，不存在损害发行人利益的行为。

综上所述，报告期内，发行人与集迈科之间的交易具有真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，不存在损害发行人利益的行为。

（3）关联资金往来

报告期内，公司与关联方浙江航芯源集成电路科技有限公司因共同研发项目的关联资金往来情况如下：

单位：万元

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2019年12月，发行人作为主承研单位与委托方J客户签署《技术研发合同》该合同约定了公司及分承研单位浙江航芯源集成电路科技有限公司各自的研发任务及相应技术服务费用，J客户根据合同付款节点支付价款。根据合同约定，公司在收到J客户支付的价款后，向浙江航芯源集成电路科技有限公司支付技术服务费。浙江航芯源集成电路科技有限公司是由J客户指定的分承研单位，公司代为支付合同价款具有合理性。

4、关联方应收应付款项

（1）公司应收关联方款项

单位：万元

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（2）公司应付关联方款项

单位：万元

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（三）关联交易对公司经营情况的影响

报告期内，公司与关联方发生关联交易主要基于公司业务、生产经营的需要，关联交易履行了必要的审批程序，交易价格公允。公司关联交易占总体交易量比例较低，且基于市场定价，对公司财务情况无重大影响。

报告期内，公司关联方对公司的核心技术及持续经营能力无重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

1、董事会成员

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。公司现任董事会成员的基本情况如下：

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公司现任董事的简历如下：

罗珊珊女士，女，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，研究生学历。曾任深圳市鸿图股份有限公司财务部经理，2003年至今任职于和而泰。现任和而泰董事、高级副总裁、财经中心总经理、董事会秘书，杭州和而泰智能控制技术有限公司董事，深圳市和而泰前海投资有限公司董事，佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事，深圳和而泰汽车电子科技有限公司监事，浙江和而泰智能科技有限公司监事，深圳和而泰智能照明有限公司监事，H&T Intelligent Control Europe S.r.l董事，NPE SRL董事。2019年12月至2020年9月，任铖昌有限董事长。2020年9月至今，任公司董事长。

王立平先生，男，中国国籍，1989年出生，无境外永久居留权，研究生学历。2017年1月至2020年9月就职于铖昌有限，先后担任铖昌有限董事、执行总经理。2020年9月至今，任公司董事、总经理。

白清利先生，男，中国国籍，1979年出生，无境外永久居留权，研究生学历。自2005年至今任职于深圳和而泰智能控制股份有限公司，曾任研发经理、研发总监及事业部总经理，现任深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制技术研究院院长。2019年12月至2020年9月，任铖昌有限董事。2020年9月至今，任公司董事。

王文荣先生，男，中国国籍，1986 年出生，无境外永久居留权，博士学历。曾任索尼（中国）有限公司主管，上海上创新微投资管有限公司投资经理，无锡红光微电子股份有限公司董事。现任深圳市达晨财理智创业投资管理有限公司业务合伙人，上海浪擎信息科技有限公司董事，上海音智达信息技术有限公司董事，北京谛声科技有限责任公司董事，无锡威峰科技股份有限公司董事，无锡新洁能股份有限公司董事，南京云思创智信息科技有限公司监事。2020年9月至今，任公司董事。

郑骎先生，男，中国国籍，1990年出生，无境外永久居留权，博士学历。2017年5月至2018年3月博士就读期间于铖昌有限实习，2018年4月至2020年9月，就职于铖昌有限；2020年9月至今，任公司董事、副总经理。

张宏伟先生，男，中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，本科学历。2005年至2020年4月，任职于深圳和而泰智能控制股份有限公司，曾任深圳和而泰智能控制股份有限公司财务管理部经理、深圳和而泰智能家电控制器有限公司财务总监、浙江和而泰智能科技有限公司财务总监；2020年5月至2020年9月，任铖昌有限财务总监；2020年9月至今，任公司董事、副总经理、财务总监。

张迎春先生，男，中国国籍，1961年出生，无境外永久居留权，研究生学历。1987年7月至今任职于哈尔滨工业大学航天学院教授兼博导，2008年9月至今任职于深圳航天东方红卫星有限公司总工程师。2020年9月至今，任公司独立董事。

夏成才先生，男，中国国籍，1949年出生，无境外永久居留权，本科学历。中南财经政法大学会计学教授，博士生导师，中国注册会计师非执业会员，财政部特聘的首届中国管理会计咨询专家。曾先后历任中南财经政法大学会计学院副院长、学校教务处处长等职位。现担任美格智能技术股份有限公司、湖北共同药业股份有限公司、广东国地规划科技股份有限公司、海通安恒科技股份有限公司独立董事。2020年9月至今，任公司独立董事。

蒋国良先生，男，中国国籍，1976年出生，无境外永久居留权，本科学历。1999年于天册律师事务所开始律师执业，曾担任天册律师事务所律师合伙人，北京市金杜律师事务所合伙人，中银投资浙商产业基金管理有限公司副总裁、浙商产业基金投资决策委员会委员，浙江交通科技股份有限公司独立董事等职务。现任天册律师事务所合伙人，杭州朗奕医学科技有限公司监事。2020年9月至今，任公司独立董事。

2、监事会成员

截至本招股意向书摘要签署日，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席1名。公司现任监事会成员的基本情况如下：

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公司现任监事的简历如下：

张丽女士，女，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，本科学历，美国注册管理会计师。曾就职于富士康工业互联网股份有限公司、华为技术有限公司、蓝思科技股份有限公司的财务部门，2018年5月至2020年5月，任铖昌有限财务总监；现任深圳和而泰智能控制股份有限公司财务管理部副总监、杭州和而泰智能控制技术有限公司监事。2020年9月至今，任公司监事会主席。

姜毅先生，男，中国国籍，1961年出生，无境外永久居留权，本科学历。曾任广东格兰仕集团公司技术主管，2004年至今就职于深圳和而泰智能控制股份有限公司，现任深圳和而泰小家电智能科技有限公司技术总监。2020年9月至今，任公司监事。

吕丞先生，男，中国国籍，1992年出生，无境外永久居留权，本科学历。2014年至2020年9月，就职于铖昌有限；2020年9月至今，任公司职工代表监事、制造中心单片主管。

3、高级管理人员

公司高级管理人员由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成。截至本招股意向书摘要签署日，公司现任高级管理人员共5名，其基本情况如下：

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公司现任高级管理人员的简历如下：

王立平简历见本节“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“1、董事会成员”。

郑骎简历见本节“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“1、董事会成员”。

张宏伟简历见本节“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“1、董事会成员”。

杨坤先生，男，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月至2014年12月，就职于京隆科技（苏州）有限公司，先后担任业务处副经理、工程处高级工程师；2014年12月至2016年2月，就职于太极半导体（苏州）有限公司，担任销售部高级经理；2016年2月至2016年5月，就职于广东利扬芯片测试股份有限公司，担任销售部总监。2016年5月至2020年9月，任铖昌有限副总经理。2020年9月至今，任公司副总经理。

赵小婷女士，女，中国国籍，1992年出生，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。2013年7月至2017年4月任职于格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司技术发展部、格林美股份有限公司证券部；2017年4月至2020年6月任深圳和而泰智能控制股份有限公司证券事务代表；2020年6月至2020年9月，任职于铖昌有限证券部。2020年9月至今，任公司副总经理、董事会秘书。

4、核心技术人员

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公司核心技术人员简历如下：

郑骎先生简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。

黄剑华先生，男，中国国籍，1988年出生，无境外永久居留权，博士学历。2017年7月至今，就职于铖昌有限、铖昌科技，担任芯片研发工程师，功放事业部负责人。

丁旭先生，男，中国国籍，1989年出生，无境外永久居留权，博士学历。2019年4月至今，就职于铖昌有限、铖昌科技，担任测试经理。

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况

1、直接持有公司股份情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直接持有公司股份。

2、间接持有公司股份情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属除上述已披露的持股情况外，不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。

3、股份质押或冻结情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持公司股份不存在质押或被冻结的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

截至本招股意向书摘要签署日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，除上述对外投资外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与发行人有利益冲突的对外投资。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况

2021年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司及其关联企业领取收入的情况如下：

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2、公司对上述人员其他待遇和退休金计划

除以上薪酬和津贴以外，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未享受其他待遇。对于公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理养老、医疗等社会保险和住房公积金，不存在其它特殊待遇和退休金计划。本公司也未制定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的认股权计划。

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，除上述兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

（一）控股股东的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，和而泰持有发行人62.97%的股份，为发行人控股股东。和而泰的基本信息如下：

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（二）实际控制人的基本情况

截至本招股意向书摘要出具日，和而泰持有公司62.97%的股份，为公司控股股东。刘建伟系和而泰的实际控制人，担任和而泰的董事长、总裁及法定代表人，其通过和而泰间接控制发行人，为发行人的实际控制人。

刘建伟的基本情况如下：

刘建伟先生，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，身份证号码230103196405******。毕业于哈尔滨工业大学，曾任哈尔滨工业大学航天学院教授，哈尔滨工业大学深圳研究生院教授。现任深圳市哈工交通电子有限公司董事，深圳和泰领航科技有限公司执行董事，深圳数联天下智能科技有限公司执行董事，深圳和而泰智和电子有限公司董事长，深圳和而泰智能照明有限公司执行董事，深圳和而泰小家电智能科技有限公司董事长，浙江和而泰智能科技有限公司执行董事，青岛国创智能家电研究院有限公司董事，深圳和而泰汽车电子科技有限公司执行董事，江门市胜思特电器有限公司董事长，深圳和而泰智能家电控制器有限公司执行董事，杭州和而泰智能控制技术有限公司董事长，佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事长，深圳和而泰智能科技有限公司执行董事，深圳市和而泰前海投资有限公司董事长，和而泰智能控制国际有限公司执行董事，H&T Intelligent Control Europe S.r.l.董事会主席，H&T Intelligent Control North America Ltd.董事长，NPE SRL董事长，深圳和而泰新材料科技有限公司董事，惠州和而泰新材料科技有限公司董事，合肥和而泰智 能控制有限公司执行董事、总经理，青岛和而泰智能控制技术有限公司执行董事、总经理，和而泰董事长、总裁，为公司实际控制人。

九、财务信息及管理层讨论

本节所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经申报会计师经审计的公司财务报表及财务报表附注，或根据其中相关数据计算得出；公司提醒投资者，若欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策等进行更详细的了解，请仔细阅读备查文件之财务报告和审计报告全文。非经特别说明，本节所列数据均为合并口径。

（一）财务报表

1、资产负债表

单位：万元

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2、利润表

单位：万元

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3、现金流量表

单位：万元

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（二）经注册会计师鉴证的非经常性损益表

申报会计师对公司报告期非经常性损益明细表进行了鉴证，出具了大华核字[2022]000877号《浙江铖昌科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。公司报告期内非经常性损益的具体内容及金额如下：

单位：万元

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（三）主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额

4、归属于发行人股东的每股净资产＝归属于发行人股东的期末净资产/期末股本总额

5、应收账款周转率＝营业收入/（应收账款平均账面价值+应收票据平均账面价值）

6、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

7、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销额＋长期待摊费用摊销额

8、研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入

9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

11、无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例=期末无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等）/期末净资产*100%

（四）管理层讨论与分析

公司管理层结合报告期内经审计的财务报告，对公司财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论与分析。投资者阅读本节内容时，应同时参考招股意向书“第十节 财务会计信息”中相关的财务会计报告及其附注的内容。本节中如不特殊注明，货币单位以人民币万元计。

1、财务状况分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

单位：万元

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报告期内公司资产以流动资产为主，流动资产金额分别为22,194.21万元、48,610.07万元和63,315.17万元，占总资产的比例分别为84.72%、82.60%和84.36%，资产结构与公司所处行业及自身生产经营特点相符。2020年度流动资产大幅增长主要系当年新增股东增资投入。

报告期各期末，公司总资产分别为26,197.73万元、58,848.54万元和75,055.85万元，呈逐年上升趋势，与公司近年来业务规模的不断扩大及增资扩股情况相匹配。

报告期各期末，公司负债结构如下：

单位：万元

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报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为80.12%、69.08%和67.62%，是公司负债的主要构成。

报告期各期末，公司负债金额分别为5,078.68万元、5,127.33万元和5,305.41万元，负债规模保持稳定。

2、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司分别实现营业收入13,253.83万元、17,490.70万元和21,093.36万元，保持稳步增长的趋势。报告期内，公司主营业务突出，不存在其他业务收入。

（1）主营业务收入结构分析

报告期内，公司按产品类别划分的主营业务收入构成如下：

单位：万元

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公司主营业务为相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和技术服务，主要向市场提供基于GaN、GaAs和硅基工艺的系列化产品，频率可覆盖L波段至W波段，主要产品和服务包括相控阵T/R芯片产品和芯片研发技术服务。其中，相控阵T/R芯片销售系公司的核心业务，各期相控阵T/R芯片收入占主营业务收入比重均达到85%以上。

报告期内，公司相控阵T/R芯片产品销量及单价如下：

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公司相控阵T/R芯片产品材质分为GaN、GaAs和硅基工艺，频率可覆盖L波段至W波段，产品主要包含功率放大器芯片、低噪声放大器芯片、模拟波束赋形芯片及相控阵用无源器件等，应用领域覆盖星载、机载、舰载、车载和地面多种场景。2021年度，芯片产品单位售价大幅降低，主要因产品结构发生变化，地面产品2021年度销售20.83万颗，较2020年度1.29万颗大幅增长，其中地面某型号产品销售16万颗，单位为95.91元/颗，该产品应用于地面低慢小目标探测雷达，功率指标、抗辐照要求等远低于星载产品，单位售价较低。因此，公司不同产品价格差异较大，产品年度均价变动主要因素为产品结构差异所致。

公司产品生产流程主要包括晶圆流片、测试、划片、捡片、取样、目检、复检等环节。晶圆的流片、划片主要采用委外加工的模式完成，即公司将自主研发设计的集成电路版图交由晶圆代工厂进行晶圆流片，不适用产能和产能利用率的概念。

报告期内，公司主营业务收入按地区分类如下：

单位：万元

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注：东北（辽宁、黑龙江、吉林）；华北（北京、河北、山西、天津、内蒙）；华东（山东、浙江、安徽、江西、江苏、福建、上海）；华南（广东、海南、广西）；华中（湖北、河南、湖南）；西北（陕西、新疆、甘肃、宁夏、青海）；西南（四川、重庆、云南、贵州、西藏）

报告期内，公司市场主要集中在华东、华北地区，报告期内华东、华北地区收入占当期营业收入比重分别为96.42%、98.33%和99.06%，整体保持稳定，是公司收入的主要来源。公司主要客户A集团01客户位于江苏、B集团01客户位于北京，公司主要销售地区与公司主要客户生产经营地区相符。

报告期内，公司主营业务收入分季度情况如下：

单位：万元

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公司客户主要为军工单位及科研院所等单位，受军方采购计划、采购流程的影响，公司销售收入与军方采购计划有较强的关联性，整体而言，公司收入集中在第二、第四季度，符合军工行业特征。

（2）主营业务毛利率构成分析

报告期内，公司综合毛利率情况如下：

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报告期内，公司综合毛利率分别为76.58%、74.33%和77.00%，综合毛利率稳定，盈利能力较强。

报告期内，公司各产品毛利率及毛利贡献情况如下：

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注：某产品毛利贡献率=该产品的毛利/总毛利

报告期内，公司主营业务毛利率分别为76.58%、74.33%和77.00%，总体较为稳定。由于相控阵T/R芯片各期的毛利贡献率分别为99.90%、91.37%和93.97%，占比较高，因此主营业务毛利率的变动主要受相控阵T/R芯片毛利率变动的影响。

① 相控阵T/R芯片毛利率分析

报告期内，公司相控阵T/R芯片的毛利率分别为76.67%、76.46%和79.07%。相控阵T/R芯片产品毛利率较高，主要系芯片产品面向国防领域销售所致。具体而言，相控阵T/R芯片产品为相控阵雷达的重要组成部分，军品行业与民品行业不具有可比性，一般军工产品具有集成度高、结构复杂、性能参数指标严苛等特征，且在产品销售前需经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等多个环节，研发所需的时间周期较长、前期投入较大。此外，公司相控阵T/R芯片核心产品需满足宇航级要求，有更高一致性和稳定性要求，售价及毛利水平较高。在上述因素影响下，公司相控阵T/R芯片的毛利率较高。

② 技术服务毛利率分析

报告期内，公司技术服务的毛利率分别为33.89%、57.39%和54.64%，毛利率波动较大。主要系公司技术服务高度定制化，受客户需求及项目技术水平差异影响，不同项目之间毛利率差异较大，2019年度公司技术服务项目数量较少，毛利率较低。

3、现金流量分析

（1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,180.00万元、4,323.45万元和2,192.21万元。

2020年度经营活动产生的现金流量净额较2019年度下降的原因为：2020年公司第四季度收入较2019年有较大幅度增长，期末应收账款及应收票据余额对比2019年末增加了5,735.94万元。此外，因加大研发投入、生产备货需求，2020年购买商品、接受劳务支付的现金较2019年增加2,993.17万元。

2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年度下降的原因为：随着收入增长，公司备货增多，2021年度购买商品、接受劳务支付的现金较2020年度增加2,136.95万元。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,754.72万元、-3,676.89万元和-20,934.74万元。报告期内，公司投资支付的现金和收回投资收到的现金分别对应的是当期理财产品的购买和赎回。投资活动产生的现金流量净额为负且金额增长较大，主要是因报告期各期末交易性金融资产中的银行理财金额增长较大以及随着生产经营规模扩大购买机器设备所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量流入主要为银行借款的借入、控股股东提供的财务资助、吸引外部股东投入的资本金，现金流量流出主要为借款本息的偿付及股利分配。公司的业务规模与行业经营环境相匹配，并保持合理和良性的扩张，结合经营性资产投资需求和留存收益的实际情况，合理安排筹资活动现金流。

4、公司财务状况和盈利能力的未来趋势

根据公司目前现有业务的运行状况和未来可预期的计划安排，公司后续年度财务状况和盈利能力的趋势分析如下：

（1）公司财务状况的未来趋势分析

随着公司经营规模的快速增长，公司流动资产包括货币资金、应收账款、应收票据等也会相应增加。本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有较大幅度提升，流动比例和速动比例将提升。随着募集资金投资项目的实施，公司总资产规模尤其是固定资产规模将有较大幅度增长，有利于公司扩大生产规模，获得规模效应，提高公司竞争能力，增强公司的抗风险能力。公司资产质量良好，具备较强的偿债能力，健康的财务状况为公司未来的业务发展提供了有力的保障。

未来募集资金到位后，公司的经营规模将进一步扩大，融资渠道也将进一步丰富。公司将继续坚持稳健的财务政策，保持合理的资产负债率水平，保持良好的财务状况，降低财务风险。

（2）公司盈利能力的未来趋势分析

集成电路行业一直是我国科技创新和战略性新兴产业的重点支持领域，集成电路行业发展程度是一个国家或地区科技发展水平的核心指标，影响着社会信息化进程。近年来，国家先后颁布一系列鼓励性政策以支持集成电路产业发展。国家产业政策为集成电路行业的发展建立了优良的政策环境，也为公司的发展提供了重大发展机遇。

公司总体目标是以相控阵T/R芯片研发和生产为基础，通过加大对核心技术、人才的投入，提高自主创新能力，以市场和技术为牵引，深耕射频通信领域，牢抓5G通信、万物互联等契机，把握集成电路行业大发展机遇，成为全球射频芯片行业的领先者。

（下转16版）

（上接14版）