禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：603609证券简称：禾丰股份公告编号：2022-036

第一节 重要声明与提示

禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”，原名“辽宁禾丰牧业股份有限公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年4月20日刊载于《上海证券报》的《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：禾丰转债。

二、可转换公司债券代码：113647。

三、可转换公司债券发行量：150,000万元（1,500万张，150万手）。

四、可转换公司债券上市量：150,000万元（1,500万张，150万手）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2022年5月18日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2022年4月22日至2028年4月21日。

八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年4月28日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2022年10月28日至2028年4月21日止；如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本可转债发行首日（2022年4月22日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：公司聘请了联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信给予公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为AA。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会证监许可[2022]662号文核准，公司于2022年4月22日公开发行1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额15亿元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2022年4月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足15亿元的部分，由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]130号文同意，公司15亿元可转换公司债券将于2022年5月18日起在上交所挂牌交易，债券简称“禾丰转债”，债券代码“113647”。

本公司已于2022年4月20日在《上海证券报》刊登了《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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经营范围：饲料及饲料添加剂加工、生产、销售；粮食收购（自用）；饲料原料销售；家禽、牲畜饲养，海、淡水养殖；农副土特产品加工；企业管理服务；供应链管理服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）；道路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、发行人的历史沿革

（一）设立情况

2003年3月27日，经辽宁省人民政府《关于同意设立辽宁禾丰牧业股份有限公司的批复》（辽政[2003]40号）批准，由金卫东、丁云峰等23名自然人发起，公司在辽宁省工商局注册成立。公司成立时，注册资本5,300万元，股本5,300万股。

2003年3月27日，公司领取了注册号为210002101896的企业法人营业执照。发行人设立时的股东及持股情况如下：

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（二）首发上市及上市后股本变动情况

1、首次公开发行股票

2014年3月10日，公司股东大会审议通过了公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）不超过8,000万股的议案。

2014年7月7日，中国证监会下发《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]675号），核准公司公开发行不超过8,000万股新股。

首次公开发行股票后，公司注册资本变更为人民币55,411.76万元，公司股东及股本结构如下：

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2、资本公积转增股本

2015年9月1日，公司股东大会审议通过了以公司2015年6月30日总股本554,117,646股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增277,058,823股，转增后公司总股本变更为831,176,469股。

本次转增完成后，公司前十大股东情况如下：

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3、实施限制性股票激励计划

2018年12月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，2018年12月7日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。2019年1月9日，公司在中国结算上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划的授予登记工作，向372名激励对象授予1,457.50万股限制性股票，授予价格为每股4.85元，公司股份由831,176,469股变更为845,751,469股。

4、非公开发行股票

2017年12月15日，公司股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》等议案，2018年8月24日，公司股东大会审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》等议案。

2018年11月9日，中国证监会《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1742号），核准公司2017年度非公开发行股票的申请。

2019年4月19日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2017年度非公开发行股票募集资金到账事项出具了苏亚验[2019]6号《验资报告》，确认募集资金到账。

2019年4月24日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》确认公司股份由845,751,469股变更为922,304,396股。

本次非公开发行股票完成后，公司前十大股东情况如下：

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5、限制性股票回购注销

2020年3月27日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，因5名激励对象已离职不再符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售的15万股限制性股票进行回购注销；因31名激励对象考核结果部分股份不满足解除限售要求，公司决定对其持有的已授予但尚未解除限售的9.45万股限制性股票进行回购注销，上述合计回购注销24.45万股限制性股票。

2020年4月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。

2020年5月19日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》确认公司股份由922,304,396股变更为922,059,896股。

6、限制性股票回购注销

2021年3月29日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，因3名激励对象已离职不再符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售的4.9万股限制性股票进行回购注销；因13名激励对象考核结果部分股份不满足解除限售要求，公司决定对其持有的已授予但尚未解除限售的5.07万股限制性股票进行回购注销，上述合计回购注销9.97万股限制性股票。

2021年4月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。

2021年5月19日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》确认公司股份由922,059,896股变更为921,960,196股。

7、限制性股票回购注销

2022年4月27日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期364名激励对象不符合解锁要求，公司拟将上述激励对象合计已获授但尚未解除限售的574.20万股限制性股票进行回购注销处理，本次合计回购注销574.20万股限制性股票。具体内容详见公司2022年4月29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的公告。

本次回购注销减资事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会审议通过本次回购注销减资事项后，董事会将根据股东大会授权办理本次回购注销减资的具体实施有关事宜。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的921,960,196股变更为916,218,196股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的921,960,196元变更为916,218,196元（实际减资数额以公司后续公告为准）。

三、发行人主要经营情况

（一）发行人主营业务及主要产品

公司是国内知名的大型农牧企业，主要业务包括饲料及饲料原料贸易业务、肉禽业务、生猪业务，同时涉猎动物药品、养殖设备、宠物医疗等领域。随着公司业务布局的推进，公司已从饲料业务逐渐发展成为集饲料、养殖、屠宰及食品等产业链一体化综合发展的农牧企业。

饲料生产是公司的核心业务，产品包括猪、禽、反刍、水产、皮毛动物五大动物用预混料、浓缩料和配合料，品种齐全、结构合理，根据不同动物的生长需要，科学规划不同阶段的产品，为养殖者提供最大的经济效益。

公司原料贸易业务分布于东北、华北、华东、华南、西南等地，目前产品涵盖饲料原料、饲料添加剂以及其他产品。

公司肉禽业务涵盖肉种鸡养殖、孵化、饲料生产、商品代肉鸡养殖、肉鸡屠宰与加工、调理品与熟食深加工等完整的产业链，有效确保了各个环节的生产供应，提高了经营效率，从源头开始对饲料生产、肉禽养殖、屠宰、肉品及食品加工等全过程实施食品安全控制。

公司生猪业务主要采用种猪养殖与销售、商品仔猪销售、育肥猪自养及放养的运营模式，通过建立全面且严格的生物安全体系、先进的育种体系、科学的养殖管理体系，致力于打造包含育种、养殖、屠宰及加工一体化的生猪产业链条。

公司营业收入和利润主要来自饲料、肉禽、原料贸易、生猪等业务。公司坚持纵向一体化战略，立足主业饲料业务并已成功向上下游拓展，大力发展肉禽和生猪业务，并取得一定的成功。同时，公司还涉猎动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关领域。

（二）公司行业地位

公司拥有“国家农业产业化重点龙头企业、国家认定企业技术中心、高新技术企业”等荣誉称号，2014年上市以来四次当选“中国主板上市公司价值百强”，多次荣登《财富》中国500强榜单。

公司是东北地区农牧行业龙头企业，在华北、华东、华中、西北等地也拥有较高的品牌影响力。饲料业务方面，公司是“中国饲料工业协会副会长单位”，被评为“全国十大领军饲料企业”，公司的饲料产品销量居于全国前列；肉禽业务方面，公司的白羽肉鸡业务近几年发展势头迅猛，产能配套能力与总体规模都在迅速提升，根据公司控股及参股企业屠宰总量计算，目前公司已经跻身中国白羽肉鸡行业第一梯队。

公司坚持聚焦饲料、肉禽、生猪三大主业，充分把握市场环境变化和行业发展契机，发挥公司在品牌、技术、研发、团队等方面优势，在做强做大饲料业务的同时，大力发展肉禽和生猪业务。2021年度，公司饲料销量同比增长12.54%、白羽肉鸡控参股合计屠宰量同比增长8.50%，生猪控参股合计外销出栏同比增长92%。

（三）公司的竞争优势

1、技术研发领先优势

公司技术研发系统始终秉持“以先进的技术、完善的服务、优秀的产品，促进中国畜牧业的发展，节省资源，保护环境，实现食品安全，造福人类社会”的企业宗旨，坚持以客户为中心，以市场为导向，以“产品安全、质量稳定、营养精准、服务客户”为目标，不断进行技术创新与新产品研发。

科研团队方面：公司依靠较为完整的产业链条，在饲料、肉禽、生猪、生物饲料添加剂技术等领域已建立了集产业养殖技术、饲料产品技术、生产加工技术等“多位一体”的技术研发团队。公司拥有由数百名硕士、博士、教授、资深专家组成的技术研发队伍，既有理论深厚的专家高屋建瓴把前沿科技推广于现场，又有资深技术人员结合实际情况现场论证与选择应用。公司是国家认定企业技术中心、新型生物饲料研发与应用国家地方联合工程研究中心、国家农产品加工饲料加工专业分中心、国家生猪产业体系综合试验站单位、辽宁省农产品精深加工及生物制药产业集群生物技术研发中心、辽宁省饲料技术与安全创新团队。

技术合作方面：2006年，公司与有百年历史的荷兰皇家De Heus公司合作，全面借鉴其所拥有的全球先进技术资源、领先技术和百年管理经验，在饲料的“安全优质”、“精准高效”、“无抗环保”等方面取得了明显的突破与进展。公司技术研发团队与荷兰皇家De Heus公司一直保持高频率的技术沟通和交流，这种互通有无使公司始终了解和掌握世界最新技术动态、研发成果，并结合公司27年自有技术及养殖现状，持续提高改进以为客户提供更优质的产品及服务。公司还建立了独特的对外技术合作交流窗口，“院士工作站”和“民营企业博士后科研基地”等合作项目。

检测能力方面：公司的研发检测中心是国内饲料企业中为数不多的通过CNAS认证的实验室，检测结果可被全球60个国家/地区所承认。公司拥有国内一流的检测设备，设有理化、微生物、精密仪器三大类检测室，从微观到宏观，保证公司产品质量，将安全生产的观念落实到每一个环节。公司建有不断更新迭代的原料动态数据库并共享荷兰合作伙伴的数据资源，拥有精准母猪和生长猪体系净能数据库、氨基酸数据库、粗纤维数据库、脂肪酸数据库等，按照生产性能和采食量精准配制动物饲粮，以获得最低成本配方，达到最佳性价比。

研发成果方面：截至2021年12月31日，公司累计获得授权专利196项，并获得2项国家科技进步奖、1项国家技术发明奖、近20项省部级科技奖励。凭借在饲料无抗领域取得的丰硕成果，公司荣获2020畜牧饲料行业“十大无抗替抗技术创新企业”、中国猪产业链生态圈“先进无抗饲料企业”、第九届教槽料发展高峰论坛“无抗教槽料先锋奖”，禾丰“WIN+（禾丰免疫营养升级版）保育料系列产品”荣获“中国好饲料2020-无抗先锋饲料品牌”优胜奖，此产品是无抗时期重要的阶段性产品，推出市场后，获得了广大养殖从业者的高度认可。

2、人才优势

人才是公司最宝贵的财富与核心竞争力，人才团队资源是公司强大的竞争优势之一。

公司现有人才团队综合实力居于行业前列。以创业股东为核心的管理团队均具有较高的学历和资深的专业背景，对公司文化和管理方式有着深刻理解和认同，他们团结、稳定，始终奋战在经营管理一线，拥有极强的凝聚力。集团子公司总经理以上的管理人员本科以上学历者达到70%，重要的人才储备项目“向日葵”学员里，硕士以上学历达到三分之一以上。公司拥有强大的研发团队，数百名硕士、博士、教授、资深专家组成的研发团队保证了禾丰技术与产品的领先性。公司还拥有年轻而专业化的营销和技术专家队伍，他们均接受过公司系统而专业的培训以及市场、养殖场的实践与磨练，是公司营销战略得以实施的保证。

持续不断的人才成长与供应源于公司人力资源政策。人才引进方面，公司始终坚持高标准的人才选用，秉持“知识就是力量、团结就是力量”；在人才培养方面，公司根据组织目标和员工个人发展需要制定专业与管理双通道的进阶式人才培养体系；在激励方面，不断完善和优化薪酬政策，按绩取酬、公平公正，充分利用“双考核机制”、“效能分析”、“九宫格分析”等方法进行团队成员的考核评估，能上能下。与此同时，公司坚持“成果共享”的分配原则，分别通过集团持股、子公司持股、利润分享、弹性福利等多种方式与管理者共享发展成果；2018年公司实施了限制性股票激励计划，372名核心骨干、关键岗位人才被授予限制性股票，从而将股东利益、公司利益与核心团队成员的个人利益有机结合，多方共赢。基于战略匹配的人才梯队建设项目正在公司较快开展，旨在构建更有竞争力和持久性的人力资源队伍，保证企业长期目标得以顺利实现。

3、产业布局优势

公司在饲料、原料贸易、养殖、屠宰、食品深加工等领域已经基本形成了一条颇具竞争力和风险防控能力的产业链。产业链的运营模式可以提高公司竞争力，使各业务板块无缝衔接，减少中间环节费用、提升利润空间、大大降低单一经营的风险。产业链条的一体化管理，亦能对产品品质予以更有效的管理，通过内部管理及溯源体系的应用，保证产品安全性，最终满足消费者对食品安全的诉求。

4、品牌优势

公司自设立以来一直非常注重品牌建设，经过多年的发展，公司已在中国农牧领域成功树立了产品品牌和企业形象，“禾丰”商标先后获得辽宁省名牌产品、辽宁省著名商标、中国驰名商标、中国最有价值商标500强、全国畜牧业最具影响力品牌、中国饲料行业信得过产品、辽宁省省长质量奖等多项荣誉。同时，公司还被评为2020年全国十大领军饲料企业、2020年十强反刍动物饲料企业、2020中国畜牧饲料行业十大无抗替抗技术创新企业，荣获2021年全国农业产业化龙头企业100强、中国轻工业科技百强第9位、中国轻工食品行业50强第11位等。除“禾丰”品牌外，公司还采取了多品牌运营方式，既能多层次重复覆盖目标市场，也能为客户提供更多的选择空间；主辅品牌交叉覆盖对公司的销量提升起到了积极的推动作用。“禾丰”及其旗下品牌已经成为同业合作、合营的优势品牌之一。

四、本次发行前股本及前十名股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至2021年12月31日，公司的股本结构如下：

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（二）公司前十名股东的持股情况

截至2021年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：15亿元（1,500万张，150万手）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售1,068,059手，即1,068,059,000元，占本次发行总量的71.20%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币15亿元。

6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2022年4月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足15亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售结果

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

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二、本次发行承销情况

本次可转换公司债券发行总额为15亿元，原股东优先配售1,068,059手（1,068,059,000元），占本次发行总量的71.20%；网上社会公众投资者的有效申购数量431,941手，最终实际认购419,628手（419,628,000元），占本次发行总量的27.98%；主承销商包销可转债的数量为12,313手，包销金额为12,313,000元，占本次发行总量的0.82%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额已由保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司于2022年4月28日汇入公司指定账户。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并出具了《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》（苏亚验[2022]7号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：公司本次发行可转债已经2021年6月30日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，并经公司2021年7月19日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。2022年4月1日，中国证监会印发了《关于核准禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]662号），核准公司公开发行面值总额15亿元可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：15亿元人民币。

4、发行数量：1,500万张，150万手。

5、上市规模：15亿元人民币。

6、发行价格：按面值发行，100元/张。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为人民币1,489,883,500.00元。

8、募集资金用途：本次发行的募集资金净额，将投资于以下项目：

单位：万元

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9、债券评级：本次可转债主体信用级别为AA级，本次发行可转债的信用评级为AA级，评级展望为稳定，评级机构为联合资信评估股份有限公司。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币15.00亿元，发行数量为150万手（1,500万张）。

（三）票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2022年4月22日至2028年4月21日。

（五）债券利率

第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（六）还本付息的方式和期限

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2022年4月22日，T日）起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2022年4月22日，T日）。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（八）转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年4月28日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2022年10月28日）起至可转债到期日（2028年4月21日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

（九）初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为10.22元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（十）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，其中：

Q为可转换的股票数量，并以去尾法取一股的整数倍；

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）回售条款

1、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见“（十三）赎回条款”的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十五）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）发行方式及发行对象

本次发行的禾丰转债向股权登记日（2022年4月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足15亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

1、向原股东优先配售：股权登记日（即2022年4月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东。

2、网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的禾丰转债数量为其在股权登记日2022年4月21日（T-1日）收市后登记在册的持有禾丰股份的股份数量按每股配售1.664元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001664手可转债。

（十八）债券持有人会议规则

根据经公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》，债券持有人的权利义务以及会议的召集和召开等主要规则如下：

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，债券受托管理人应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。

（十九）本次发行的可转债评级

公司聘请了联合资信对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信给予公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；本次发行的可转债信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。

（二十）募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二十一）募集资金存管

公司已建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（二十二）决议有效期

本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、公司报告期内发行的债券和债券偿还情况

报告期内，公司未发行债券，亦不存在已发行尚未偿还的债券。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请了联合资信对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信给予公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

四、发行人的商业信誉情况

报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2021年8月10日出具了《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合（2021）6595号），评定公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为AA。

在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

■

注：上述财务指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%；

资产负债率（合并）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%；

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销总额；

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出。

最近三年各年末，公司合并资产负债率分别为28.97%、32.15%和42.08%，公司目前的资产负债水平和现有业务规模较为匹配，符合公司业务发展和实际生产经营情况。

最近三年，公司息税折旧摊销前利润分别为193,705.73万元、194,839.01万元和73,425.74万元，利息保障倍数分别为21.41倍、20.92倍和2.70倍。报告期内，公司盈利能力较强，利息保障倍数处于合理水平，公司具备较强的偿债能力。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告均经审计，并由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏亚审[2020]110号、苏亚审[2021]248号、苏亚审[2022]767号”标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的净资产/期末股本总额

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额

存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：1、加权平均净资产收益率计算

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益计算

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益计算

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号），最近三年，公司非经常性损益如下表所示：

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，不考虑发行费用的影响，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约15.00亿元，总股本增加约14,677.10万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、本公司资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈共炎

住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

保荐代表人：张鹏、乔娜

项目协办人：高寒

项目组成员：王瑞宸、李梦媛、宋明泽

联系电话：010-86359022

联系传真：010-80929023

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：禾丰食品股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件，中国银河证券股份有限公司愿意保荐发行人本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：禾丰食品股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

2022年5月13日

（注册地址：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街169号）

保荐机构（主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二O二二年五月