路德环境科技股份有限公司
八、中介机构意见
经核查,保荐机构认为:
(一)本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过,关联董事已回避表决,表决程序合法合规,独立董事对上述事项予以事前认可,并发表了独立意见,履行了必要的审批程序。
(二)本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上,保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
(一)《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》
(二)《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》
(三)《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
路德环境科技股份有限公司
董事会
2022年5月16日
证券代码:688156 证券简称:路德环境 公告编号:2022-039
路德环境科技股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
路德环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第一次会议于2022年5月14日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议于2021年年度股东大会结束后,通知公司第四届监事会全体当选监事参加会议,经全体监事同意,豁免了本次会议通知关于时限的要求。本次会议应出席监事3名,实到3名,本次会议由监事会主席王能柏先生主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规及《路德环境科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
参会监事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案:
(一)审议通过《关于豁免本次监事会会议通知期限的议案》
鉴于各位监事已充分知悉公司第四届监事会第一次会议的召开时间和审议事项,为尽快完成对本次会议有关议案的审议,豁免监事会会议组织机构按照公司章程规定的时间履行监事会通知义务。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(二)审议通过《关于选举第四届监事会主席的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定,公司第四届监事会同意选举王能柏先生为公司第四届监事会主席,任期自第四届监事会第一次会议审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》(公告编号:2022-031)。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(三)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向其实际控制人季光明发行A股股票(以下简称“本次发行”)。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《证券发行注册办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际运营情况,经认真逐项自查和论证,公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求,具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下:
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
2、发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人季光明。季光明将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日,即2022年5月16日。本次发行股票的价格为13.87元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%,上述均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整,调整公式如下:
派送现金股利:P1=P0-D;
送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整,发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过8,160,000股。在定价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,导致本次发行股票的发行价格调整的,发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的,则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
6、限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
8、滚存未分配利润
本次向特定对象发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
9、募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过人民币11,317.92万元(含本数),扣除相关发行费用后拟用于以下项目:
单位:万元
■
在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度,本次发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
10、本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资本实力,提升盈利能力,根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》
为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资本实力,提升盈利能力,根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司具体情况,公司对2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证,编制了《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议
(八)审议通过《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》
根据《证券发行注册办法》等有关规定,公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况,认为公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域,并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《证券发行注册办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关规定,公司就前次募集资金的使用情况编制了《路德环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并委托大信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次发行的发行对象为公司实际控制人季光明,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,季光明为公司关联方,其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(十一)审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
就公司拟向特定对象发行股份事宜,公司拟与季光明签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(十二)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(十三)审议通过《关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划的议案》
为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定,在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上,公司编制了《路德环境科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
(十四)审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》
为盘活企业存量金融资产,提高资产效率、降低资金使用成本,监事会同意公司及控股子公司(含新增或新设子公司)与国内商业银行开展总计不超过人民币5,000万元的资产池业务,上述额度在业务期限内可循环滚动使用,具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《关于公司开展资产池业务的公告》(公告编号:2022-038)。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
路德环境科技股份有限公司
监事会
2022年5月16日
证券代码:688156 证券简称:路德环境 公告编号:2022-036
路德环境科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报的影响、采取填补措施
及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
路德环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月14日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议,审议通过了公司关于2022年度向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的相关议案。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下:
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)主要假设及说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、不考虑本次募集资金到位后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
3、假设本次向特定对象发行于2022年11月末实施完成,假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限8,160,000股,本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的91,840,000股增至100,000,000股,假设募集资金总额为11,317.92万元(不考虑发行费用)。
4、根据公司披露的2021年年度报告,公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为7,553.91万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,521.86万元。假设2022年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相较2021年度分别发生以下三种情况并进行测算:(1)持平;(2)增长10%;(3)增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成对本公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励等导致股本变动的情形。
7、预测本次发行后净资产时,不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
(二)本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提,本次发行摊薄即期回报的影响如下:
■
注:相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时,在相关法律法规下,公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2022年归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施,并不构成公司的盈利预测,填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策,提请广大投资者注意。
三、本次发行A股股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目顺应公司所处行业发展趋势和未来发展战略,经董事会审慎讨论后确定,其成功实施符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容,参见《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析”。
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于有机糟渣资源化利用科技储备资金及补充流动资金,均围绕公司现有主营业务展开。有机糟渣资源化业务为公司的核心业务之一,近年来在公司营业收入中的占比不断提高,至2021年度已近30%。
通过本次募集资金投资项目的实施,公司有机糟渣资源化利用业务的市场竞争力将增强,同时其他主营业务也将得到更为充分的资金保障,有助于公司经营规模的扩大和持续盈利能力的提升。
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
作为公司的主要业务领域之一,公司在有机糟渣资源化利用业务领域已形成了较为成熟的业务模式、深厚的技术储备和稳定的客户基础。公司上市前已通过子公司古蔺路德开展该业务,并于2021年以来设立金沙路德、汇川路德开展该业务。公司在该业务领域已经建立了强大的科研人才队伍,具有一定的人才基础。
公司在该业务领域自主研发了有机糟渣微生物固态发酵技术体系,在工艺、设备和微生物等方面包含5项发明专利、19项实用新型专利、6项外观设计专利及多项非专利专有技术。该技术体系利用微生物对工业糟渣进行固态发酵,实现了高含水废弃物的资源化利用,并获得了四川省科学技术进步二等奖等奖项。
通过该技术体系,公司已经形成了白酒糟资源化利用的产业化体系,以白酒糟为原材料生产的微生物发酵饲料已成为公司的主打产品,为公司创造了良好的市场效益。目前,公司在该业务领域已经与现代牧业、新希望等多家知名客户建立了较为稳定的合作关系,具有稳定的客户基础。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报。同时,公司郑重提示广大投资者,公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
(一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
根据相关法律法规的要求,结合公司实际情况,公司制定了募集资金管理制度,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次向特定对象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。
(二)加强经营管理,提升经营效益
公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企业管控效能;推进全面预算管理,加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各项费用的基础上,提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时,公司将不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供坚实的制度保障。
(三)进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会相关规定,进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时,为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,公司现已制定了《路德环境科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺:
(一)公司董事、高级管理人员对公司填补回报能够得到切实履行做出的承诺
1、不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如本人违反上述承诺或未履行承诺,则应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉,并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管措施;若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。
7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
(二)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报能够得到切实履行做出的承诺
1、不得越权干预公司经营管理活动。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。
3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、如本人违反上述承诺或未履行承诺,则应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉,并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管措施;若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。
5、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
路德环境科技股份有限公司
董事会
2022年5月16日
证券代码:688156 证券简称:路德环境 公告编号:2022-033
路德环境科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
路德环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,将公司及控股子公司路德生物环保技术(古蔺)有限公司(以下简称“古蔺路德”)截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次募集资金的募集情况
(一)前次募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1915号)核准,并经上海证券交易所同意,公司首次向社会公开发行人民币普通股股票2,296万股,发行价格为每股15.91元,募集资金总额为36,529.36万元,根据相关规定扣除发行费用4,111.88万元后实际募集资金净额为32,417.48万元。其中,保荐承销费用为2,922.35万元(不含税),其他与发行权益性证券直接相关费用1,189.53万元。
募集资金总额扣除未支付的全部保荐承销费用2,722.35万元(公司以自筹资金预先支付保荐承销费用200万元)后募集资金为33,807.01万元,上述金额已于2020年9月16日由主承销商安信证券股份有限公司汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信验字[2020]第2-00055号《验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
(二)前次募集资金使用及结余情况
截至2022年3月31日,公司及古蔺路德利用闲置募集资金进行现金管理,收到现金管理收益630.14万元,募集资金专用账户累计利息收入207.93万元,手续费支出0.48万元。公司及古蔺路德募集资金专户2022年3月31日余额为16,154.48万元,其中:存放于募集资金专用账户余额2,208.43万元,未到期现金管理余额13,946.05万元。
截至2022年3月31日,公司及古蔺路德募集资金使用及结余情况如下:
■
二、前次募集资金变更情况
公司分别于2021年8月19日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议,2021年9月9日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的议案》,同意公司变更募投项目“路德环境技术研发中心升级建设项目”部分募集资金用途,变更金额为3,200.00万元,用于对控股子公司路德生物环保技术(古蔺)有限公司增资并实施新增募投项目“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”。其中2,000.00万元计入注册资本,1,200.00万元计入资本公积金。具体内容详见公司于2021年8月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的公告》(公告编号:2021-029)。
变更完成后,公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下:
单位:万元
■
三、前次募集资金管理情况
(一)前次募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、审批、使用、管理及监督等方面均做出了具体明确的规定,在制度上保证募集资金的规范使用。
(二)前次募集资金三方监管协议情况
为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《募集资金管理制度》的规定并结合经营需要,公司和保荐机构安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)于2020年9月17日与招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务;于2020年9月18日分别与中信银行股份有限公司武汉分行、华夏银行股份有限公司武汉徐东支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
公司在中信银行股份有限公司武汉分行开设募集资金专项账户(账号为:8111501012100725061),作为募投项目“路德环境技术研发中心升级建设项目”专项存储账户;公司在华夏银行股份有限公司武汉徐东支行开设募集资金专项账户(账号为:11155000000859292),作为募投项目“路德环境信息化建设项目”专项存储账户;公司在招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行开设募集资金专项账户(账号为:127905133610188),作为募投项目“补充营运资金”专项存储账户。
上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司对募集资金的使用已经严格遵照制度及协议的约定执行。
(三)前次募投资金部分变更四方监管协议情况
为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《募集资金管理制度》的规定并结合经营需要,公司、古蔺路德和保荐机构安信证券于2021年9月16日与中国工商银行股份有限公司古蔺支行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
古蔺路德在中国工商银行股份有限公司古蔺支行设募集资金专项账户(账号为:2304351129100068310),作为变更后募投项目“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”专项存储账户。
以上监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司对募集资金的使用已经严格遵照制度及协议的约定执行。
(四)前次募集资金专户存储情况
截至2022年3月31日止,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
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(五)对前次闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2020年9月28日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制风险的前提下,合理使用额度不超过人民币32,417.48万元的暂时闲置募集资金进行投资理财,购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品)。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。
公司于2021年9月3日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议,审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下,合理使用不超过28,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期 存款、大额存单等),有效期自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。
截至2022年3月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下:
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四、前次募投项目的先期投入及置换情况
截至2020年9月23日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币419.62万元。
2020年9月28日,公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司以419.62万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。保荐机构安信证券对该事项出具了明确的核查意见。
上述情况经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《关于路德环境科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(大信专审字[2020]第2-00502号)。
截至2020年12月31日,公司已将419.62万元募集资金转至公司自有资金银行账户,完成了募集资金投资项目预先投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合监管要求。
2021年及2022年一季度不存在以自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况。
五、用闲置募集资金补充流动资金情况
公司于2021年10月29日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》,同意将首次公开发行股票的募投项目“补充营运资金”对应的专户资金余额共计人民币9,431.96万元从募集资金专项账户转入公司一般结算账户,用于补充公司流动资金,以满足公司后续业务发展的实际需求。
报告期内,公司已于2021年11月4日将募投项目“补充营运资金”对应的专户资金9,431.96万元从募集资金专项账户转入公司一般结算账户,并于2021年12月30日办理招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行募集资金专项账户(账号为:127905133610188)销户,销户结存利息15.77万元划入公司基本户。
六、前次募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况。
七、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况鉴证报告
大信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司董事会编制的《路德环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定,在所有重大方面如实反映了公司截至2022年3月31日止前次募集资金的使用情况。
附件:1.前次募集资金使用情况对照表
路德环境科技股份有限公司
董事会
2022年5月16日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
单位:万元
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注:(1)补充营运资金专项存储账户招商银行股份有限公司账户资金(含相关利息收入及投资收益)已全部用于补充营运资金且已销户。由于实际募集资金总额低于承诺投资项目总额导致实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额,实际募集资金补充营运资金的金额为16,807.01万元,按此计算截至期末该项目实际投入进度为101.66%。(2)因技术研发中心升级建设项目、信息化建设项目及古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目正在进行中,资金尚未使用完毕,导致截至2022年3月31日实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异。
(上接29版)