沈阳惠天热电股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告
证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2022-18
沈阳惠天热电股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”、“惠天热电”）于 2022年4月28日收到深圳证券交易所上市公司管理一部的《关于对沈阳惠天热电股份有限公司2021年年报问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第138号）,公司就问询函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并做出书面回复。现就相关问题，回复公告如下：
一、关于控股股东重整进展。你公司直接控股股东沈阳供暖集团有限公司（以下简称“供暖集团”）、间接控股股东沈阳盛京能源发展集团（以下简称“盛京能源”）及其相关子公司自2020年起陆续进入重整程序。2021年1月，沈阳市中级人民法院已裁定受理盛京能源及其下属11家子公司（含控股股东供暖集团）实质合并方式进行重整。根据2021年12月第二次债权人会议暨出资人组会议上对上述公司重整计划草案的表决结果，你公司前期已依法申报并确认的对盛京能源等公司的非金融普通债权金额8,423.84万元的清偿比例为20%。年报显示，截至年报披露日，重整投资方已签署重整投资协议，下一步将按照重整计划及投资协议履行和实施后续相关工作。请你公司说明报告期末你公司对控股股东及其关联方的各类债权余额，重整进展对你公司相关债权资产和/或股权资产的影响，上市公司对相关重整方的债权资产和/或股权资产的减值计提情况，相关资产减值是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。
请你公司年审会计师就上述问题进行核查，说明就相关资产减值准备履行的审计程序和获取的审计证据，并就相关资产减值是否充分、合理发表明确意见。
回复：
（一）重整对股权资产的影响
1.沈阳储运集团有限公司股权投资
根据裁定生效的重整计划，沈阳市城市建设投资集团有限公司所持盛京能源100%股权全部调整为零，除盛京能源以外的其他重整主体涉及的各股东将穿透至盛京能源等十二家公司范围外的股东的权益全部调整为零。
因此，公司持有沈阳储运集团有限公司（重整企业之一）40.43%股权的股东权益全部调整为零。公司已于2020年末将该长期股权投资账面价值调整为零。
2.沈阳惠天房地产开发有限公司股权投资
沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称惠天房地产）为公司联营企业,占股比例为49%。2019年5月,惠天房地产（抵押人）以位于沈阳市东陵区天赐街7号的1万㎡土地使用权为关联方沈阳时代金科置业有限公司（重整企业之一，以下简称时代金科）2.08亿元贷款提供抵押担保, 抵押权人为中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称华融辽宁分公司）。2020年2月主债务到期后又进行展期，最后还款日期宽限至2021年2月，2020年4月抵押双方签订补充抵押协议，约定惠天房地产在债务宽限期内继续为时代金科债务提供抵押担保。
2020年9月，华融辽宁分公司将时代金科、惠天房地产、盛京能源（担保人）诉至市中法，要求偿还本金2.075亿元为相应宽限补偿金。2021年1月，沈阳市中级人民法院（以下简称市中法）一审判决华融辽宁分公司对沈阳市东陵区天赐街7号的土地使用权享有第一顺位优先受偿权。
因时代金科和盛京能源进入重整程序，根据市中法的判决结果，惠天房地产将在土地的可变现净值内承担担保带来的损失。截至2020年末，经合理预计担保损失后，惠天房地产经审计合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为-3,458.26万元。公司于2020年末对惠天房地产长期股权投资按权益法进行调整，将长期股权投资账面价值已减记至零。
（二）报告期公司控股股东及其关联方各类债权余额，如下表所示：
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1.对重整企业进入重整后与其进行交易产生的债权，还款不受清偿比例的影响，按照公司坏账计提政策计提坏账准备。2022年以来公司已收回惠涌公司煤款4000万元、设计费5万元，收回圣达公司煤款3500万元。
2.公司对未进入重整企业的其他关联方债权按照公司坏账计提政策计提坏账准备。
3.对重整企业的债权减值计提情况
公司间接控股股东盛京能源及其 11 家子公司进行实质合并重整。根据裁定生效的重整计划，非金融普通债权的清偿方案为：每一家普通债权人40万以下（含40万元）债权部分以现金清偿，超过40万元债权部分按照20%的清偿比例以现金方式清偿，其余豁免。
截至2021年12月31日，公司及所属子公司（二热、设计院、工程公司）已依法申报并确认的非金融普通债权金额8,414.29万元,其中工程公司债权余额11万元，低于40万元可以全额现金受偿，按照公司坏账政策计提坏账准备；其余三家债权人的债权各自扣除40万元现金还款后，超过40万元部分应收账款余额为8,283.29万元，已计提坏账准备6,627.52万元，计提坏账比例为80%，与法院裁定20%的清偿比例一致。
综上，公司对控股股东及其关联方的各类债权资产和股权资产的减值计提充分、合理，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
二、关于政府补助。你公司于2021年12月25日披露的《关于获得政府补助的公告》显示，收到沈阳市供煤保障工作专班出具的《关于给予惠天热电市本级应急煤炭采购补贴的情况说明》，将市政府委托你公司采购的14万吨应急煤23,101.19万元采购款补贴给你公司。公告同时披露，上述政府补贴与公司日常经营活动有关，全部计入2021年损益，但不具备可持续性。请你公司说明：
（1）市政府委托你公司采购的应急煤炭的所有权归属，所有权归属市政府的，说明你公司对应急煤炭的会计处理及其合理性，以及将补贴的煤炭采购款计入2021年度损益的合理性；
（2）应急煤炭所有权归属上市公司的，说明相关煤炭的采购日期，你公司对相关煤炭的会计处理，进一步说明上述政府补助是与资产相关还是与收益相关，并说明判断的理由和依据；与收益相关的，结合煤炭的采购日期、会计处理等说明是政府补助是用于补偿以后期间的费用或损失还是补偿报告期已发生的费用或损失，进一步说明直接计入当期损益的合理性；
（3）结合对（1）（2）的答复，说明你公司对上述政府补助的会计处理是否符合《企业会计准则第16号一一政府补助》的相关要求，是否存在通过偶发性政府补助在报告期末调节利润和突击增厚净资产、从而规避退市风险警示的情形。
请你公司年审会计师就上述问题进行核查，说明就相关政府补助履行的审计程序和获取的审计证据，并就相关政府补助的会计处理是否合理、合规发表明确意见。
回复：
2021年下半年，煤炭价格大幅上涨，煤炭供应紧张的形势持续加剧，为保障安全供暖，在采暖期来临之前，市政府组织有关部门专门成立了“沈阳市供煤保障工作专班”，并指定委托惠天热电作为市本级应急煤炭承储主体，开展应急煤炭采购及储备相关工作。2021年10月13日至11月4日，公司分批次收到沈阳市发展和改革委拨付的应急煤采购款共计23,101.19万元，委托采购应急煤炭14万吨。收款账务处理为：借记银行存款23,101.19万元、贷记其他应付款23,101.19万元。
2021年10月，公司与国能销售集团东北能源贸易有限公司签订了9万吨《2021年4季度保供煤炭购销合同》、与国家能源投资集团有限责任公司煤炭经营分公司签订5万吨《煤炭买卖合同》，截止2021年11月24日采购的14万吨应急煤炭全部验收入库。采购账务处理为：借记原材料23,101.19万元、贷记银行存款23,101.19万元。
2021年11月供暖开始之后，煤炭供应形势得到缓解，沈阳大部分供暖企业煤炭储备较为充足，无需应急调用我公司储备的煤炭。2021年12月,公司收到沈阳市供煤保障工作专班出具的《关于给予惠天热电市本级应急煤炭采购补贴的情况说明》，将市政府委托公司采购的14 万吨应急煤炭23,101.19万元采购款补贴给本公司。自此，上述市政府委托公司采购的应急煤炭的所有权变更为公司所有。上述补贴的形成是基于沈阳市政府面对2021年煤炭价格异常剧烈波动，保证民生供暖安全而制订实施的应对措施。
上述14 万吨应急煤炭23,101.19万元采购款补贴为煤炭补贴，属于与收益相关的政府补助，且与公司日常活动相关，但不具备持续性。截至2021年12月31日，14万吨应急煤已全部消耗完毕。根据《企业会计准则第16号一一政府补助》第九条“与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本”，公司将此笔政府补助转入其他收益科目，相应账务处理为：借记其他应付款23,101.19万元、贷记其他收益23,101.19万元。
公司对上述政府补助的会计处理符合《企业会计准则第16号一一政府补助》的相关要求，煤炭采购款计入2021年度损益合理，不存在通过偶发性政府补助在报告期末调节利润和突击增厚净资产、从而规避退市风险警示的情形。
三、关于关联销售与关联应收账款。年报显示，你公司第一、二大客户沈阳圣达热力供暖有限责任公司（以下简称“圣达公司”）和沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）均为关联方，本期关联销售金额共计1.77亿元，上述关联方正与你公司控股股东进行实质合并重整。财务报表附注显示，报告期末你公司对9家关联方的应收账款和其他应收款账面余额合计3.22亿元，计提坏账准备合计1.14亿元，其中8家关联方正进行实质合并重整。请你公司说明：
（1）你公司对圣达公司、惠涌公司的销售政策，包括信用政策、信用账期、回款政策等，结合交易对手方的破产重整情况，说明相关销售政策的合理性，是否最大程度保护了上市公司的利益及其中小股东的合法权益；
（2）结合圣达公司、惠涌公司的重整进展，说明交易对手方的履约能力，进一步说明在关联方已经入重整程序的情况下，报告期你公司仍继续对其进行大额关联销售的原因，说明关联交易的必要性、合理性，交易价格的公允性；
（3）结合重整计划草案约定的清偿比例，说明你公司对上述关联方应收账款和其他应收款的坏账准备计提是否充分，是否存在不计提或少计提坏账准备从而增厚净资产、规避退市风险警示的情形。
请你公司独立董事对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见；请年审会计师对上述问题（3）进行核查，说明就关联应收账款和其他应收款履行的审计程序和获取的审计证据，并就关联方应收款项的坏账准备的计提是否充分发表明确意见。
回复：
（一）2021年12月经协商确定，公司向惠涌公司、圣达公司煤炭销售结算政策为按自然月支付结算煤款。具体为：1.由于煤炭价格波动剧烈，公司采取按自然月的煤炭采购加权平均成本（含煤炭采购价格、运费、税费等因素进行综合成本核算）加上适当的利润，作为煤炭销售单价。2.按照自然月煤炭消耗量及按上述第1条确定的煤炭销售单价进行煤炭销售结算，惠涌公司、圣达公司按上述约定支付相应的结算煤款。
上述销售结算政策是以惠涌公司、圣达公司等供热企业对煤炭需求的周期、数量及款项支付频率，兼顾权衡各方权益与责任基础上制定的，并在切实担当一定社会责任的前提下，切合实际做出的可行性交易方案。同时，惠涌公司、圣达公司自2020年11月1日进入司法重整后，市中法裁定批准其在管理人监督下自行经营管理；至上述交易达成时，已完成了重整计划草案，历史负债趋于清空，收缴的当季采暖费资金可以用于企业正常生产经营。因此本次交易的销售结算政策较为客观实际，可最大程度保护公司及中小股东的合法权益。
（二）进入2021年以来，以5000卡/千克煤炭为例，国内煤炭价格自年初600元/吨左右一路飙升至2200元/吨，至2021年10月，达到最高峰。自2021年11-12月，价格维持在1500元/吨左右。2021年年内煤炭供应曾出现持续紧张局面。
为有效应对上述局面，沈阳市供煤保障工作专班指定委托惠天热电作为市级应急煤炭承储主体，开展煤炭应急储备相关工作，若形成煤炭储备余量则由惠天热电自行消化。2021年11月，据摸底调查，为做好2021-2022采暖期供热工作，包括惠天热电在内的沈城绝大多数供暖公司均与煤炭销售商或煤矿签署了采购合同，履约率达80%以上，因此可预见全市供暖企业煤炭储备量较为充足，无需应急调用我公司储备的煤炭。而此时，惠涌公司、圣达公司有供热用煤需求。基于上述背景形成公司与关联方惠涌公司、圣达公司煤炭销售关联交易。本项交易达成，一方面可确保惠涌公司、圣达公司供热煤炭供应安全，确保其为19万户居民（近1500万平方米供热面积）冬季供暖任务顺利完成，另一方面可避免惠天热电自身因煤炭仓储过多形成巨大自然损耗及资金占用影响周转效率问题。
截至上述煤炭交易达成时，惠涌公司和圣达公司虽然处于司法重整阶段，但其管理框架健全，管理团队齐备，管理流程和目标清晰，职工队伍稳定，热用户及采暖费收入稳定，正常的生产经营秩序得以保持。两家公司进入司法重整程序后，企业的采暖费收入主要用于企业的生产经营，可保证煤炭采购合同的有效履约。同时为保证上市公司的权益，本次交易制订的定价原则确保了不低于公司综合成本且有适当利润。
综上所述，本次煤炭销售关联交易，是在切实保障公司自身利益的基础上，兼顾保障居民供暖安全稳定及民生行业的社会担当，并结合惠涌公司、圣达公司生产经营实际状况而开展实施的交易行为。本次交易具有其必要性、合理性、公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）上述2021年关联交易形成的应收款项，属于重整企业进入重整后与其进行交易产生的债权，还款不受清偿比例的影响，按照公司坏账计提政策8%比例计提坏账准备。2022年年初以来公司逐步收回上述应收款项，一季度已收回7500万元。公司对上述关联方应收款项的坏账准备计提充分，不存在不计提或少计提坏账准备从而增厚净资产、规避退市风险警示的情形。
四、关于关联方往来款。报告期末余额前五名的其他应收款显示，应收间接控股股东盛京能源往来款余额8,343.21万元，期末坏账准备余额6,610.57万元，账龄为1-2年和3年以上。请你公司说明上述关联往来款的形成时间，形成原因和背景，是否具备商业实质，预计无法收回的原因，是否构成控股股东非经营性资金占用，并说明理由和依据。
请年审会计师就上述往来款是否构成非经营性资金占用进行核查并发表明确意见。
回复：
截至2021年12月31日公司应收控股股东盛京能源往来款余额8,343.21万元，计提坏账准备6,610.57万元。其中惠天热电应收盛京能源4,115.39万元，计提坏账准备3,260.31万元;二热公司应收盛京能源4,227.82万元，计提坏账3,350.26万元。
上述与盛京能源往来款系2020年以前，公司与盛京能源及其下属子公司因日常业务往来（受托经营、炉渣出售、采购煤炭等交易）而累计形成，具备商业实质，属经营性往来，不构成控股股东非经营性资金占用。交易形成原因及背景如下：
1、2016年公司对申请撤回的《2015年非公开发行预案》进行了重新调整以备重新启动申报，其中对存在的同业竞争问题由收购调整为托管方式解决。2017年1月，公司与盛京能源签署了《股权托管协议》，受托管理其持有的惠涌公司、圣达公司、沈阳城市公用集团煤炭有限公司（以下简称煤炭公司）和沈阳城市公用集团物流有限公司（以下简称物流公司）股权，并约定盛京能源以被托管公司净利润年增加额的2%，每年向公司支付托管费。
2、自2011年以来，公司委托盛京能源下属物流专业化的物流公司为公司进行煤炭运输。同时为及时快速的清理锅炉燃烧后产生的废弃煤渣，公司采取出售的方式将煤渣装入煤炭运输空返车辆带出。公司以向第三方销售价格为依据，确定煤渣销售关联交易价格。
3、为应对2019-2020年供热煤炭市场供应紧张局面，公司在自行采购煤炭恐难保证煤炭的供给需求的情况下，向煤炭公司采购部分煤炭，以切实保障公司冬季供暖运行煤炭供给。煤炭公司以煤炭采购入库均价加适当的管理费为依据，确定煤炭销售关联交易价格。
4、2020年10月-12月期间，市中法裁定受理盛京能源及其下属11家子公司（含本公司控股股东供暖集团）破产重整，导致相关关联方不能在供暖期履约供应煤炭，进而使惠天热电大额预付账款挂账。
2021年1月，市中法裁定盛京能源及其下属11家子公司（含本公司控股股东供暖集团）实质合并方式进行重整。依据此裁定，惠天热电及其子公司二热公司将对重整企业日常业务产生的债权债务抵消后余额分别计入应收盛京能源往来款。具体如下：
（1）惠天热电具体明细为：
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（2）二热公司具体明细为：
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截至2021年12月31日，公司及其子公司二热公司已依法申报并确认的非金融普通债权金额8,343.21万元,扣除惠天热电、二热公司两家债权人预计分别获得40万元偿债金额后，超过40万元部分应计提坏账准备的应收款余额为8,263.21万元，已计提坏账准备6,610.57万元，坏账计提比例为80%，回收金额与裁定生效的重整计划中关于非金融普通债权清偿比例20%一致。
五、关于关联委托经营。年报披露，2020-2021采暖期（即2020年11月1日至2021年3月31日），你公司将铁诚热源委托给惠涌公司运营，并向惠涌公司收取委托经营租赁费（每一采暖期2,403万元）。财务报表附注显示，本期确认的托管收益共计1,360.19万元。与此同时，你公司向惠涌公司采购热量，报告期上述关联交易金额535.09万元（上期发生额897.27万元）。此外，年报披露，本报告期你公司与惠涌公司解除了铁诚热源的经营委托，2020-2021采暖期后你公司全权接手了铁诚热源的管理和运营。请你公司说明：
（1）惠涌公司2020年10月（即2020-2021采暖期开始前）已经被债权人申请重整，你公司仍将铁诚热源委托其经营的原因及合理性，委托经营租赁费的定价标准及其合理性；
（2）你公司向惠涌公司采购热量的具体供应厂商，委托惠涌公司运营铁诚热源的期间同时向惠涌公司采购热量的原因及合理性；
（3）结合对问题（1）（2）的答复，进一步说明关联委托经营和关联采购热费的交易必要性，上述关联交易是否具备商业实质，是否存在利益输送的情形，是否存在通过关联交易进行调节净利润和/或净资产、进而规避退市风险警示的情形。
请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）委托经营的原由
2018年12月，中国证监会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）对惠天热电进行现场检查。其中发现公司存在长期关联方应收账款逾期且尚未清欠问题，涉及金额1.87亿元。2019年5月，辽宁证监局下发行政监管措施决定书责令公司对该问题进行改正。针对上述问题，经沟通协商公司与盛京能源达成了《债务承担协议书》，盛京能源拟以其持有的铁诚热源厂资产，经评估定价后抵顶上述关联方所欠惠天热电的全部款项。
2020年1月21日，公司召开了第八届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于关联方以铁诚热源资产抵债的议案》，同时审议通过了带有生效前提的议案《关于委托惠涌公司经营铁诚热源关联交易的议案》，并拟一并提交公司股东大会表决。铁诚热源是盛京能源2017年接收的，自接收伊始即将其委托给了惠涌公司管理运营。考虑到铁诚热源供热业务涉及民生刚性需求，其运营必须确保连续性、安全性和稳定性。而且供热资产涉及热源、管网及众多配套设施，地上地下、室内室外、遍布区域广泛，资产交接涉及环节多且复杂，同时铁诚热源仍处于改造期，大量工程在建未竣工。因此，为稳妥起见，经研究决定，待公司取得铁诚产权后，继续委托惠涌公司运营管理，并向其收取委托经营租赁费。经营租赁费待股东大会通过前述议案后，授权董事会与惠涌公司协商确定。2020年2月7日，公司召开的《2020年第一次临时股东大会》表决通过了上述两项议案。
2021年2月8日，公司召开了第九届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于签署委托经营合同的议案》。公司董事会根据先前约定和授权，委托第三方评估机构对铁诚租赁费进行了专项评估，依据评估结果确定惠涌公司每采暖期支付给惠天热电委托经营费2403万元，并与惠涌公司签署委托经营合同。
（二）采购热量的原由
2019年，因沈阳市“拆小联大”规划安排，公司接收了和平区南圆换热站、煤气换热站、东大换热站等共计9处换热站供热负荷，涉及供热面积约35万平米。上述接收的供热负荷位于铁诚热源附近，此时公司与盛京能源已初步达成以铁诚热源资产抵偿所欠公司债务意向。基于上述实际情况，为解决新接收负荷热源问题，本着节约开支、避免重复建设的原则，经科学测算公司决定采取较为经济的方式解决热源问题，即将上述9处换热站供热负荷连入铁诚热源。但此时铁诚热源尚由惠涌公司经营管理，投入产出均由其全权承担或所有，因此公司只能采取向惠涌公司采购热量的方式进行结算。至此公司2019-2020、2020-2021两个采暖期形成向惠涌公司采购铁诚热源热量的交易，直至公司2021年正式接手铁诚热源经营权为止。
（三）必要性和合理性说明
综上所述，公司将铁诚热源委托给惠涌公司经营是基于铁诚热源资产的生产经营及抵债的现实延续，是公司股东大会决议的后续执行，是为保证铁诚热源供热业务的安全与稳定，且是在惠涌公司正常的经营与管理活动秩序切实未受司法重整影响的前提下操作实施的，具有其必要性和合理性。同时，委托经营租赁费是以第三方评估机构评估结果为定价标准，客观公正、合理；公司向惠涌公司临时采购铁诚热源热量的交易，既能保证接收供暖负荷的供热平稳运行，又能确保公司整体战略布局，同时避免了重复投资建设，是铁诚热源移交完成前解决新接收负荷热源唯一的必要的合理的途径。上述交易具备商业实质，不存在利益输送，不存在通过关联交易进行调节净利润或净资产、进而规避退市风险警示的情形。
六、关于关联债权重组。你公司于2021年12月披露公告称，关联方沈阳市城建房地产开发集团有限公司（以下简称“城建集团”）将其持有的信访局大楼和报业大厦两座大楼资产经评估作价后以23,352.48万元代替沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司（以下简称“智慧产业园”）和沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）等额偿还对你公司的债务。公告同时披露，本次以资抵债完成后，智慧产业园所欠债务将全额偿还，惠天房地产所欠债务降至13,959.97万元。财务报表附注显示，报告期末你公司应收惠天房地产1.045亿元，计提坏账准备3,658.00万元。请你公司说明：
（1）上述以资抵债交易的进展情况，相关资产权属是否交割完毕；
（2）截止目前惠天发地产所欠剩余债务的还款进展和还款期限，你公司采取的催收措施和风险控制措施，并结合相关债权前期已多次逾期的实际情况，说明你公司对其债权计提的坏账准备是否充分，并说明理由和依据。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）以资抵债交易的进展情况
截至2021年12月31日，相关抵债房产过户手续已办理完毕，所有权属已变更为惠天热电，城建集团开具了相关增值税专用发票，相关各方进行了账务处理。本次以资抵债后,收回惠天房地产和智慧产业园欠款26,861.04万元,转回以前年度已计提坏账准备 5,893.74万元，影响当期利润5,893.74万元。上述以资抵债业务的处理手续完整，符合《企业会计准则》及公司相关规定。
（二）惠天房地产所欠剩余债务
目前惠天房地产欠惠天热电债务余额为10,451.41万元，公司结合惠天房地产的经营状况，现正在采取以下方式予以催收，具体为：惠天房地产以其持有的“世百居洪湖湾项目”部分房产进行三方抹账，以及将惠天房地产“丹东亿龙国际项目”资产进行以资抵债，经评估作价（两项目资产预估价值约为1.23亿元）及履行上市公司相关决策程序后，等额偿还上述债务余额。如项目评估价值低于应偿还金额的，差额部分由惠天房地产以现金方式予以偿还。目前上述以资抵债项目正在逐步推进。
按照公司坏账计提政策，三年以上账龄计提比例为35%，上述10,451.41万元已计提坏账准备3,658万元，公司对上述债权计提的坏账准备是充分的。
七、关于债务重组和资产处置。非经常性损益明细显示，报告期你公司实现债务重组收益共计4,075.13万元, 非流动资产处置收益9,477.80万元。财务报表附注显示，报告期关联方资产转让、债务重组金额共计7,047.31万元。请你公司说明：
（1）债务重组的具体情况，包括但不限于涉及的债权方名称及是否关联方、债务形成背景及是否存在商业实质、债务重组的具体时间、债务豁免协议的主要内容等；
（2）结合债务豁免协议的具体条款，例如涉及的债权人是否已履行完毕审批和内部决议程序、债务豁免是否不可撤销、豁免债务附加的条件是否已完全满足、相关债权人是否后续仍具有向你公司主张债权的权利等，说明你公司判断相关债务的现时义务已解除的依据，以及确认债务重组收益的合理性；
（3）资产处置的具体情况，包括处置时间，交易对手方及是否关联方，处置资产的具体类型、账面净值、交易价格及定价依据，涉及关联交易的，进一步说明关联交易的必要性和价格公允性，是否存在利益输送的情形；
（4）结合对问题（2）（3）的答复，说明你公司是否存在通过债务重组或资产处置调节净利润和/或净资产，进而规避退市风险警示的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）债务重组收益具体情况
2021年公司实现债务重组收益共4,075.13万元，其中作为债权人收益4,070.5万元，作为债务人收益4.63万元。具体如下：
1.作为债权人收益的债务重组具体情况：
公司于 2018年11月27日至12月24日在沈阳联合产权交易所将持有的惠天房地产51%股权进行挂牌转让，智慧产业园受让了上述股权，并于 2018年12月26日办理了产权交割。公司持有惠天房地产股权由 100%变更为49%。在上述股权转让以前，多年来公司（包括其全资子公司）先后累计对惠天房地产形成财务资助37,226.77万元。股权受让双方约定，上述公司对惠天房地产的债权，分别由股权受让方智慧产业园（承担 51%）和惠天房地（承担49%）分别偿还给本公司，并于2020年4月补充约定于 2020年11月30 日前分别偿还各自承担部分的 20%，剩余债务于2021年11月30日前全部偿还。
自2019年以来，就上述债务偿还事宜，本公司曾数次与相关各方进行积极沟通和协商，但基于惠天房地产和智慧产业园的实际经营情况，其所欠惠天热电上述债务很难在约定期限内偿还。鉴于此，为保障公司权益，本公司经与各方进一步沟通，努力寻求可行性偿债方案，最终于2021年确定由城建集团将其持有的信访局大楼和报业大厦两处房产评估作价代替智慧产业园和惠天房地产还款。
公司“第九届董事会2021年第十次临时会议”和“2021年第四次临时股东大会”，分别审议通过了《关于公司债务方以资抵债的议案》，智慧产业园的母公司沈阳市城建房地产开发集团有限公司将持有的信访局大楼和报业大厦两座房产资产经评估作价28,895.04万元，扣除本公司垫付的税费2,034万元后以 26,861.04 万元代替智慧产业园、惠天房地产偿还所欠惠天热电债务。
截止2021年12月31日，两处房产过户手续已办理完毕，权利人已变更为本公司。抵债明细为：智慧产业园20,352.48万元、惠天房地产6,508.55万元。在资产交割之前，公司已对智慧产业园20%逾期借款全额计提坏账准备4,070.50万元，在进行会计处理时按照《企业会计准则第12号-债务重组》的相关规定，将坏账准备一并转销，作为债务重组收益记入本期投资收益。
2.公司作为债务人以资产进行偿还材料款、工程款产生的4.63万元零星债务重组收益。
上述债务重组不涉及关联交易，不涉及债务豁免。
（二）接受惠天房地产以资产抵债7,047.31万元具体情况
1.城建集团将其持有的信访局大楼和报业大厦两处房产评估作价代替智慧产业园和惠天房地产还款。截止2021年12月31日，两处房产过户手续已办理完毕，权利人已变更为本公司。抵债明细为：智慧产业园20,352.48万元、惠天房地6,508.55万元。
2.另有538.76万元是惠天房地产与惠天热电及第三方债务人签订《抹账协议》，惠天房地产以其自有房屋代替惠天热电偿还所欠第三方债务，《抹账协议》不涉及债务豁免,没有产生债务重组收益，具体明细为：
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上述以资抵债不涉及关联方，不涉及关联交易，不涉及债务豁免。
（三）资产处置具体情况
公司2021年非流动资产处置收益9,477.80万元，具体明细为：
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1.高官台热源拆迁
2021年2月2日，公司全资子公司二热公司与沈阳市沈河区城市更新局签订了《国有土地上房屋征收与补偿安置货币补偿协议书》，本次拆迁货币补偿资金总额为 3.18亿元。2021年2月7日，二热公司收到沈阳市沈河区城市更新局拆迁补偿款3.18亿元。
二热公司于2021年2月3日与沈阳市沈河区城市更新局办理了资产交接手续，2021年二热公司产生资产处置收益9,630.39万元。
2.地铁排迁
2021年6月3 日，因城市地铁建设需要，公司全资子公司沈阳惠天棋盘山供热有限公司与沈阳地铁集团有限公司签订补偿协议，对棋盘山世博园及伯官大街热力主线开展排迁工程，2021年收到补偿款为1,080.20万元。截至2021年12月份，排迁工程已结束，相应资产已报废。该项报废资产已提足折旧,净残值3.90万元。
3.另有1,228.89万元是零星设备处置损失。
上述资产处置，交易对手方为非关联方，不涉及关联交易。
综上，公司2021年债务重组和资产处置业务确认的收益符合《企业会计准则》的规定，不存在通过债务重组或资产处置调节净利润或净资产，进而规避退市风险警示的情形。
八、关于持续经营能力。年报显示，报告期你公司供暖供气毛利率-20.38%，与上年同期相比下降13.17个百分点，已经连续6年为负值。同时，你公司扣除非经常性损益后的后净利润也已连续6年为负值。请你公司：
（1）结合行业环境、原材料和产品价格等因素，分析说明你公司主要产品毛利率连续6年为负且持续下降的原因，毛利率持续下跌对你公司整体经营的影响，以及你公司后续拟采取的改善经营业绩的措施；
（2）对比同行业公司，说明你公司毛利率与同行业公司相比是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性；
（3）结合毛利率和扣非后净利润相关数据，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，财务报表的持续经营假设是否合理。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）毛利率问题
公司主营供热，供热系统由热源、管网、附属配套设施以及介质水构成，热源热量的产生主要有两种方式，一种通过锅炉燃烧煤炭产生，一种通过与电厂热交换获得。公司主营业务成本主要由煤、水、热、电等构成。煤炭通过市场化向煤矿或经销商采购，交换的热向电厂协商按热量单位计价购买，水、电以政府定价向社会购得。煤、热、电三项年均消耗成本占公司营业总成本60%以上，因此煤炭、热量采购价格及年消耗量的变动直接影响公司毛利率水平。导致公司近年供暖供气毛利率持续下降的原因如下：
1.采暖定价影响
公司收入主要来源于采暖费收缴，而采暖单价由当地政府确定。自2015年价格调降2元/平以来，至今未作调整，且当初价格的调整未能充分预见人工成本、环保成本不断增长的趋势。同时，面对煤炭价格的波动，供热行业至今尚未建立煤价联动定价机制，采暖价格调整严重滞后；2015-2016年沈阳市曾拟出台向新房空置或停供的房屋业主收取基础热费的制度最终也未能落地。
2.煤、热采购价格上涨
近些年来，随着国家对煤炭市场实施了关停并转、限产能等一系列治理措施，形成煤炭价格逐年上涨步入上涨周期，尤其2021年出现大幅飙升，导致公司煤炭采购成本逐年上升；同时售热电厂亦因煤炭价格上涨而逐步提高了热量售卖单价，导致公司购进热量成本也逐年上升。
3.多种因素导致煤、水、热、电单位消耗量大
（1）结合公司现行供热模式，热电联产在供热效率、收益率方面均较单一锅炉燃煤供热模式有明显优势，而公司热电联产占比仅为21%，远低于全国同行业45%的占比水平。
（2）公司供热负荷区域地处沈阳市老城区，2000年以前老旧住宅占56%以上，虽近年来实施暖房工程（加强外墙保温），但截至目前，未改造老旧房屋占比依然高达37%。经测算，在同等供热达标前提下，未加强保温的老旧房屋与新型房屋及加强保温房屋相比，单位耗热量增加25%左右。
（3）随着近年来有关环保和大气污染等国家和地方法规的出台，大气排放标准相应提升，对供热行业的环保排放要求越来越高。公司严格执行环保相关规定，近年逐步加大环保设施、设备及运行投入。公司燃煤锅炉多为层燃锅炉类型，受锅炉类型所限，在环保运行及环保药剂炉内投放过程中，直接导致锅炉热效率降低10-20%。
（4）随着公司主干管网设备设施的运行时间年久，跑冒滴漏现象增加，直接导致每年煤、水、热、电单位消耗增加。
综上所述，基于现行采暖定价模式及公司运营实际情况，加之煤炭、热量价格持续上涨等因素，导致公司出现供热成本倒挂现象，毛利率持续下降。
针对上述情况，公司拟采取措施如下：
1.紧抓发展机遇，借势全面提升自我
抓住盛京能源重整成功引进华润电力战投的有利契机，借助央企华润集团市场化管理经验，全面转变公司运行机制、管理模式和组织体系，激发员工的积极性和创造力，以解决公司管理中的突出问题和薄弱环节为重点，补短板、强弱项、堵漏洞，将精细化管理贯穿企业生产经营全过程。切实提升企业控制力、影响力和抗风险能力，促进企业提质增效。
特别是华润电力作为公司热量供给的上游企业，在其实施沈海电厂整体搬迁并新建朱尔屯电厂项目的同时，公司将加强与其的全面合作关系、深度融合，增强热源供给，借势淘汰自有小锅炉小热源，快速增加公司热电联产比重，降低热源供给成本，公司有望在未来3-5年内将热电联产比例提升至60%。
2.呼吁建立供热价格联动机制
联合辽沈地区供热企业积极呼吁尽快建立供热行业的煤热联动定价机制，增强供热价格市场化调节能力，应对因煤炭价格波动而导致成本倒挂被动局面。
3.暖房工程助力降低热量损失
当前沈阳市已拟定新一期暖房工程规划，计划对475座老小区进行外墙保温改造，经统计公司供热区域涉及84个改造小区，占17.7%，可在一定程度上提升供热负荷的保温性能，有助降低该区域单位能源损耗。
4.积极参加煤炭长协机制
2021年12月，国家发改委召开专题会议，研究2022年煤炭中长期合同签订工作，会上国家发改委将惠天热电列入2022年度煤炭长协价格使用单位，公司2022年度煤炭采购可执行国家调控指导价格，可降低公司煤炭采购成本。
5.强化供暖三修力度，最大限度减少跑冒滴漏现象
公司根据采暖期设备管网运行情况，全面摸底排查，科学制订维修维护计划，逐步加大投入，查缺补漏，坚决堵住增加损耗的漏洞。
综上，通过加强对各主要环节节点的把控力度，力争在成本控制方面做到双下降，即降低单位煤水电热的消耗，降低煤炭单位采购成本，全力以赴打破被动局面，有效提升公司经营业绩。
（二）同行业对比
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经选取几家与公司业务相近的同行业上市公司进行比较，公司主要产品毛利率水平基本符合同行业毛利率变动趋势。公司与其他同行业公司之比较，公司供暖供气产品业务内容较为单一，仅为居民及非居民用户提供供热及工程服务，且热电联产比重较低，同时公司供暖供气所消耗的煤水电热等均来自于外购，故受市场价格波动的直接影响程度明显。据了解同行业其他公司所涉及的供热产品业务其不同程度存在利用本系统发电余热、煤炭自给等情形，与公司成本完全依赖外部采购模式不同；同时，供热业务细分产品中存在热电联产占比高、高温水的销售等产品差异化情形。
（三）持续经营能力问题
就公司持续经营能力问题从以下几个方面予以说明：
1.供暖行业总体发展状况
公司主营供热，是为满足城镇居民冬季正常生产、生活对室内温度的刚性需求而开展的生产经营活动；是与北方地区百姓民生息息相关、不可或缺的行业。对沈阳区域总体而言，供暖负荷面积每年以6%左右的增长速度逐年攀升；截至2021年末，沈阳区域供暖总面积已达3.8亿平方米，供暖刚需稳步增加，并且正常情况下供暖行业利润水平应保持在5%左右。
与此同时，公司拥有供暖行业经营资质，是沈阳地区规模最大的国有控股专业化供暖公司，在沈城供热行业中占有举足轻重的地位，备受当地政府的重视与扶持。尤其在当前市政府对供热市场进行统筹规划，清理“小”“散”“弱”供暖公司及热源，合理规划全市供热布局，以及提高国有供热比重的主导施策背景下，作为沈阳市市属唯一一家国有控股的上市公司，惠天热电在未来供热行业市场整理进程中将占据得天独厚的绝对优势。
2.企业的市场占有率情况
供热与其他产品生产与销售行业不同，市场具有鲜明的地域属性和排他性特点，客户稳定、供暖期稳定、价格稳定（政府定价），同时基于当前供热技术发展的进程，可以预见在未来相当长的时期内公司开展集中供热业务依然是行业的主流模式，具有较高的经济和实用性价值。因此公司供热业务具备天然的连续性的特点。目前公司拥有庞大的热用户群体，一直以来公司每年新接网面积均以200万平方米左右的增量递增，截至2021年底公司拥有热用户93万余户，供热面积8100余万平方米，预计供热业务年销售收入达19亿元以上，并保持稳步攀升态势。
3.经营亏损主要原因
近年来，受到煤炭价格逐年上涨影响，公司生产运营成本加大，较大程度上压缩了企业的盈利空间。同时自2020年，惠天热电的控股股东之母公司盛京能源及其所属的11家子企业进入破产重整程序，直接导致公司对参股公司储运集团（破产重整公司）的长期投资无法有效收回；间接导致公司对惠天房地产的长期投资大幅度减值。
综上，惠天热电亏损根源剔除控股股东破产重整偶发事件外，主要是煤炭成本因素。随着公司自行成立专业物资子公司作为大宗物资招标采购管理平台，采取灵活煤炭采购方式、落实煤炭长协机制等措施，可有效提升煤炭供给水平和质量，降低生产运营成本。
与此同时，盛京能源等十二家企业司法重整的成功引战，也为公司甩掉历史包袱、提升盈利能力带来有利契机。
4.公司未来发展前景
（1）创新机制，提升企业管理效能
具有央企背景的华润电力工程服务有限公司及沈阳市属企业沈阳盛京资产管理集团有限公司作为战略投资者,参与盛京能源供热资产重整。目前，已进入实质阶段，战略投资者即将正式进驻。盛京能源司法重整对公司产生的不利影响将随之消除，同时随着战投方先进管理经验及理念的注入，将为公司未来发展注入新的活力、动力和机遇。公司将以此为契机，对企业运行机制、管理模式、组织体系等方面实施创新与升级，充分激发员工的积极性和创造力，切实降低企业管理成本，提高管理效能。
（2）抢抓市场，扩大市场占有率做大做强供暖企业
公司在供暖行业拥有专业化的技术储备、技术升级，以及人才资源储备等软硬件条件，足以满足供暖行业的升级发展需求。同时借助控股股东的成功引战，实现快速恢复供热业务整体盈利能力，为公司健康、可持续发展带来新的机遇。一方面按照沈阳市城市建设规划，结合公司目前热源和管网布局情况，随着沈海电厂搬迁、东塔机场搬迁，以及桃仙机场二跑道建设工程等项目的实施，可增加供热负荷1500万㎡；另一方面结合中央关于国家中心城市发挥中心城市和城市群综合带动作用的总体要求，作为东三省的中心城市，沈阳市正在冲刺“国家中心城市”第十城，城市扩容将带动供暖面积的快速增加，预计年增长率在6%以上，这为公司供暖业务拓展提供了更广阔的市场空间。
综上，根据市政府供暖发展规划及重点扶持政策，未来5-8年内公司每年将新增接网面积500-800万平方米，预计年均可实现供暖工程收入4亿元以上。
（3）控制煤价，降低企业生产成本
近两年来，公司通过成立专业物资公司进行大宗物资采购，加强供暖燃料的统筹协调、运输管控、质量监管等过程控制，既保障了煤炭供给质量又降低了生产成本。在此基础上，2021年12月，针对煤炭价格上涨的实际情况，国家发改委召开专题会议，研究2022年煤炭中长期合同签订工作，公司作为承担供暖民生任务的国有供暖企业受邀参加会议。会上，国家发改委将惠天热电列入2022年度煤炭长协价格使用单位，公司2022年度煤炭采购可执行国家调控指导价格，可有效降低煤炭采购价格及生产成本。
（4）升级热源，强化热电联产比例实现企业效益多赢目标
在国家2030年“碳达峰”、2060年“碳中和”目标指引下，与华润集团深度融合，借助华润朱尔屯电厂的建设，快速加大公司热电联产比例，在未来3-5年内实现热电联产比例提升至60%；同时借助华润集团在沈阳西部电厂的建设，力争5-8年内公司热电联产及清洁能源比例达90%，从而降低热源成本，提高公司经济效益。与此同时，充分发挥公司供暖专业化技术优势，整合拆除区域内中小型锅炉房，在有效拓展供暖市场的同时，综合能源成本降低20%左右，实现供暖服务质量与企业经济效益、社会效益的全面提升。
（5）优化管网，降低管网能耗提高能源利用率
加大对新技术、新工艺、新材料的应用及科技创新投入，强化校企合作，与浙江大学共同组建技术创新团队，研究实施节能降耗、能源高效利用等技术攻关项目，通过实施供暖过程的精细化降耗管理手段，使供热管网得到不断优化与升级。目前，公司通过加大分布式管网调节改造力度，节能降耗已见成效；公司将力争在五年内依靠技术创新实现节能降耗达到国内先进水平，能源利用率可提高10%左右，为企业节约生产成本1亿元以上。
综上所述，虽然目前惠天热电受到盛京能源司法重整及煤炭价格飙升的不利影响，出现短期困难，但基于行业发展趋势及企业自身的软硬件优势，加之随着内外部有力措施和有利因素的强化与转变，以及煤炭等大宗商品价格回落等向好趋势，必将助推公司摆脱困境步入正轨，特别是间接控股股东战投方华润集团的引进，将进一步拓展公司的未来发展空间，保证公司的可持续性经营及健康稳步发展。
九、关于存货。报告期你公司存货周转天数103.37，同比增长91.21%。报告期末的存货余额10.70亿元，同比增长386.96%，其中原材料账面价值10.00亿元，同比增长480.06%。报告期你公司未计提任何存货跌价准备。请你公司说明原材料存货大幅增长的原因及合理性，并结合相关原材料的具体种类（例如煤炭等）、报告期和期后原材料的市场价格波动情况等，说明报告期你公司未计提任何存货跌价准备的原因及合理性，是否存在不计提跌价准备从而增厚净资产、规避退市风险警示的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司期末的存货余额10.70亿元，同比增长386.96%，其中原材料账面价值10.00亿元，同比增长480.06%。,具体明细为：
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表中数据显示原材料中煤炭成本占比95.26%，同比增长654.83%。原材料大幅增长的原因主要是煤炭成本的增加，具体原因为：
一是煤炭采购价格大幅上涨。2021年公司库存煤炭平均价格1285.71元/吨;2020年公司库存煤炭平均价格583.94元/吨。2021年平均价格比2020年平均价格上涨701.77元/吨,价格上涨导致2021年煤炭库存成本增加约5.2亿元。
二是煤炭库存量较2020年增加。主要包括以下两个方面：（1）2021年下半年，为确保沈城供热煤炭供应，市政府指定委托惠天热电作为市级应急煤炭承储主体，开展煤炭应急储备相关工作；（2）为应对2021年下半年的“煤荒”状况，市政府供暖办要求各供暖企业需保证年内储煤量达80%以上；（3）2020年受盛京能源司法重整影响，公司融资环境受到冲击，无较充足资金提前安排储煤，使2020年底煤炭库存量低。以上因素，导致公司2021年底储煤量较2020年同比增加幅度较大；但较之2019年及以前各年度，煤炭储备比例基本相当。
综上情况导致2021年公司原材料存货同比2020年大幅增长是合理的。
（二）未计提存货跌价准备的原因及合理性
2021年末，公司煤炭库存量74.20万吨，卡值为3800卡-5000卡，账面价值为9.54亿元，平均单价为1285.71元/吨。2022年1-4月，煤炭市场价格仍处于高位运行，经调研询价，相应卡值煤炭市场价格平均在1400元/吨左右，故公司2021年末储存煤炭不存在减值，并已于供暖期结束时基本消耗完毕。
综上所述，公司不存在不计提跌价准备从而增厚净资产、规避退市风险警示的情形。
十、关于应收账款。财务报表显示，你公司按组合计提坏账准备的应收账款中，对1年以内、1至2年、2至3年的应收账款组合计提比例全部为8%，对3年以上应收账款组合计提比例为35%。请你公司说明相关应收账款的坏账准备计提是否充分，计提比例与计提政策与同行业上市公司相比是否存在明显差异，如是，说明差异原因及合理性。
回复：
(一)公司应收账款计提坏账政策:
1.单项计提坏账准备:对于有客观证据表明债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，综合判断债权的可收回性，按单项认定并计提坏账准备。
2.组合计提坏账准备:3年以下应收账款计提比例8%，3年以上应收账款计提比例35%。此部分以账面期末余额为基数计提坏账准备，不剔除无收回风险以及期后已回收的款项。
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（二）三年以内账龄应收账款构成
三年以内账龄应收账款期后回款情况：
1.按照沈阳市供热保障金结算的规定，居民供热价格为26元/㎡，对于单位不能报销的居民可以按23.3元/㎡收取，另外2.7元/㎡由政府财政补贴。因政府补贴工作需要核实、审批，导致拨付延迟、滞后。但各年度的政府补贴基本在3年内收回。所以这部分应收账款是有回款保障的。2019年政府补贴回款1.02亿元，2020年政府补贴回款1.57亿元，2021年政府补贴回款0.96亿元。截至2022年4月份政府补贴回款0.68亿元。
采暖费3年以内账龄期后回款情况：2019年回款6,642.26万元，2020年回款9,281.84万元,2021年回款3,410.77万元。
2.供热工程款项回款:2019年回款674.85万元，2020年回款 3,251.86 万元，2021年回款 1,232.61万元。
3.2021年末应收惠涌公司、圣达公司煤炭款1.29亿元，截至2022年3月已收回7,500万元。
4.设计费回款情况:2019年回款393.05 万元,2020年回款 412.29 万元,2021年回款894.49万元。
(三)三年以上账龄应收账款构成情况
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三年以上账龄应收账款期后回款情况：
1.采暖费3年以上账龄期后回款情况：2019年回款2,975.73万元，2020年回款3,254.63万元,2021年回款1,550.58万元。
2.供热工程款项回款:2020年回款8.39万元，2021年回款 1,211.99万元。
3.设计费回款情况:2019年回款232.99 万元,2020年回款439 万元,2021年回款167.40万元。
（四）公司历史坏账情况如下表：
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根据公司近五年来实际发生坏账的情况来看，每年实际发生坏账的比例远低于公司计提坏账准备的比例。
（五）公司应收账款坏账组合计提比例与同行业对比
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公司根据应收账款回款情况、历史坏账情况等综合确认坏账计提比例，与同行业上市公司相比，按组合计提坏账的应收账款坏账综合计提比例在同行业中处于中间水平，说明公司坏账计提比例适中。
综上所述，根据本公司期后回款、历史坏账水平情况,已按谨慎性原则和最大限度降低应收账款回收风险考虑，充分计提了应收账款的坏账准备，组合计提比例与同行业对比处于中间水平，说明本公司应收账款计提坏账准备比例是充分、合理的。
十一、关于预计负债。重大诉讼、仲裁部分显示，你公司及子公司涉及工程纠纷的60件案件中，51件判决（裁决）你公司赔付5,469.68万元，已赔付3,772.55万元。请你公司说明剩余未赔付部分的会计处理，是否已计提预计负债，计提金额是否充分。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
公司及子公司涉及工程纠纷的60件案件中，51件判决（裁决）赔付5,469.68万元，已赔付3,772.55万元,未赔付案件的具体情况为:
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上表中案件判决金额1,697.48万元，扣除财务已付款92.60万元，实际未赔付金额1,604.88万元。公司财务账面对原告应付账款余额2,405.06万元,其中：未涉诉应付账款余额822.35万元、已涉诉应付账款余额1,582.71万元。账面已涉诉应付账款余额与案件已判决实际未赔付金额相差22.17万元，差异原因为诉讼鉴定费等欠款未收到发票未挂账。
对已判决未赔付的案件,公司根据业务的实际发生情况已在应付账款科目挂账,挂账金额与判决金额累计差异较小，暂未计提预计负债，待对方开具发票后进行会计处理。
十二、关于预付工程款。其他非流动资产科目显示，报告期末你公司预付工程款余额1.14亿元，同比增长54.56%，你公司未就预付工程款计提任何减值准备。请你公司说明预付工程款余额大幅增长的原因及合理性，相关预付工程款的发生原因和背景、账龄、交易对手方名称及是否关联方，你公司未就大额预付工程款计提任何减值准备的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）预付工程款核算内容
1.预付挖掘费：在相关外网工程实施中，需要对路面进行挖掘，公司预付给市政单位的路面挖掘费用，待工程完工后，进行资本化转入固定资产核算。
2.预付工程材料费：为保证工程质量，工程所用主要管材、管件由公司提供。因此该科目核算在施工过程中工程承包方已领用的我公司提供的材料，待工程完工后，与工程一并结算进行资本化转入固定资产核算。
3.预付工程款：在工程施工过程中，按照工程承包合同约定的进度款比例，预付给工程承包商的款项。
（二）2021年末预付工程款余额大幅增长的原因
1.2020年受盛京能源司法重整影响，公司融资环境受损，出现资金紧张局面，导致2020年度公司应付工程、材料款未能按照合同及时支付。由此导致2021年三修开始后很多施工单位都提出30%预付款的要求。例如青岛全能节能环保锅炉有限公司、哈尔滨碧绿环境工程有限公司，沈阳紫光环境技术有限公司等单位，由此导致当期预付工程款增加。
2.根据气象部门预测2021-2022采暖期为双拉尼娜现象，出现极寒天气的概率较大，为确保百姓温暖过冬，公司于2021年9月决定新建棋盘山3*29MW燃气锅炉；文艺热源厂新建4*14MW燃气锅炉；环保热源厂新建2*14MW燃气锅炉等项目，增加供热量确保节日期间供热参数。但因2021年10月底及11月浙江等地出现疫情，导致设备延迟发运及调试人员无法到场，造成该项目未能及时完工。
综上，公司2021年末预付工程款余额大幅增长有其客观原因，具备合理性。
（三）是否存在关联方关系
预付工程款，其中预付关联方沈阳燃气集团有限公司工程款52,862.00元，除此以外，其他交易对手方均与公司无关联关系。
(四)预付工程款不计提减值准备的原因
1.棋盘山3*29MW燃气锅炉、文艺热源厂新建4*14MW燃气锅炉、环保热源厂新建2*14MW燃气锅炉等项目，截止目前仍在施工建设，并可预计达到“沈阳市政府专班要求该项目燃气炉项目2022-2023年采暖期将会按规划装机容量受益”的要求，不存在长期停建的情况，且设备及技术均为业内先进水平，2022-2023年采暖期将及时补充连续极寒天气下的热量缺口，完全能够满足预期使用要求。
2.为响应国家“绿水青山”环境保护的号召，达到2025年前环保超低排放的要求，公司已着手提前布局。近几年陆续实施了部分改造项目，如黑龙江兰宝环保设备有限公司承建的铁诚热源环保升级改造项目；沈阳中达建筑工程有限公司承建的滑翔二号热源烟囱新建项目等。上述工程完工投产后在降低排放参数，提高除尘效率，减少烟风道阻力等方面会带来明显效果。
综上，截至2021年末，预付工程款不存在减值迹象，因此未计提减值准备。
十三、关于在建工程。年报显示，报告期末你公司在建工程余额1.12亿元，同比增长56.23%，未计提任何减值准备。请你公司说明报告期在建工程余额增幅较大的原因及合理性，未计提任何减值准备的原因及合理性，是否存在在建工程未及时结转固定资产的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）背景
2021年初，受到连续极寒天气影响，公司锅炉及管网长时间超负荷运行，导致故障率增加，影响了供热质量，为此受到主流媒体及主管部门的多次批评，给公司形象造成不利影响。分析原因，主要为因资金紧张，2020年度公司三修投入不足，仅为1.38亿元。2021年，公司以问题为导向，着力解决因三修投入不足导致的供暖质量问题。2021年三修期，公司增加三修投入，共计投入3.8亿元，用于改造施工。
（二）在建工程余额增幅较大的原因
为提高环保排放参数，减少烟道阻力，公司新建滑翔二热源120米烟囱，2021年立项目前正在施工中；在管网输配能力提升方面，公司与浙大团队合作，在铁西滑翔一热源一次网搭建了智慧供热实验平台，目前正在进行拟合计算；在棋盘山热源与海信公司和工大科雅团队合作进行了阀泵结合分布式系统的水力计算，并进行了相应的自控系统升级。以上工程均在建设之中，由此导致在建工程余额增幅较大。
（三）在建工程余额不计提减值准备的原因
截至2021年12月31日，公司在建工程项目类别明细为：
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1.热源建设工程项目共计2424.03万元：包括持续建设中西部热源分期项目，目前完成一期；持续建设燃气炉项目以及新建燃气炉建设项目。
2.热网及辅助优化建设项目共计7254.06万元，包括：
（1）持续建设中东部地区环线DN1000项目，该项目基于该地区未来将新建大量居民住宅的市政整体规划长景，预计将带来可观挂网收益，而建设的预留管线。目前该地区尚未进行搬迁。
（2）新建热网换热站项目，能为公司节约能源提高收益。
3.自控项目799.04万元，为提高能源管理科学化合理分配能源，持续建设的智慧供热项目等相关配套项目，截止目前尚未达到使用标准。
4.环保项目668.40万元，为响应相关环保政策，减少废气物排放，进行升级改造环保设备投入，属于三年规划项目，尚未达到使用条件，因此属在建工程。
5.其他零星工程21.47万元。
上述在建工程按计划有序进行建设、竣工验收并投入使用，在使用的过程中将协同发挥作用，在市场上无同类或类似产品，无市场可比价格；工程建成后将会有效提升热源及热网运行的安全性、稳定性，对公司发展及技术革新带来新的契机，通过公司以往已竣工的升级改造项目看，经近年验证已逐步达到预期节能效果，未来经济效益可期；工程仍在持续建设中，施工现场所有材料、设备保存良好，不存在因保管不善而损坏的情况，相关设备技术性能良好。
截至2021年末，所有在建工程均未达到预定可使用状态，不存在未及时结转固定资产的情形，也不存在减值迹象，因此未计提减值准备。
十四、关于资产负债率。2022年一季报末你公司资产负债率111.88%，归属于母公司股东的净资产-62,692.33万元；2021年末你公司的资产负债率97.97%，归属于母公司股东的净资产6，494.97万元，现金比率0.06，现金到期债务比-14.62，现金流量利息保障倍数-2.25。请你公司：
（1）说明截至目前的长短期债务及偿还安排、融资能力、资产负债结构、营运资金需求等情况，说明你公司是否存在流动性风险，如是，说明你已采取或拟采取的应对措施，并作出必要的风险提示；
（2）结合你公司2021年末和2022年第一季度末的净资产数据，以及前述第1-3问，第5-7问、第9-13问的答复，说明你公司是否存在通过关联销售、关联委托经营、债权重组、债务重组、政府补助、资产处置、不计提或少计提减值准备和坏账准备等方式调节2021年末净资产、从而规避退市风险警示的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）流动性问题
2020年以来受到盛京能源司法重整等因素影响，公司在经营、融资方面承受了较大压力，但在相关各方的支持及公司的努力下，总体风险可控；特别是2022年3月份以来，盛京能源司法重整程序终止并成功引战，重整投资方正在积极履行重整计划及投资协议，公司经营发展正逐步进入健康发展的快车道，尚无流动性风险。
1、背景概述
2020年盛京能源等十二家企业司法重整及2021年煤炭价格大幅上涨突发因素，给公司短时期内造成了较大的经营压力，导致公司经营业绩连续出现大额亏损，净资产大幅缩减，由2019年末12.5亿元陡降至2020年末2.8亿元、2021年末6495万元，直至2022年一季度出现负值；公司融资环境受到一定程度冲击，导致资金一度呈现紧张局面。至2021年末，资产负债率达97.97%、现金比率0.06。
惠天热电主业为供热属民生行业，担负着沈城93万余户居民冬季安全温暖过冬的保障任务。作为沈阳市唯一一家国有控股背景的上市公司，惠天热电在沈阳市供热市场占有重要地位，承担着重大的社会责任。尤其当前盛京能源等公司司法重整已成功引进华润集团旗下公司战略投资，即将对供热业务全面整合。惠天热电未来发展不仅关乎沈城千家万户安全温暖过冬的保障问题，还关乎着后续战略投资者实现整合、引领沈城供热市场健康平稳发展终极目标的成败问题。因此，确保惠天热电摆脱困境，步入发展正轨是当前政府、战投方给予高度关注及支持的重中之重。
2、融资性负债情况
目前，公司融资性负债总计31.53亿元，具体如下：
（1）银行借款22.34亿元，其中：短期借款17.05亿元，长期借款5.29亿元。
（2）融资租赁（租赁负债）5.09亿元，其中：一年内需偿还的融资租赁（一年内到期的非流动负债）2.63亿元。
（3）企业间借款3.3亿元，其中：沈阳华海锟泰投资有限公司借款0.5亿元、沈阳燃气集团有限公司借款0.3亿元、沈阳地铁集团有限公司借款2.5亿元。
（4）控股子公司沈阳金廊热力有限公司借款0.8亿元。
3、融资环境
自盛京能源等司法重整引进战投最终确定后，相关银行于当月即为公司新增贷款7000万元。其他金融机构也积极与公司接洽，表示待公司股权变更程序履行完毕后，拟为公司新增融资额度。盛京能源等司法重整对公司融资的负面影响正逐步消除。
4、加强保障
基于本文前述有关增强公司持续发展、盈利能力等举措外，公司就提前谋划和解决可能出现的债务风险、流动性风险问题，又在以下方面强化了相关保障措施：
（1）加大应收账款清收力度，由政府统一调度和协调，将截至目前形成的供暖类补助、拆联补贴、接网工程等相关陈欠款项予以全部回收，预计可收回1.56亿元。
（2）提前启动采暖费收缴工作。以为热用户提供优质服务为前提，加大提前收费优惠政策力度，降低收费淡季的融资依赖度，缓解供暖收费季节性差异导致的全年现金流不均衡问题。
（3）争取相关金融机构支持，包括延长贷款期限、降低贷款利率、增加贷款额度等。
（4）梳理、盘活和处置公司账面资产，进一步增加公司流动性。
（5）通过资本运营等手段，调整公司债务结构，降低财务杠杆，增加权益融资比例。
（6）结合煤炭紧张及煤炭消耗企业长期倒挂的实际情况，争取得到省市政府有关煤炭的扶持政策，积极呼吁政府相关部门尽快建立和实施煤热价格联动机制，保障企业正常生产经营。
综上所述，基于公司近年来年均20亿元左右较为稳定的经营活动货币收入，加之随着因盛京能源司法重整造成对公司生产经营、融资环境等方面不利影响的逐步消除，可有效保障公司的正常生产经营活动，不存在流动性风险。
（二）综合2021年度及2022年一季度的财务处理情况，公司在2021年所实施的各项关联销售、关联委托经营、债权、债务重组、政府补助、资产处置、减值准备、坏账准备的计提方式等，均具有商业实质，符合事实依据，符合会计准则相关规定，不存在以此调节2021年末净资产、从而规避退市风险警示的情形。
十五、关于预付款项。财务报表附注显示，长期挂账的预付款中，预付抚顺矿业集团有限责任公司北方工贸分公司期末余额689.93万元，账龄为3年以上。请你公司说明上述预付款长期挂账的原因，你公司对预付款采取的风险控制措施，交易对手方名称及是否存在关联关系，是否存在变相对关联方提供资金的情形。
回复：
2015年公司向抚顺矿业集团有限责任公司北方工贸分公司（与公司不存在关联关系）购买煤炭，因公司的煤炭储存场地新民煤场是租用沈阳城市公用集团煤炭有限公司的场地，抚顺矿业集团有限责任公司北方工贸分公司销售给公司的煤炭经由火车运输发运到新民煤场。铁路局按其规定，将货运发票开具给了新民煤场的所有权人一一沈阳城市公用集团煤炭有限公司，故形成货运发票名头为“沈阳城市公用集团煤炭有限公司”，而煤炭公司受经营范围所限，由此导致该时期煤炭运费发票因发票名头问题无法落到公司账目内，形成该笔预付款挂账。
2021年12月31日,根据公司的会计政策，此笔预付账款预期信用损失率为100%，已全额计提坏账准备。
十六、关于往来款。其他应付款科目显示，报告期末你公司应付暂收单位款项（往来款）余额5.77亿元，同比增长10.51倍。请你公司说明上述往来款的形成原因及背景，往来单位名称及是否存在关联关系，相关款项的形成是否具备商业实质。
回复：
截至2021年12月31日,其他应付款余额中应付暂收单位款项5.77亿元，具体明细项目列示为:
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形成原因：
1.2020年10月起公司控股股东及其母公司等12家企业陆续进入司法重整程序，该事项对公司的融资环境造成一定程度影响，部分金融机构对公司授信业务暂缓办理。为保障供热业务(涉及民生行业)的资金需求，沈阳市政府给予了大力支持，协调市属国有企业向公司提供资金支持。在此情况下，2021年1-6月沈阳地铁集团有限公司、沈阳华海锟泰投资有限公司和沈阳燃气集团有限公司分别借款给公司。另外，公司曾于2020年12月向控股子公司沈阳金廊热力有限公司（以下简称金廊热力）借款7000万元，2021年4月初金廊热力根据自身资金需求，将其对公司的部分债权（2500万元）转让给了第三方沈阳昌信电气工程有限公司变现2500万元。
2.为支持公司控股子公司（控股51%）沈阳惠天环保供热有限责任公司（以下简称环保公司）的业务发展，2016年11月17日公司第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于给予沈阳惠天环保供热有限责任公司提供财务资助的议案》，同意利用自有资金给予环保公司财务资助2000万元，期限3年；环保公司另一股东（持股49%）沈阳惠涌供热有限责任公司（公司关联方）亦同样提供给环保公司财务资助2000万元。上述财务资助的借款于2019年11月25日到期。
2019年10月28日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于对控股子公司财务资助展期暨关联交易的议案》，决定对环保公司财务资助展期三年，至2022年11月25日。另一股东惠涌公司资助的2000万元同样给予展期。
3.2021年煤炭价格，供应曾出现持续紧张局面。为有效应对上述局面，确保 2021-2022 采暖期沈城居民供热煤炭供应万无一失，市政府有关部门专门成立了“沈阳市供煤保障工作专班”，同时惠天热电作为沈阳市最大的国有控股公司，市政府指定委托惠天热电作为市级应急煤炭承储主体，开展煤炭应急储备相关工作。约定，政府垫资，惠天热电负责实施煤炭采购储备。截至2021年12月31日，公司收到沈阳市大东区房产局、沈阳市城市事业公用发展中心借款1.55亿元，用于应急煤炭的采购。
4.其他应付3,500万元系公司日常经营中产生的应付职工薪酬、代收代付保险费、应退采暖费等多种小额、零星业务累计形成。
综上所述，公司2021年12月31日形 成应付暂收单位款项5.77亿元。
按照要求，负责年审的中准会计师事务所（特殊普通合伙）会计师、公司独立董事针对相关问题进行了核查，并分别出具了核查意见。内容详见同期刊载在巨潮资讯网上的《中准会计师事务所（特殊普通合伙）关于沈阳惠天热电股份有限公司2021年年报问询函相关问题的核查意见》和《沈阳惠天热电股份有限公司独立董事关于2021年年报问询涉及问题的核查意见》。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2022年5月17日
