广东中旗新材料股份有限公司
2021年度股东大会决议公告

2022-05-17 来源：上海证券报

证券代码：001212 证券简称：中旗新材公告编号：2022-019

广东中旗新材料股份有限公司

2021年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案；

2、本次股东大会未变更以往股东大会已通过的决议；

3、提案6、提案7、提案11、提案12、提案13、提案14、提案15属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露；提案9、提案10以特别决议方式表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2022年5月16日（星期一）14:00开始。

（2）网络投票时间：2022年5月16日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2022年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统平台投票的具体时间为2022年5月16日上午9:15至15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司会议室。

3、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长周军先生

6、会议召开的合法、合规性：

（1）公司第二届董事会第三次会议于2022年4月25日召开，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

（2）本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1、通过现场和网络投票的股东16人，代表股份50,403,608股，占上市公司总股份的55.5902％。

其中：通过现场投票的股东5人，代表股份50,340,000股，占上市公司总股份的55.5200％。

通过网络投票的股东11人，代表股份63,608股，占上市公司总股份的0.0702％。

2、通过现场和网络投票的中小股东12人，代表股份2,663,608股，占上市公司总股份的2.9377％。

其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份2,600,000股，占上市公司总股份的2.8675％。

通过网络投票的中小股东11人，代表股份63,608股，占上市公司总股份的0.0702％。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市中伦（广州）律师事务所律师对本次股东大会进行见证。

二、议案审议表决情况

本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

提案1.00 《2021年年度报告全文及其摘要的议案》

总表决情况：

同意50,397,408股，占出席会议所有股东所持股份的99.9877％；反对6,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意2,657,408股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7672％；反对6,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2328％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

提案2.00 《2021年度董事会工作报告》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

提案3.00《2021年度监事会工作报告》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

提案4.00 《关于2021年度财务决算报告》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

提案5.00 《关于2022年度财务预算方案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

提案6.00 《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

总表决情况：

同意50,397,408股，占出席会议所有股东所持股份的99.9877％；反对5,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0113％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。

中小股东总表决情况：

同意2,657,408股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7672％；反对5,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2140％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0188％。

提案7.00 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

总表决情况：

同意50,397,908股，占出席会议所有股东所持股份的99.9887％；反对5,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0113％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意2,657,908股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7860％；反对5,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

提案8.00 《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

提案9.00 《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

总表决情况：

同意50,379,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9530％；反对6,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123％；弃权17,508股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0347％。

中小股东总表决情况：

同意2,639,900股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1099％；反对6,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2328％；弃权17,508股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6573％。

该议案为特别事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

提案10.00 《关于修改〈公司章程〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该议案为特别事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

提案11.00 《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

提案12.00 《2021年度内部控制自我评价报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

提案13.00 《关于公司2022年续聘会计师事务所的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

提案14.00 《关于调整独立董事薪酬的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

提案15.00 《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

三、律师出具的法律意见情况

本次股东大会经北京市中伦（广州）律师事务所邵芳律师、刘杰律师见证，并出具法律意见书。本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

四、备查文件

1、2021年度股东大会决议；

2、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2022年5月17日

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东中旗新材料股份有限公司

2021年度股东大会的法律意见书

致：广东中旗新材料股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派邵芳律师、刘杰律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1．经核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2022年4月25日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《2021年年度报告全文及其摘要的议案》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》、《关于2021年度财务决算报告》、《关于2022年度财务预算方案》、《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2022年续聘会计师事务所的议案》、《关于调整独立董事薪酬的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并将前述议案提交给股东大会审议。

2．2022年4月26日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2022年5月16日下午14:00在广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司会议室如期召开，公司董事长周军先生主持本次会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月16日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00至15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月16日上午9：15至15：00期间的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5名，持有公司股份数共计50,340,000股，占公司股份总数的55.5200%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

2．参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数11名，代表股份63,608股，占公司股份总数的0.0702%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3．其他人员

除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书通过现场及视频参会方式出席了本次会议，本所律师以现场及视频参会方式列席了本次会议。

（二）本次股东大会由公司第二届董事会负责召集

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的提案

本次股东大会审议的提案为：《2021年年度报告全文及其摘要的议案》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》、《关于2021年度财务决算报告》、《关于2022年度财务预算方案》、《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2022年续聘会计师事务所的议案》、《关于调整独立董事薪酬的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。

经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

（一）《2021年年度报告全文及其摘要的议案》

表决结果：同意50,397,408股，占出席会议所有股东所持股份的99.9877%；反对6,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小投资者表决结果：同意2,657,408股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7672%；反对6,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2328%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

（二）《2021年度董事会工作报告》

（三）《2021年度监事会工作报告》

（四）《关于2021年度财务决算报告》

（五）《关于2022年度财务预算方案》

（六）《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

表决结果：同意50,397,408股，占出席会议所有股东所持股份的99.9877%；反对5,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0113%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。

其中，中小投资者表决结果：同意2,657,408股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7672%；反对5,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2140%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0188%。

（七）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意50,397,908股，占出席会议所有股东所持股份的99.9887%；反对5,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0113%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小投资者表决结果：同意2,657,908股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7860%；反对5,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2140%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

（八）《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

（九）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意50,379,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9530%；反对6,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123%；弃权17,508股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0347%。

其中，中小投资者表决结果：同意2,639,900股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1099%；反对6,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2328%；弃权17,508股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6573%。

该议案为特别事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

（十）《关于修改〈公司章程〉的议案》

该议案为特别事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

（十一）《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

（十二）《2021年度内部控制自我评价报告的议案》

（十三）《关于公司2022年续聘会计师事务所的议案》

（十四）《关于调整独立董事薪酬的议案》

（十五）《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

北京市中伦（广州）律师事务所

负责人：章小炎经办律师：邵芳刘杰

年月日

74版信息披露