特变电工股份有限公司对外投资公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2022-051
特变电工股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）
● 投资金额：170,000万元
● 相关风险提示：新能源公司目前经营情况及效益情况良好，发展过程中可能受政策变化、市场竞争加剧、经营管理等因素影响，存在盈利能力下降的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为抢抓“双碳”市场机遇，加快光伏、风能资源的开发，提升公司新能源业务市场竞争力及盈利能力，公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源）以货币资金170,000万元向其控股子公司新能源公司增资，用于补充其营运资金。新能源公司股东农银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司、中节能太阳能科技有限公司自愿放弃同比例增资的权利。
2022年5月16日，新特能源与新能源公司签署了《特变电工新疆新能源股份有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》），新特能源以货币资金170,000万元向新能源公司增资，增资完成后，新特能源持有新能源公司75.75%股份。
2、董事会审议情况
2022年5月16日，公司2022年第六次临时董事会会议审议通过了《公司控股子公司新特能源股份有限公司向特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案》，该议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。该增资事项无需履行公司股东大会决策程序，无需政府有关部门的批准。
3、本次新特能源向新能源公司增资事项，不属于公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
二、投资协议主体及投资标的基本情况
1、投资协议主体之一新特能源的基本信息
公司名称：新特能源股份有限公司
统一社会信用代码：916500006702303076
成立时间：2008年2月20日
注册地址：乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区(工业园)众欣街2249号
主要办公地点：乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区(工业园)众欣街2249号
法定代表人：银波
注册资本：143,000万（公司直接持有其64.43%股份；公司全资子公司特变电工（香港）有限公司持有其0.09%股份）
主营业务：高纯多晶硅的研发、生产和销售；风能、光伏电站的开发、建设和运营。
新特能源股东及股权结构：公司直接持有其64.43%股份；公司全资子公司特变电工（香港）有限公司持有其0.09%股份。
2、投资协议主体之二暨投资标的新能源公司的基本信息
公司名称：特变电工新疆新能源股份有限公司
统一社会信用代码：91650000625555217H
成立时间：2000年8月30日
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)长春南路399号
主要办公地点：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)长春南路399号
法定代表人：黄汉杰
注册资本：443,766万
主营业务：风能、光伏电站项目的开发、建设及运营和逆变器、SVG等产品研制、生产及销售等。
新能源公司增资前后的股权结构如下：
单位：万股
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新能源公司一年又一期主要财务指标：
单位：亿元
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注: 上述2021年末/年度数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年3月31日/2022年1-3月数据未经审计。
三、《增资协议》主要内容
2022年5月16日，新特能源与新能源公司签署了《增资协议》，协议主要内容如下：
1、增资方案
新特能源以自有货币资金170,000万元向新能源公司增资，增资资金主要用于补充新能源公司营运资金。银信资产评估有限公司为新能源公司出具了银信评报字（2022）沪第0948号《资产评估报告》，本次增资价格根据新能源公司2021年12月31日经评估的每股净资产值确定为2.22元/股。新特能源向新能源公司增资的170,000万元货币资金，其中76,574.00万元计入股本，剩余93,426.00万元计入资本公积。
2、认缴出资实缴时间及变更登记
（1）新特能源应在2022年6月30日前将50%增资资金汇入新能源公司开立的银行账户，剩余50%增资资金于2022年9月30日前到位。
（2）新能源公司在本协议生效之日起30日内完成工商变更登记手续。
3、协议生效：《增资协议》经新特能源董事会及新能源公司股东大会审议通过后生效。
四、对外投资对上市公司的影响
本次新特能源向新能源公司增资，有利于增强新能源公司的资金实力，降低资产负债率；有利于新能源公司抢抓市场发展机遇，提升综合竞争力，促进公司新能源产业的健康长远可持续发展。本次新特能源向新能源公司增资，不会新增公司的关联交易、同业竞争。
五、对外投资的风险分析
新能源公司发展过程中可能受政策变化、市场竞争加剧、经营管理等因素影响，存在盈利能力下降的风险。
应对措施：新能源公司近年来经营情况良好，新特能源将继续加强对新能源公司的管理，加强相关的政策研究，加大市场开拓，提升市场服务能力，增强竞争力，应对盈利能力下降的风险。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2022年5月17日
● 报备文件
1、特变电工股份有限公司2022年第六次临时董事会会议决议；
2、特变电工新疆新能源股份有限公司增资协议。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2022-050
特变电工股份有限公司
2022年第六次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特变电工股份有限公司于2022年5月11日以电子邮件、送达方式发出召开公司2022年第六次临时董事会会议的通知，2022年5月16日以通讯表决方式召开了公司2022年第六次临时董事会会议，应当参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司控股子公司新特能源股份有限公司向特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见临2022-051号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。
二、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设闻喜县礼元镇100MW光伏项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见临2022-052号《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设新能源电站项目的公告》。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2022年5月17日
● 报备文件
特变电工股份有限公司2022年第六次临时董事会会议决议
证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2022-052
公司控股公司特变电工新疆新能源
股份有限公司
投资建设新能源电站项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 投资项目名称：闻喜县礼元镇100MW光伏项目（以下简称闻喜100MW光伏项目）
● 投资金额：闻喜100MW光伏项目总投资47,974.77万元
● 特别风险提示：上述项目存在发电量不能全额上网、项目上网电价下调、项目建设成本超预算的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为抢抓市场机遇，加快光伏资源的开发，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）将投资建设闻喜100MW光伏项目，项目总投资为47,974.77万元。
（二）董事会审议及项目批复情况
1、董事会审议情况
2022年5月16日，公司2022年第六次临时董事会会议审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设闻喜县礼元镇100MW光伏项目的议案》。该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、项目批复情况
闻喜100MW光伏项目已获得运城市行政审批服务管理局《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：2111-140800-89-01-698452）。
该项目无需经公司股东大会审议。该项投资不属于公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
公司名称：闻喜县新佳新能源有限公司（以下简称新佳公司）
注册资本：100万元人民币[太原市新佳风尚清洁能源有限公司（以下简称风尚能源公司）持有新佳公司100%股权；新能源公司和新能源公司全资子公司特变电工哈密能源有限公司（以下简称哈密能源公司）分别持有风尚能源公司90%、10%股权]
成立日期：2020年8月21日
注册地址：山西省运城市闻喜县礼元镇山西省运城市闻喜县礼元镇礼元稹政府303
经营范围：光伏发电投资运营（仅以自有资金进行投资）；电力设施安装、维修、试验：光伏发电技术开发、技术咨询、设计、建设与安装调试、运行及维修维护服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源公司将以新佳公司为主体投资建设闻喜100MW光伏项目，该公司主要是为了投资建设新能源电站而设立，尚未实现营业收入。
三、投资项目基本情况
1、项目资源情况及建设内容
闻喜100MW光伏项目位于山西省运城市闻喜县礼元镇附近，年均辐射量为5,176.98MJ/m2，项目年有效利用小时数为1,270.31h，年均发电量为15,245.49万kW·h。闻喜100MW光伏项目属于全国太阳能资源B类地区，具有一定的开发价值，项目所在地交通便利，具备建设新能源电站的条件。
根据可行性研究报告，项目建设内容主要包括100MW光伏电站，110kV升压站，配套建设1条110kV送出线路，场内输电线路及检修道路等，工程工期为6个月。
2、项目投资金额及资金来源
上述新能源电站项目根据可行性研究报告测算，投资情况如下：
单位：万元
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闻喜100MW光伏项目资本金占项目总投资比例的30%，由新能源公司和哈密能源公司同比例向风尚能源公司增资，再由风尚能源公司向新佳公司增资的方式解决，其余项目所需资金由新佳公司通过银行贷款或其他方式解决。
3、项目效益情况
根据可行性研究报告，闻喜100MW光伏项目按照经营期25年测算，项目经济效益情况如下：
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闻喜100MW光伏项目建设完成并网后，新能源公司将通过自主运营该项目获得长期收益。
四、对外投资对上市公司的影响
上述新能源电站项目建成投运后，公司新能源电站运营规模进一步增大，与同等规模的燃煤电厂相比，具有明显的节煤节碳效应，将减少对周围环境的污染，保护生态环境，实现资源环境与经济协调发展，同时项目具有一定的经济效益。
五、对外投资风险分析
1、发电量不能全额上网的风险
项目存在发电量无法全部消纳，发电量不能全额上网，无法实现预期效益的风险。
应对措施：根据国家能源局《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（国能发新能[2021]25号），要求强化可再生能源电力消纳责任权重引导机制，积极推动风能、光伏发电项目建设和跨省区电力交易，实现风能、光伏发电高质量发展。根据项目所在地的经济发展、用电需求及电力市场化交易情况，项目发电具有一定的消纳能力。
2、项目上网电价下调的风险
该项目按照项目所在地脱硫燃煤机组标杆上网电价结算。如果项目所在地对脱硫燃煤机组标杆上网电价向下调整，可能存在该项目收益减少的风险。
应对措施：随着“碳达峰、碳中和”战略的深入推进，燃煤发电上网电价市场化改革，市场交易电价上下浮动范围扩大，尤其是高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制，项目所在地脱硫燃煤机组上网电价向下调整的可能性较小。
3、项目建设成本超预算的风险
光伏组件等设备价格波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本超预算的风险。
应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目建设成本不超预算。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2022年5月17日
● 报备文件
特变电工股份有限公司2022年第六次临时董事会会议决议
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2022-053
特变电工股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年5月16日
(二)股东大会召开的地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)股东大会主持情况及表决方式
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司董事长张新先生 因工作原因不能主持本次会议，经过半数董事推举由公司董事黄汉杰先生主持本 次股东大会现场会议。本次会议的召集召开及表决方式符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席3人，董事张新、胡述军、李边区、王涛，独立董事夏清、杨旭、陈盈如、孙卫红因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事4人，出席4人；
3、董事会秘书焦海华女士出席会议；公司部分高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：补选公司非职工监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：无
2、对中小投资者单独计票的议案：全部
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：新疆天阳律师事务所
律师：常娜娜、康晨
2、律师见证结论意见：
公司二○二二年第三次临时股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席本 次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果， 符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2022年5月17日
● 上网公告文件
新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二〇二二年第三次临时股东大会法律意见书。
● 报备文件
特变电工股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议。
