杭萧钢构股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2022-041

杭萧钢构股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份数量：不超过1,000万股（含），不低于500万股（含）。

● 回购价格：不超过人民币6.03元/股。

● 回购资金来源：公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划。在未来3个月、6个月之内，如开展相关减持工作，将遵守中国证监会和证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购的股份用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险；

3、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议程序

2022年4月27日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

在双碳目标和市场开拓的双重推动下，公司于2021年7月控股浙江合特光电有限公司（简称“合特光电”），现已成为集“研发、设计、制造、安装、建材、施工、供应链、产业大数据平台、BIPV光伏建筑一体化”等全产业链于一体的多元化企业集团，是绿色钢结构建筑行业的集成服务商。面对百年不遇的历史性发展机遇期，为进一步激活合特光电技术创新能力，与公司钢结构业务融合贯通，保持行业竞争优势，推动公司实现长期可持续发展，公司拟实施回购股份用于合特光电员工持股计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队及个人利益结合在一起，提升公司整体价值。本次回购股份充分结合了公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。

（二）拟回购股份的种类：A股

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购期限：董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额：

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（六）本次回购的价格

本次拟回购股票价格的上限为6.03元/股（含），即不超过董事会审议通过本次回购方案决议日前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金总额：为不超过6030万元，资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限1000万股测算，回购股份比例约占公司总股本2,369,111,152股的0.42%。若回购股份全部用于实施员工持股计划。则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年12月31日，公司总资产117.54亿元，流动资产82.84亿元，归属于上市公司股东的净资产43.02亿元。若按照本次回购股份数量上限1000万股及回购价格上限6.03元/股计算，公司预计使用资金6030万元，约占公司总资产的比重为0.52%、约占流动资产的比重为0.73%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为1.42%。根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次股票回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。公司回购股票拟用于实施员工持股计划，将能统一公司、员工、股东利益，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

2、公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投 资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股票回购方案具有必要性。

3、公司本次回购资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产 生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股票方案合法合规，具备必要性、合理性 和可行性，符合公司和全体股东的利益。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人在董事会作出本次回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份情形，且与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人以及 持股5%以上的股东持有的公司股份在未来3个月、未来6个月无减持计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于员工持股计划。董事会将根据实际情况择机开展相关事宜。公司如未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途完成转让，就该等未使用股份部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股票不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司实施员工持股计划时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定， 董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层 依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本 次回购股份方案；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本 次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

6、根据实际情况择机回购股票，包括回购的时间、价格和数量等；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股票回购事项所必须的事项。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无 法实施的风险；

2、若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的 风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、 财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止 本次回购方案的风险；

4、本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或因员工持股计划或者股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在 回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风 险。

公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出 现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法 律法规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务，择机实施或终止实施。

四、其他事项

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

关于公司披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年4月27日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭萧钢构关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-035）。

（二）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：杭萧钢构股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883027296

（三）回购期间信息披露

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司

董事会

2022年5月17日