厦门象屿股份有限公司

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2022-041号

债券代码：163113 债券简称：20象屿01

债券代码：163176 债券简称：20象屿02

债券代码：175369 债券简称：20象屿Y5

债券代码：175885 债券简称：21象屿02

债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2022年5月16日以通讯方式召开，全体9名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”），认购方式为以现金方式一次性全额认购本次非公开发行的A股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为7.03元/股。

2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为6.52元/股。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。

（五）募集资金用途及数额

本次非公开发行股票预计募集资金总额为35亿元，其中招商局认购资金为人民币10亿元，山东港口认购资金为人民币10亿元，象屿集团认购资金为人民币15亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。

（六）发行数量

招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币10亿元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币15亿元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照发行价格7.03元/股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286股，其中向招商局发行142,247,510股，向山东港口发行142,247,510股，向象屿集团发行213,371,266股；若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为536,809,815股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行230,061,349股；具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，招商局、山东港口、象屿集团所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。

招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

会议就本议案上述10个子议案进行了逐项审议，表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案10个子议案均回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

根据公司本次非公开发行股票方案，公司与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与象屿集团签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

会议就本议案上述3个子议案进行了逐项审议，六位非独立董事在审议与象屿集团签署《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》的子议案时回避表决，该子议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；其他2个子议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-045号）。

五、关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案

公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟通过非公开发行股票引入招商局和山东港口作为战略投资者，并与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》，与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

会议就本议案上述2个子议案进行了逐项审议，表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于与招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司签署附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编号：临2022-046号）。

六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

公司本次非公开发行股票的发行对象为招商局、山东港口与象屿集团，其中象屿集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，象屿集团为公司关联法人，象屿集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易；本次发行完成后，招商局及山东港口分别将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，招商局及山东港口参与认购本次非公开发行股票亦构成关联交易。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案

公司本次非公开发行募集资金总额人民币35亿元，其中招商局认购资金为人民币10亿元，山东港口认购资金为人民币10亿元，象屿集团认购资金为人民币15亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。根据相关规定，公司编制了《厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

根据中国证监会相关要求，公司对前次募集资金使用情况编制了《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核出具了《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

九、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案

根据相关法规规定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。

十、关于公司未来三年（2022一2024年）股东回报规划的议案

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，制定了《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2022一2024年）》。公司每年将根据经营情况和对外投资的资金需求计划，确定合理的现金利润分配方案。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配净利润的30%。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2022一2024年）》。

十一、关于建立募集资金专项存储账户的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司拟就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并同意授权公司管理层办理募集资金专项存储账户相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金规模及投向等相关事宜；

2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、公告、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

5、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》相关条款进行相应修订，增加公司注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

9、如国家或监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

11、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。

上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、关于修改《公司章程》的议案

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2022-048号）。

十四、关于修改《公司募集资金管理制度》的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司募集资金管理制度》相关条款进行修改。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司募集资金管理制度（2022年5月）》。

十五、关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案

同意公司将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给兴证证券资产管理有限公司设立的应收账款资产支持专项计划，专项计划以向合格投资者（即专项计划认购人）发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于拟开展应收账款资产支持专项计划的公告》（公告编号：临2022-049号）。

十六、关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的议案

同意将上游供应商对公司及下属子公司的应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产，由特定保理公司（特定保理公司之一为公司关联方）进行受让后，通过兴证证券资产管理有限公司设立供应链资产支持专项计划，专项计划以向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于拟开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-050号）。

十七、关于召开2022年第三次临时股东大会的议案

同意于2022年6月8日（周三）下午召开2022年第三次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的非公开发行股票、修改公司章程和募集资金管理制度、发行资产支持专项计划相关事项。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-051号）。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2022年5月17日

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2022-043号

债券代码：163113 债券简称：20象屿01

债券代码：163176 债券简称：20象屿02

债券代码：175369 债券简称：20象屿Y5

债券代码：175885 债券简称：21象屿02

债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或

采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）自2011年重组上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

目前，公司拟实施非公开发行股票项目，根据相关要求，现将公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2022年5月17日

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2022-047号

债券代码：163113 债券简称：20象屿01

债券代码：163176 债券简称：20象屿02

债券代码：175369 债券简称：20象屿Y5

债券代码：175885 债券简称：21象屿02

债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

● 本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、有权国资主管部门或其授权机构批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后方可实施。

一、本次权益变动基本情况

厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开第八届董事会三十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

公司本次非公开发行A股股票的发行对象为招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”），为符合中国证监会规定条件的特定对象。本次非公开发行股票预计募集资金总额为350,000.00万元，其中招商局认购资金为人民币100,000.00万元，山东港口认购资金为人民币100,000.00万元，象屿集团认购资金为人民币150,000.00万元。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为7.03元/股，其中招商局拟以100,000.00万元认购股份数量142,247,510股，山东港口拟以100,000.00万元认购股份数量142,247,510股，象屿集团拟以150,000.00万元认购股份数量213,371,266股。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为6.52元/股，其中招商局拟以100,000.00万元认购股份数量153,374,233股，山东港口拟以100,000.00万元认购股份数量153,374,233股，象屿集团拟以150,000.00万元认购股份数量230,061,349股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次非公开发行前，截至本公告披露之日，公司股份总数为215,721.5607万股，象屿集团直接持有公司1,122,603,723股股票（占公司股份总数的52.04%），并通过全资子公司象屿地产集团有限公司持有公司30,388,100股股票（占公司股份总数的1.41%），象屿集团合计持有公司53.45%的股权；招商局、山东港口均不持有公司股票。本次非公开发行前公司的控股股东为象屿集团，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）。

结合本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行完成后，按照发行价格7.03元/股计算，公司股份总数为2,655,081,893股，象屿集团直接持有公司1,335,974,989股股票（占公司股份总数的50.32%），并通过全资子公司象屿地产集团有限公司持有公司30,388,100股股票（占公司股份总数的1.14%），象屿集团合计持有公司51.46%的股权；招商局、山东港口各自分别持有公司142,247,510股股票（占公司股份总数的5.36%）。若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后按照发行价格6.52元/股计算，公司股份总数为2,694,025,422股，象屿集团直接持有公司1,352,665,072股股票（占公司股份总数的50.21%），并通过全资子公司象屿地产集团有限公司持有公司30,388,100股股票（占公司股份总数的1.13%），象屿集团合计持有公司51.34%的股权；招商局、山东港口各自分别持有公司153,374,233股股票（占公司股份总数的5.69%）。本次非公开发行完成后，象屿集团仍为公司控股股东，厦门市国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次非公开发行完成后，公司、象屿集团、招商局、山东港口将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务。

3、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会审议通过、有权国资主管部门或其授权机构批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后方可实施。本次非公开发行股票能否取得上述备案、批准、许可、授权或同意以及取得上述备案、批准、许可、授权或同意的时间存在不确定性。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2022年5月17日

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2022-049号

债券代码：163113 债券简称：20象屿01

债券代码：163176 债券简称：20象屿02

债券代码：175369 债券简称：20象屿Y5

债券代码：175885 债券简称：21象屿02

债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司

关于拟开展应收账款资产支持专项计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，改善资产负债结构，厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）设立的应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划向合格投资者发行资产支持证券进行融资。

● 本次专项计划的实施不构成关联交易和重大资产重组。

● 本次专项计划已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并取得上海证券交易所同意或审核，最终方案以上海证券交易所审核为准。

一、专项计划概述

公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给兴证资管设立的应收账款资产支持专项计划，专项计划以向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。

二、专项计划基本情况

1、发行总规模

本次拟发行的专项计划规模不超过人民币30亿元（含）。

2、基础资产

公司及下属子公司享有的应收账款债权及其附属权益（如有）。

3、发行方式

本专项计划拟采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准），在2年内择机分期发行，每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。

4、票面金额及发行价格

本次发行的资产支持证券面值人民币100元，按面值平价发行。

5、发行对象

本次专项计划发行对象为《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》等规定的合格投资者。

6、产品期限

每期专项计划存续期限不超过36个月（含）。每期专项计划发行期限和发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

7、产品利率及确定方式

本次发行的专项计划对应的优先级资产支持证券为固定利率证券，优先级资产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券无预期收益率。

8、产品还本付息方式

每期专项计划还本付息方式提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

9、增信措施

公司可根据入池基础资产情况和交易结构安排的实际需要，选择为本次发行的专项计划提供流动性差额支付承诺。上述流动性差额支付承诺即在每期专项计划存续期内，公司对专项计划账户资金不足以支付专项计划应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持证券应付的各期预期收益及应付本金的差额部分承担流动性差补义务。

公司亦可通过认购次级资产支持证券的方式为专项计划提供增信，认购规模不超过次级资产支持证券总发行规模。

10、挂牌转让安排

本次发行的专项计划对应的资产支持证券在上海证券交易所的综合协议交易平台进行挂牌、转让和交易。

11、募集资金用途

本次专项计划的募集资金拟用于补充营运资金及法律法规允许的其他用途。

12、本次发行决议的有效期

关于本次发行专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

13、其他

最终方案以上海证券交易所同意/审核为准。

三、管理人基本情况

公司名称：兴证证券资产管理有限公司

注册地：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

法定代表人：胡平生

注册资本：8亿元人民币

经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：兴业证券股份有限公司（持股100%）

2021年度，兴证证券资产管理有限公司实现营业收入2.42亿元，净利润0.74亿元。

四、授权事宜

根据本次专项计划的安排，为提高本次公司发行专项计划相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行专项计划相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、挂牌转让安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请计划管理人和销售机构；

3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行专项计划的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的资产证券化挂牌转让规则，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜；

7、办理与本次发行专项计划有关的其他事项；

8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

同时提请股东大会同意董事会授权总经理具体处理与本次发行有关的事务。总经理有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次专项计划发行过程中处理与本次专项计划发行有关的上述事宜。

五、对公司的影响

公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为现金资产，达到盘活存量资产的目的；同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化融资结构，改善资产负债结构。

六、审批程序及存在的风险

本次专项计划已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并取得上海证券交易所同意或审核，最终方案以上海证券交易所审核为准。

专项计划作为资产运作模式，其实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。请广大投资者注意风险。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2022年5月17日

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2022-050号

债券代码：163113 债券简称：20象屿01

债券代码：163176 债券简称：20象屿02

债券代码：175369 债券简称：20象屿Y5

债券代码：175885 债券简称：21象屿02

债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司

关于拟开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为优化现金流，拓宽融资渠道，厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）拟以上游供应商对公司及下属子公司的应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产，发起设立供应链资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划向合格投资者发行资产支持证券进行融资。

● 本次专项计划的特定商业保理公司之一深圳象屿商业保理有限责任公司（以下简称“深圳保理”）为公司关联方，公司后续发行中若选择深圳保理作为特定保理商，则构成关联交易。

● 本次专项计划的实施不构成重大资产重组。

● 本次专项计划已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并取得上海证券交易所同意或审核，最终方案以上海证券交易所审核为准。

一、专项计划概述

特定商业保理公司作为原始权益人，通过商业保理服务受让上游供应商对公司及下属子公司（以下简称“债务人”）的应收账款债权及其附属权益（如有），并将此特定的应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给兴证证券资产管理有限公司设立的供应链资产支持专项计划，专项计划以向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。

公司此次专项计划是一次注册，多次发行，公司在每次发行产品时选择深圳象屿商业保理有限责任公司或声赫（深圳）商业保理有限公司之一，作为特定保理商进行操作。

二、专项计划基本情况

1、发行总规模

本次拟发行的专项计划规模不超过人民币50亿元（含）。

2、基础资产

上游供应商对债务人的应收账款债权及其附属权益（如有）。

3、发行方式

本专项计划拟采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准），在2年内择机分期发行，每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。

4、票面金额及发行价格

本次发行的资产支持证券面值人民币100元，按面值平价发行。

5、发行对象

本次专项计划发行对象为《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》等规定的合格投资者。

6、产品期限

每期专项计划存续期限不超过18个月（含）。每期专项计划发行期限和发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

7、产品利率及确定方式

本次发行的专项计划对应的优先级资产支持证券为固定利率证券，优先级资产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券无预期收益率。

8、产品还本付息方式

每期专项计划采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每期专项计划到期一次还本，到期利息随本金的兑付一起支付。

9、增信措施

本次发行的专项计划增信措施为对于上游供应商对公司的下属公司的应收账款债权，公司将以出具《付款确认书》的方式成为共同债务人，对下属公司应履行的应收账款项下的付款义务承担共同付款责任。

公司亦可通过认购次级资产支持证券的方式为专项计划提供增信，认购规模不超过次级资产支持证券总发行规模。

10、挂牌转让安排

本次发行的专项计划对应的资产支持证券在上海证券交易所的综合协议交易平台进行挂牌、转让和交易。

11、募集资金用途

本次专项计划的募集资金拟用于补充营运资金及法律法规允许的其他用途。

12、本次发行决议的有效期

关于本次发行专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

13、其他

最终方案以上海证券交易所同意/审核为准。

三、授权事宜

根据本次专项计划的安排，为提高本次公司发行专项计划相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行专项计划相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、挂牌转让安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请计划管理人和销售机构；

3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行专项计划的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的资产证券化挂牌转让规则，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜；

7、办理与本次发行专项计划有关的其他事项；

8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

同时提请股东大会同意董事会授权总经理具体处理与本次发行有关的事务。总经理有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次专项计划发行过程中处理与本次专项计划发行有关的上述事宜。

四、特定保理商情况

（一）深圳象屿商业保理有限责任公司

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：廖世泽

注册资本：3亿元人民币

经营范围：保理业务/保付代理（非银行融资类）。

2021年度财务数据：

单位：万元

■

（二）声赫（深圳）商业保理有限公司

注册地：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心口岸楼3楼F310

法定代表人：王雪程

注册资本：3亿元人民币

经营范围：从事保付代理（非银行融资类）；信用风险管理软件的开发；供应链管理咨询；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后可经营）企业管理咨询（不含限制项目）；股权投资；从事担保业务（不含融资性担保业务）。

股东情况：上海声赫金融信息服务有限公司持股100%

声赫保理公司专注于资产证券化（ABS/ABN)和供应链金融，服务客户主要为国企央企、产业龙头和城投平台等。核心产品包括供应链ABS/ABN（应付账款ABS/ABN）、权益并表ABS/ABN、信托受益权ABS/ABN、应收账款ABS/ABN、购房尾款ABS/ABN、商票ABS/ABN和标准票据等。截至目前，声赫保理为原始权益人在上海证券交易所、深圳证券交易所获批通过项目共100个，合计5,190.88亿元；在交易商协会获注册通过项目17个，共计760亿元。

五、关联交易情况说明

本次专项计划的特定商业保理公司之一深圳象屿商业保理有限责任公司（以下简称“深圳保理”）为公司控股股东象屿集团的控股子公司，因此深圳保理为公司的关联方。

此次专项计划注册后，在后续多次发行中，公司若选择深圳象屿保理作为保理商，则构成关联交易。

2022年，公司及下属子公司公司与深圳保理发生多笔应收账款保理和商业承兑汇票贴现业务，是根据公司与厦门象屿金象控股集团有限公司签署的余额为50亿元的《供应链金融服务协议》开展。截至2022年3月31日，厦门象屿金象控股集团有限公司及其子公司为公司提供供应链金融及类金融服务的余额为18.68亿元（未经审计），其中，深圳保理为公司提供供应链金融及类金融服务的余额为人民币18.68亿元 （未经审计）。

六、交易的金额、定价政策及定价依据

公司此次专项计划是一次注册，多次发行，公司在每次发行产品时选择特定保理商之一进行操作。公司与保理公司产生的金融服务费用将根据双方签订的具体协议及实际产品金额进行计算。

公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照行业的平均收费水平，保证公允性，严格遵循公平、公正、公开的原则。

七、交易目的及影响

本次专项计划的开展将有利于优化公司现金流，创新融资模式，拓宽公司融资渠道。本次关联交易是公司开展专项计划所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益。

八、履行的审议程序

公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了同意的书面审核意见。

公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。6名非独立董事回避表决。

本事项尚需提交股东大会审议。

六、风险提示

本次专项计划尚需公司股东大会审议，并取得上海证券交易所同意或审核，最终方案以上海证券交易所审核为准。

专项计划作为资产运作模式，其实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

请广大投资者注意风险。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2022年5月17日

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2022-051号

债券代码：163113 债券简称：20象屿01

债券代码：163176 债券简称：20象屿02

债券代码：175369 债券简称：20象屿Y5

债券代码：175885 债券简称：21象屿02

债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月8日 15点00分

召开地点：厦门国际航运中心E栋11楼1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月8日

至2022年6月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第三十六次会议和/或八届监事会第十八次会议审议通过，详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站的公司董事会决议、监事会决议及相关公告。

2、特别决议议案：1-12

3、对中小投资者单独计票的议案：1-15

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4.03、6、7、9、11、15

应回避表决的关联股东名称：厦门象屿集团有限公司、象屿地产集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2022年6月7日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

2、登记地点：厦门国际航运中心E栋9楼

3、登记方式

（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东须持盖章的营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明书、股票账户卡、出席人身份证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样。

六、其他事项

1、会议联系人：吴小姐，电话：0592-6516003，传真：0592-5051631，电子邮箱：stock@xiangyu.cn。

2、出席会议的股东费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场。

4、股东大会授权委托书格式请参考本公告附件。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2022年5月17日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

厦门象屿股份有限公司

股东大会授权委托书

厦门象屿股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月8日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：____________________________________________________

委托人股东帐户号：____________________________________________________

■

委托人签名（盖章）：______________ 受托人签名：______________________

委托人身份证号：___________________ 受托人身份证号：___________________

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2022-042号

债券代码：163113 债券简称：20象屿01

债券代码：163176 债券简称：20象屿02

债券代码：175369 债券简称：20象屿Y5

债券代码：175885 债券简称：21象屿02

债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2022年5月16日以通讯方式召开。全体3名监事出席了会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”），认购方式为以现金方式一次性全额认购本次非公开发行的A股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为7.03元/股。

2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为6.52元/股。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。

（五）募集资金用途及数额

本次非公开发行股票预计募集资金总额为35亿元，其中招商局认购资金为人民币10亿元，山东港口认购资金为人民币10亿元，象屿集团认购资金为人民币15亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。(下转130版)