厦门象屿股份有限公司
（上接129版）
（六）发行数量
招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币10亿元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币15亿元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照发行价格7.03元/股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286股，其中向招商局发行142,247,510股，向山东港口发行142,247,510股，向象屿集团发行213,371,266股；若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为536,809,815股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行230,061,349股；具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，招商局、山东港口、象屿集团所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
会议就本议案上述10个子议案进行了逐项审议，表决结果均为：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本议案10个子议案均回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与象屿集团签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
会议就本议案上述3个子议案进行了逐项审议，关联监事曾仰峰、蔡雅莉在审议与象屿集团签署《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》的子议案时回避表决，该子议案表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权；其余2个子议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-045号）。
五、关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟通过非公开发行股票引入招商局和山东港口作为战略投资者，并与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》，与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》。
招商局是多元化综合性企业，业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业；山东港口整合了山东省内青岛港集团、烟台港集团、日照港集团和渤海湾港集团四大港口集团，是山东省最重要的港口基础设施建设及运营主体，综合实力和竞争地位具有显著优势。公司引入该等战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。
会议就本议案上述2个子议案进行了逐项审议，表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于与招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司签署附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编号：临2022-046号）。
六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
公司本次非公开发行股票的发行对象为招商局、山东港口与象屿集团，其中象屿集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，象屿集团为公司关联法人，象屿集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易；本次发行完成后，招商局及山东港口分别将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，招商局及山东港口参与认购本次非公开发行股票亦构成关联交易。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案
公司本次非公开发行募集资金总额人民币35亿元，其中招商局认购资金为人民币10亿元，山东港口认购资金为人民币10亿元，象屿集团认购资金为人民币15亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。根据相关规定，公司编制了《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证监会相关要求，公司对前次募集资金使用情况编制了《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核出具了《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
九、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
根据相关法规规定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
十、关于公司未来三年（2022一2024年）股东回报规划的议案
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，制定了《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2022一2024年）》。公司每年将根据经营情况和对外投资的资金需求计划，确定合理的现金利润分配方案。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配净利润的30%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2022一2024年）》。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司监事会
2022年5月17日
证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2022-048号
债券代码：163113 债券简称：20象屿01
债券代码：163176 债券简称：20象屿02
债券代码：175369 债券简称：20象屿Y5
债券代码：175885 债券简称：21象屿02
债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1
厦门象屿股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开第八届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体如下：
■■
除上述修改外，《公司章程》的其他内容不变。
本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2022年5月17日
证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2022-046号
债券代码：163113 债券简称：20象屿01
债券代码：163176 债券简称：20象屿02
债券代码：175369 债券简称：20象屿Y5
债券代码：175885 债券简称：21象屿02
债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1
厦门象屿股份有限公司关于
与招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司
签署附条件生效的战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》。
为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一路”，推进东西双向互济、陆海内外联动，充分发挥双方在大宗商品流通、金融、物流等方面的优势，公司拟通过本次非公开发行A股股票引入招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）和山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）作为战略投资者。公司与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《招商局战略合作协议》”），与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《山东港口战略合作协议》”），就战略合作相关事宜进行了约定。
如无特别说明，本公告中的简称与公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。
一、战略投资者基本情况
本次非公开发行引入的战略投资者为招商局及山东港口，战略投资者的基本情况如下：
（一）招商局
1、基本信息
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2、股权控制关系
截至公告日，国务院国资委为招商局的控股股东和实际控制人。国务院国资委原持有招商局100%股权，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委研究，将国务院国资委持有的招商局股权的10%一次性划转给全国社会保障基金会持有，划转基准日为2018年12月31日（该股权划转事宜尚未完成工商变更）。
划转完成前，国务院国资委持有招商局100%股权，国务院国资委为招商局的控股股东、实际控制人。划转如按上述方案完成后，国务院国资委持有招商局90%股权、全国社会保障基金会持有招商局10%股权，国务院国资委仍为招商局的控股股东、实际控制人，划转完成后招商局股权结构如下：
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（二）山东港口
1、基本信息
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2、股权控制关系
截至公告日，山东港口的股东为青岛交通发展集团有限公司、烟台市轨道交通集团有限公司、日照交通能源发展集团有限公司、山东高速集团有限公司、山东能源集团有限公司、威海产业投资集团有限公司，其股权结构如下：
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根据《山东省港口集团有限公司章程》的约定，山东港口的全体股东一致同意委托山东省国资委管理其持有的山东港口的全部股权，由山东省国资委代为行使除该等股权对应之山东港口相关的收益权以外的其他全部股东权利，且由山东省国资委负责研究制定股东分红政策；全体股东对山东港口不构成共同控制，山东省国资委是山东港口的实际控制人。
二、引入战略投资者的目的和商业合理性
（一）引入战略投资者的目的
为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一路”，推进东西双向互济、陆海内外联动，充分发挥双方在大宗商品流通、金融、物流等方面的优势，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，厦门象屿及战略投资者将充分发挥各方在供应链服务领域的资源布局优势及在港口领域的区位优势和网络布局，共同构建“双循环”物流大通道，推动公司实现“成为世界一流的供应链服务企业”的目标。
（二）引入战略投资者的商业合理性
招商局在国内及全球港口布局、集装箱吞吐量、市场占有率、海外港口开发及运营、港口综合开发技术水平、品牌资源等方面均保持在世界港航业的领先地位；山东港口拥有丰富的港口基础设施资源、领先的行业地位，卓越的物流及供应链服务能力。两者均能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益。
三、募投资金使用安排
本次非公开发行股票的募集资金规模为350,000.00万元，按照发行价格7.03元/股计算，股票发行数量为497,866,286股。若厦门象屿2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，股票发行数量为536,809,815股。本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
四、《战略合作协议》内容摘要
（一）招商局战略合作协议
2022年5月16日，公司（“甲方”）与招商局（“乙方”）签署协议，协议主要内容如下：
1、合作目标
双方为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一路”，结合甲方在供应链和综合物流业务上的集群优势，以及乙方在港口、航运和物流上的资源优势，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，推动甲方实现“成为世界一流的供应链服务企业”的目标，并进一步推动乙方主业发展。
2、合作原则
（1）优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、集成与互补。
（2）互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平，实现互利共赢。
（3）市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优惠和便利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。
（4）长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利益，致力于长期、稳定的合作。
3、战略投资者具备的优势
乙方作为战略投资者，是国家“一带一路”倡议的重要参与者和推动者，是业务多元的国有重要骨干企业。乙方具体优势体现如下：
（1）丰富的港口基础设施资源
乙方旗下拥有世界领先的港口投资、开发和运营商，在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，投资或者投资并拥有管理权的码头遍及香港、深圳、宁波、上海、天津、大连、营口、漳州、湛江、汕头等枢纽港，并成功布局东南亚、非洲、欧洲、中东、北美、南美和大洋洲等地区。2021年乙方港口权益货物吞吐量全球排名第一。
（2）强大的航运能力
乙方旗下公司布局的运输航线遍布全球，同时控股中国最大的内河航运企业中国长江航运集团有限公司，截至2021年末，乙方航运业务船队总运力（含订单）排名世界第二；其中VLCC（超大型油轮）和VLOC（超大型矿砂船）规模均位列世界第一；成品油船队规模位列远东地区第一；液化天然气运输船队、滚装船队及集装箱船队国内领先。
（3）卓越的物流服务能力
乙方下属公司具有强大的物流方案解决能力和服务能力。乙方旗下中国外运股份有限公司是中国领先的综合物流服务提供商和整合商，拥有完善的物流服务网络和丰富的物流资源，国内物流服务网络覆盖全国32个省、自治区、直辖市及特别行政区，在国内拥有超过千万平方米的土地资源、400余万平方米仓库、200余万平方米的场站、11个内河码头及4,000余米岸线资源并租赁运营约300万平方米仓库资源。自有海外服务网络已覆盖40个国家和地区，在全球拥有66个自营网点。
4、战略投资者与上市公司的协同效应
乙方作为战略投资者，可与甲方产生协同效应，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益：
（1）借助乙方在中国沿海完善的港口网络群，围绕粮食、矿石等货种，进一步扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，提升客户体验。
（2）借助乙方丰富的航运、仓储和干线运输资源和甲方的综合服务优势，发展多式联运、全程物流、绿色智慧物流等业务，实现物流资源的互认共享，增强资源使用效率和客户服务能力。
（3）通过差异化战略，发挥比较优势，以业务协同、合资合作等方式，综合乙方的渠道优势和和甲方的运营能力，促进双方在贸易领域的客户和产品品类拓展。
（4）借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。
（5）借助乙方专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进甲方具有国际化视野、专业水平领先的人才队伍建设，实现双方人力资源的交流与合作。
5、合作领域和方式
双方将发挥各自优势，在港区物流、供应链服务、贸易业务和人才交流等领域进行战略合作。
（1）港区物流业务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将围绕北粮南运、北材南运等项目，在港区物流领域开展深入合作。乙方作为世界领先的港口投资、开发和运营商，将积极协调和促使关联方的港口资源与甲方对接，促进双方在港区物流业务领域的合作。
（2）供应链服务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将在供应链服务领域开展深入合作。乙方将充分调动其在海运、内河航运、仓储、运输等业务上的布局优势，进一步扩大合作体量，综合双方的供应链资源，为客户提供全链条、一站式的供应链综合服务。
（3）贸易业务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将积极推进在贸易领域的合作，在铝锭、氧化铝及其他有色金属领域，发挥乙方在采购、销售上的渠道优势以及甲方出色的供应链服务能力，加强双方客户资源及物流资源的互认共享，共同开发核心客户和商品品类，拓展服务范围。
（4）智慧物流建设
借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。
（5）人员交流
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、专业水平领先的人才队伍建设。
6、合作期限
自协议生效之日起，双方合作期限为三十六个月。合作期限届满前，经甲乙双方协商一致，可以签署补充协议延长合作期限。
7、股份认购及未来退出安排
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守法律法规及中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
8、后续安排
（1）本次发行结束日（指甲方向乙方本次非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获得登记之日，下同）起，乙方将依法享有法律法规及甲方章程赋予的各项股东权利，并履行法律法规及甲方章程及公司治理制度规定的各项股东义务。
（2）本次发行结束日后，乙方有权按照《公司法》及甲方制度（包括但不限于《厦门象屿股份有限公司章程》及甲方其他制度性文件）等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立董事；乙方提名的非独立董事在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事的情况下，将依法行使各项董事权利，合理参与甲方公司治理。该名非独立董事应当依据相关法律法规及甲方制度，对甲方负有忠实义务和勤勉义务。
9、违约责任
除不可抗力因素外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，均视为违约，未违反协议一方（以下简称“守约方”）有权要求违约方赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
10、协议的生效及终止
（1）协议在双方法定代表人或授权代表签字及双方盖章之日起成立，于本次发行结束日生效。
（2）协议于以下任一情形出现之时自动终止：
①甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）终止；
②双方协商一致同意终止协议；
③双方合作期限届满且不再续约的；
④有关法律法规规定应终止协议的其他情形（若有）。
（二）山东港口战略合作协议
2022年5月16日，公司（“甲方”）与山东港口（“乙方”）签署协议，协议主要内容如下：
1、合作目标
为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一路”，推进东西双向互济、陆海内外联动，充分发挥双方在大宗商品流通、金融、物流等方面的优势，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，双方将充分发挥双方在供应链服务领域的资源布局优势及在港口领域的区位优势和网络布局，共同构建“双循环”物流大通道，推动甲方实现“成为世界一流的供应链服务企业”的目标，并促进乙方加快建设成为“世界一流海洋港口”。
2、合作原则
（1）优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、集成与互补。
（2）互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平，实现互利共赢。
（3）市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优惠和便利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。
（4）长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利益，致力于长期、稳定的合作。
3、战略投资者具备的优势
乙方作为战略投资者，贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海洋”、“加快建设世界一流的海洋港口”重要指示精神，是统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。乙方具体优势体现如下：
（1）丰富的港口基础设施资源
乙方是山东省港口的主要运营主体，拥有丰富且不可替代的基础设施资源，串联3,345公里海岸线，拥有股权且正在运营主要港区21个、生产性泊位300余个，拥有全球最大的40万吨级矿石码头、45万吨级原油码头、可停靠2.4万标准箱船舶的集装箱码头，集装箱航线总数超过310条，遍及全球180多个国家和地区。
（2）领先的行业地位
2021年，乙方合计完成货物吞吐量15.07亿吨，集装箱吞吐量3,408万标箱，分别位居全球第一位、第三位。其中，乙方旗下青岛港在东北亚集装箱吞吐量中排名首位，在新华社发布的国际航运枢纽竞争力指数中位居东北亚国际航运枢纽竞争力首位。
（3）卓越的物流及供应链服务能力
依托港口主业，乙方全面统筹山东港口各港区及内陆港的物流资源，具备集船货代、场站、口岸查验、期现货仓储、网络货运、多式联运、冷链、跨境电商、客户共享服务等60余项业务环节于一体的全程物流全链条服务体系。拥有自有和租赁仓库93个，包括普通仓库、保税仓库、期货交割仓库、冷库、危化品库、集装箱场站仓库、跨境电商仓库、海外仓等，合计约300万平方米。是国家首批网络货运平台企业，平台注册车辆超20万辆，主要运输干线49条，组织参与山东港口集疏运业务车辆总数达到2万余辆；自有铁路专用线5条，合作铁路专用线88条。陆续在省外兰州、西安、银川等沿黄流域重要节点城市布局建设26个内陆港，开通78条集装箱班列，服务广大进出口企业。
4、战略投资者与上市公司的协同效应
乙方作为战略投资者，可与甲方产生协同效应，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益：
（1）通过差异化战略，发挥比较优势，以业务协同、合资合作等方式，综合乙方的地区资源优势和甲方的综合服务优势，发展商品经营业务，共同打造金属矿产、能源化工、农产品等多品类全供应链服务平台。
（2）借助乙方丰富的港口和物流基础设施资源，以港口货种为切入点，发展全程物流、绿色智慧物流、多式联运等业务，推动双方在山东及周边辐射地区的业务发展。
（3）借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。
（4）借助乙方在金融领域的布局，充分挖掘货物、仓单、债权、期现等产业链资源要素价值与供应链金融场景，充分发挥港口现货、仓单等的存货价值，为客户提供多样化的金融服务，提升客户粘性，拓展双方的服务范围，提升双方下游客户体验。
（5）借助乙方专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进甲方具有国际化视野、专业水平领先的人才队伍建设，实现双方人力资源的交流与合作。
5、合作领域和方式
双方将发挥各自优势，在商品经营业务、供应链服务、供应链金融服务、智慧物流和人才交流等领域进行战略合作。
（1）商品经营业务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将通过业务合作或资本合作等多种形式，通过差异化战略，发挥比较优势，综合乙方集团的地区资源优势和甲方的综合服务优势，发展商品经营业务，共同打造金属矿产、能源化工、农产品等多品类全供应链服务平台。
（2）供应链服务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将在供应链服务领域开展深入合作，包括但不限于合资合作、业务协同等。乙方作为领先的港口综合服务商，将积极协调和促使关联方的港口、航运、仓储等物流资源与甲方对接，促进双方业务的发展，拓展双方物流业务链条。
（3）供应链金融服务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将积极推进在供应链金融服务领域的合作，发挥乙方在财务公司、期货公司、大宗商品交易及保险经纪等业务领域的牌照优势，以增强在已有业务领域的协同作用，充分发挥港口现货、仓单等的存货价值，为客户提供多样化的金融服务，提升客户粘性，拓展双方的服务范围。
（4）智慧物流建设
借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。
（5）人员交流
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、专业水平领先的人才队伍建设。
6、合作期限
自协议生效之日起，双方合作期限为三十六个月。合作期限届满前，经甲乙双方协商一致，可以签署补充协议延长合作期限。
7、股份认购及未来退出安排
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守法律法规及中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
8、后续安排
（1）本次发行结束日（指甲方向乙方本次非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获得登记之日，下同）起，乙方将依法享有法律法规及甲方章程赋予的各项股东权利，并履行法律法规及甲方章程及公司治理制度规定的各项股东义务。
（2）本次发行结束日后，乙方有权按照《公司法》及甲方制度（包括但不限于《厦门象屿股份有限公司章程》及甲方其他制度性文件）等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立董事；乙方提名的非独立董事在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事的情况下，将依法行使各项董事权利，合理参与甲方公司治理。该名非独立董事应当依据相关法律法规及甲方制度，对甲方负有忠实义务和勤勉义务。
9、违约责任
除不可抗力因素外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，均视为违约，未违反协议一方（以下简称“守约方”）有权要求违约方赔偿由此给守约方造成的直接 经济损失。
10、协议的生效及终止
（1）协议在双方法定代表人或授权代表签字及双方盖章之日起成立，于本次发行结束日生效。
（2）协议于以下任一情形出现之时自动终止：
①甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）终止；
②双方协商一致同意终止协议；
③双方合作期限届满且不再续约的；
④有关法律法规规定应终止协议的其他情形（若有）。
五、履行的决策程序
2022年5月16日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入招商局及山东港口作为战略投资者并与其签署战略合作协议。
公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见，认为：招商局及山东港口为公司本次拟引入的战略投资者。招商局为全球领先的港口开发、投资和营运商，山东港口在港口基础设施领域拥有重要的战略资源，两者均符合中国证券监督管理委员会关于战略投资者的认定标准。招商局及山东港口可通过充分利用其优势，整合重要战略性资源，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，增强公司的实力，助力公司发展，提升公司治理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值。将招商局及山东港口确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，有利于保护公司和中小股东的合法权益。公司与招商局及山东港口分别签署的附条件生效的战略合作协议，符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意将本议案提交公司第八届董事会第三十六次会议审议。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：招商局及山东港口为公司本次拟引入的战略投资者。招商局为全球领先的港口开发、投资和营运商，山东港口在港口基础设施领域拥有重要的战略资源，两者均符合中国证券监督管理委员会关于战略投资者的认定标准。招商局及山东港口可通过充分利用其优势，整合重要战略性资源，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，增强公司的实力，助力公司发展，提升公司治理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值。将招商局及山东港口确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，有利于保护公司和中小股东的合法权益。公司与招商局、山东港口分别签署的附条件生效的战略合作协议，符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本议案。
2022年5月16日，公司召开第八届监事会第十八次次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入招商局及山东港口作为战略投资者并与其签署战略合作协议。监事会认为：招商局是多元化综合性企业，业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业；山东港口整合了山东省内青岛港集团、烟台港集团、日照港集团和渤海湾港集团四大港口集团，是山东省最重要的港口基础设施建设及运营主体，综合实力和竞争地位具有显著优势。公司引入该等战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、风险提示
公司本次与战略投资者签署战略合作协议事项尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2022年5月17日
证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2022-045号
债券代码：163113 债券简称：20象屿01
债券代码：163176 债券简称：20象屿02
债券代码：175369 债券简称：20象屿Y5
债券代码：175885 债券简称：21象屿02
债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1
厦门象屿股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨
签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门象屿”）拟向招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）非公开发行A股股票，按照发行价格7.03元/股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286股，其中向招商局发行142,247,510股，向山东港口发行142,247,510股，向象屿集团发行213,371,266股；若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为536,809,815股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行230,061,349股。招商局、山东港口及象屿集团均以现金全额认购公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次交易”“本次发行”或“本次非公开发行”）。
● 象屿集团为公司的控股股东，招商局及山东港口在本次非公开发行后将成为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条的规定，招商局、山东港口及象屿集团为公司关联法人，因此本次非公开发行构成关联交易。
● 本次非公开发行股票的相关议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚需获得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司拟向招商局、山东港口、象屿集团非公开发行A股股票，按照发行价格7.03元/股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286股，其中向招商局发行142,247,510股，向山东港口发行142,247,510股，向象屿集团发行213,371,266股；若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为536,809,815股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行230,061,349股。本次非公开发行股票的详细方案请见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。
2022年5月16日，公司与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与象屿集团就本次交易签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系说明
象屿集团为公司的控股股东，山东港口及招商局在本次非公开发行后将成为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条的规定，招商局、山东港口、象屿集团为公司关联法人，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）招商局
1、基本信息
■
2、股权结构
截至公告日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为招商局的控股股东和实际控制人。国务院国资委原持有招商局100%股权，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委研究，将国务院国资委持有的招商局股权的10%一次性划转给全国社会保障基金会持有，划转基准日为2018年12月31日（该股权划转事宜尚未完成工商变更）。
划转完成前，国务院国资委持有招商局100%股权，国务院国资委为招商局的控股股东、实际控制人。划转如按上述方案完成后，国务院国资委持有招商局90%股权、全国社会保障基金会持有招商局10%股权，国务院国资委仍为招商局的控股股东、实际控制人，划转完成后招商局股权结构如下：
■
3、主要财务指标
招商局最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（二）山东港口
1、基本信息
■
2、股权结构
截至本公告日，山东港口的股东为青岛交通发展集团有限公司、烟台市轨道交通集团有限公司、日照交通能源发展集团有限公司、山东高速集团有限公司、山东能源集团有限公司、威海产业投资集团有限公司，其股权结构如下：
■
根据《山东省港口集团有限公司章程》的约定，山东港口的全体股东一致同意委托山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）管理其持有的山东港口的全部股权，由山东省国资委代为行使除该等股权对应之山东港口相关的收益权以外的其他全部股东权利，且由山东省国资委负责研究制定股东分红政策；全体股东对山东港口不构成共同控制，山东省国资委是山东港口的实际控制人。
3、主要财务指标
山东港口最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（三）象屿集团
1、基本信息
■
2、股权结构
截至本公告日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）持有象屿集团100%股权，系象屿集团的控股股东、实际控制人，象屿集团的股权结构及控制关系如下：
■
3、主要财务指标
象屿集团最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
■
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的A股股票，按照发行价格7.03元/股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286股，若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为536,809,815股。
四、本次交易的定价
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为7.03元/股。
2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为6.52元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
五、股份认购协议的主要内容
2022年5月16日，公司分别与招商局、山东港口、象屿集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：厦门象屿股份有限公司
乙方：招商局集团有限公司/山东省港口集团有限公司/厦门象屿集团有限公司
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（三）每股发行价格及调整机制
1、双方同意，甲方本次非公开发行的发行价格为7.03元/股（以下简称“每股发行价格”），即甲方本次发行定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%且不低于甲方截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算该等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响；若甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）。
2、若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则每股发行价格作相应调整，具体调整方式如下：
A．当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
B．当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+E)
C．当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+E)
其中：
P0为调整前每股发行价格
P1为调整后每股发行价格
D为每股派发现金股利
E为每股送红股或转增股本数
如果在定价基准日至发行日期间甲方发生配股的除权事项，则根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
(下转131版)
