厦门象屿股份有限公司

（上接130版）

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

（四）认购数量及认购金额、滚存未分配利润安排

1、受限于协议“先决条件”条款，乙方同意按照协议约定的最终确定的价格认购甲方向其发行的A股股票，招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币100,000万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币150,000万元÷每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。

若本次发行的每股发行价格因甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，招商局和山东港口各自的认购股票数量将按如下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币100,000万元÷调整后的每股发行价格，象屿集团的认购股票数量将按如下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币150,000万元÷调整后的每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。

2、乙方的认购金额=每股发行价格×乙方认购股票数量。

若本次发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购金额届时将相应调整，但招商局和山东港口各自的认购金额不得超过人民币100,000万元，象屿集团认购金额不得超过人民币150,000万元。

3、本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（五）锁定期

1、乙方承诺，其认购的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。

乙方承诺，其认购的A股股票于锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在上交所上市交易。

（六）认购价款的支付和股份交割

1、乙方同意，在协议约定的先决条件全部获得满足或按照协议的约定经豁免后，甲方进行本次发行时，乙方应根据主承销商按协议约定向其发送的缴款通知（以下简称“缴款通知”）所载明的具体缴款日期（甲方应确保主承销商发出缴款通知中载明的缴款期限距离乙方收到该缴款通知之日不得少于30个自然日）将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次发行专门开立的账户。

2、甲方将指定具有证券期货从业备案资格的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。甲方同意乙方按协议约定足额缴付认购资金后，将在10个工作日内就乙方实际认购的甲方全部A股股票向股份登记机构提交办理股票登记手续所需的全部资料，并促使资料提交后该等股票尽快通过股份登记机构的证券登记系统记入乙方名下。

（七）先决条件

1、本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：

（1）本次发行有关事宜获得甲方董事会、股东大会的批准。

（2）乙方就参与本次发行有关事宜获得乙方内部有权决策机构审议通过，并获得国资主管部门（如适用）的批准。

（3）甲方就本次发行有关事宜完成国资审批手续并取得同意。

（4）本次发行有关事宜获得中国证监会的核准。

（5）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。

（八）违约责任

1、除不可抗力因素、法律法规变化及政府行为外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权解除合同并要求违约方承担违约责任，支付认购金额1%的违约金，并赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。

2、协议生效后，乙方违反协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向甲方支付其未按协议约定履行的认购价款部分0.5％。的违约金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。

3、协议生效后，甲方违反协议约定，未能按时向股份登记机构提交办理股票登记手续所需的全部资料，且该等延迟并非系由本次发行任一发行对象导致，每迟延一日应向乙方支付认购价款0.5％。的违约金，且甲方应负责赔偿其因迟延办理股票登记手续而给乙方造成的直接经济损失，并继续履行该条款项下的义务。

4、协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在收到认购价款缴款通知所载明的具体缴款日之日起30日内仍未支付认购价款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；乙方应负责赔偿其给甲方造成的直接经济损失。

5、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发行A股方案进行调整而导致协议无法实际或全部履行，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

6、协议签署后，因协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件未成就而导致协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

7、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

8、本违约责任条款在协议解除或终止后持续有效。

（九）协议的生效、变更及终止

1、协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章后成立，并在协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件全部成就之日起生效。

2、协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。在协议履行完毕之前，若国家法律、法规对非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有新的规则生效，则甲方有义务及时通知乙方相关规则，并与乙方共同协商发行方案调整事宜。如届时双方决定调整方案的，则应各自履行相应的决策程序。

3、协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方协商一致并签署书面协议，可终止协议。

（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议。

（3）受不可抗力影响而导致协议无法履行的，任何一方可依据协议“不可抗力”条款第4款约定终止协议。

（4）如任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。

（5）协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出的认购款缴款通知中载明的具体缴款日后30日内乙方仍未支付认购价款的，甲方可依据协议“违约责任”条款第4款约定终止协议。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力和核心竞争力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；项目的实施有利于增强公司的可持续发展能力，扩大公司业务规模，提高公司市场地位和抵御风险能力，提升公司中长期盈利能力，符合全体股东的利益。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会、监事会审议情况

本次关联交易已经公司第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过，关联董事及关联监事均已回避表决。

（二）独立董事事前认可与独立意见

本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司第八届董事会第三十六次会议审议；并对本次非公开发行股票相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了审议，认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，方案合理可行、定价公允、程序合规，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2022年5月17日

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2022-044号

债券代码：163113 债券简称：20象屿01

债券代码：163176 债券简称：20象屿02

债券代码：175369 债券简称：20象屿Y5

债券代码：175885 债券简称：21象屿02

债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司关于

非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。

现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

1、公司目前不存在且将来亦不会直接或通过利益相关方向发行对象厦门象屿集团有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

2、公司及公司控股股东厦门象屿集团有限公司、实际控制人厦门市人民政府国有资产监督管理委员会目前不存在且将来亦不会直接或通过利益相关方向发行对象招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2022年5月17日

厦门象屿股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：厦门象屿股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：厦门象屿

股票代码：600057

信息披露义务人名称：山东省港口集团有限公司

住所：山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦

通讯地址：山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦

权益变动性质：拟增加（认购非公开发行股份）

签署日期：二〇二二年五月十六日

信息披露义务人声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门象屿股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门象屿股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次非公开发行事项已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会批准并报中国证监会核准后方可实施。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

■

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：山东省港口集团有限公司

注册地址与通讯方式：山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦

法定代表人：霍高原

注册资本：3,000,000万元

统一社会信用代码：91370000MA3QB0H980

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2019年8月2日至无固定期限

二、股权结构及实际控制人

■

截至本报告书签署之日，根据《山东省港口集团有限公司章程》约定，全体股东一致同意委托山东省国资委管理其合计持有山东港口的100%股权，由山东省国资委代全体股东行使除该等股权对应之公司相关的收益权以外的其他全部股东权利，且由山东省国资委负责研究制定股东分红政策，全体股东对公司不构成共同控制，山东省国资委是山东港口的实际控制人。

三、信息披露义务人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事和主要负责人员基本情况如下：

■■

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2021年末，信息披露义务人在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

■

除持有青岛港、日照港、日照港裕廊股份外，信息披露义务人不存在直接和间接在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一路”，推进东西双向互济、陆海内外联动，充分发挥双方在大宗商品流通、金融、物流等方面的优势，厦门象屿拟通过非公开发行股份引入山东港口为战略投资者，深化战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，双方将充分发挥双方在供应链服务领域的资源布局优势及在港口领域的区位优势和网络布局，共同构建“双循环”物流大通道，推动厦门象屿实现“成为世界一流的供应链服务企业”的目标，并促进山东港口加快建设成为“世界一流海洋港口”。

基于此，信息披露义务人拟作为厦门象屿战略投资者，以现金认购厦门象屿本次非公开发行的A股股票。按发行价格7.03元/股计算，本次发行完成后，信息披露义务人将持有厦门象屿142,247,510股股份；若厦门象屿2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次发行完成后，信息披露义务人将持有厦门象屿153,374,233股股份。

二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

除报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来十二个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如发生因上市公司业务发展和战略规划需要，或者履行法律法规规定义务进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并履行相关报批及信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，也未实际控制上市公司具有表决权的股份。

本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购厦门象屿非公开发行的A股股票。信息披露义务人拟认购的股票数量=认购资金总额÷每股发行价格。按照发行价格7.03元/股计算，信息披露义务人拟认购的股票数量为142,247,510股，若厦门象屿2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，信息披露义务人拟认购的股票数量为153,374,233股。

按照发行价格7.03元/股计算，厦门象屿拟于本次非公开发行中发行股份总额为497,866,286股，本次非公开发行完成后，其股份总数将变为2,655,081,893股，信息披露义务人将直接持有厦门象屿142,247,510股股份，占厦门象屿总股本的5.36%，信息披露义务人持有厦门象屿股份变化情况如下：

■

若厦门象屿2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，厦门象屿拟于本次非公开发行中发行股份总额为536,809,815股，本次非公开发行完成后，其股份总数将变为2,694,025,422股，信息披露义务人将直接持有厦门象屿153,374,233股股份，占厦门象屿总股本的5.69%，信息披露义务人持有厦门象屿股份变化情况如下：

■

二、本次权益变动整体方案

本次权益变动整体方案为，信息披露义务人以现金认购厦门象屿非公开发行的A股股票。信息披露义务人拟认购的股票数量=认购资金总额÷每股发行价格。按照发行价格7.03元/股计算，信息披露义务人拟认购的股票数量为142,247,510股，若厦门象屿2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，信息披露义务人拟认购的股票数量为153,374,233股。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

2022年5月16日，信息披露义务人与厦门象屿签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：厦门象屿股份有限公司

乙方：山东省港口集团有限公司

（二）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次向乙方非公开发行的A股股票。

（三）每股发行价格及调整机制

1、双方同意，甲方本次非公开发行的发行价格为7.03元/股（以下简称“每股发行价格”），即甲方本次发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%且不低于截至定价基准日甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算该等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响；若甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，每股净资产值作相应调整）。

2、若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则每股发行价格作相应调整，具体调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+E)

（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+E)

其中：

P0为调整前每股发行价格

P1为调整后每股发行价格

D为每股派发现金股利

E为每股送红股或转增股本数

如果在定价基准日至发行日期间甲方发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

（四）认购数量及认购金额、滚存未分配利润安排

1、受限于协议“先决条件”条款，乙方同意按照协议约定的最终确定的价格认购甲方向其发行的A股股票，乙方认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币100,000万元÷每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。

若本次发行的每股发行价格因甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，乙方认购股票数量将按如下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币100,000万元÷调整后的每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。

2、本次发行乙方的认购金额=每股发行价格×乙方认购股票数量。

若本次发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购金额届时将相应调整，但认购金额不得超过人民币100,000万元。

3、本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（五）锁定期

1、乙方承诺，其认购的A股股票自自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。

乙方承诺，其认购的A股股票于锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在上交所上市交易。

（六）认购价款的支付和股份交割

1、乙方同意，在协议约定的先决条件全部获得满足或按照协议的约定经豁免后，甲方进行本次非公开发行时，乙方应根据主承销商按协议约定向其发送的缴款通知（以下简称“缴款通知”）所载明的具体缴款日期（甲方应确保主承销商发出缴款通知中载明的缴款期限距离乙方收到该缴款通知之日不得少于30个自然日）将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次发行专门开立的账户。

2、甲方将指定具有证券期货从业备案资格的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。甲方同意乙方按协议约定足额缴付认购资金后，将在10个工作日内就乙方实际认购的甲方全部A股股票向股份登记机构提交办理股票登记手续所需的全部资料，并促使资料提交后该等股票尽快通过股份登记机构的证券登记系统记入乙方名下。

（七）先决条件

1、本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：

（1）本次发行有关事宜获得甲方董事会、股东大会的批准。

（2）乙方就参与本次发行有关事宜获得乙方内部有权决策机构审议通过，并获得国资主管部门（如适用）的批准。

（3）甲方就本次发行有关事宜完成国资审批手续并取得同意。

（4）本次发行有关事宜获得中国证监会的核准。

（5）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。

（八）违约责任

1、除不可抗力因素、法律法规变化及政府行为外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权解除合同并要求违约方承担违约责任，支付认购金额1%的违约金，并赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。

2、协议生效后，乙方违反协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向甲方支付其未按协议约定履行的认购价款部分0.5％。的违约金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。

3、协议生效后，甲方违反协议，未能按时向股份登记机构提交办理股票登记手续所需的全部资料，且该等延迟并非系由本次发行任一发行对象导致，每迟延一日应向乙方支付认购价款0.5％。的违约金，且甲方应负责赔偿其因迟延办理股票登记手续而给乙方造成的直接经济损失，并继续履行该条款项下的义务。

4、协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在缴款通知所载明的具体缴款日之日起30日内仍未支付认购价款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；乙方应向甲方赔偿其给甲方造成的直接经济损失。

5、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发行A股方案进行调整而导致协议无法实际或全部履行，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

6、协议签署后，因协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件未成就而导致协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

7、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

8、本违约责任条款在协议解除或终止后持续有效。

（九）协议的生效、变更及终止

1、协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章后成立，并在协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件全部成就之日起生效。

2、协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。在协议履行完毕之前，若国家法律、法规对非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有新的规则生效，则甲方有义务及时通知乙方相关规则，并与乙方共同协商发行方案调整事宜。如届时双方决定调整方案的，则应各自履行相应的决策程序。

3、协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方协商一致并签署书面协议，可终止协议。

（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议。

（3）受不可抗力影响而导致协议无法履行的，任何一方可依据协议“不可抗力”条款第4款约定终止协议。

（4）如任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。

（5）协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出的认购款缴款通知中载明的具体缴款日后30日内乙方仍未支付认购价款的，甲方可依据协议“违约责任”条款第4款约定终止协议。

四、本次权益变动所履行的授权或审批程序

（一）已经履行的主要审批程序

截至本报告书签署之日，本次权益变动已经履行的决策及批准程序如下：

本次非公开发行于2022年5月16日经厦门象屿第八届董事会第三十六次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次非公开发行有关事宜获得国有资产监督管理部门或其授权主体批准；

2、上市公司股东大会批准本次非公开发行；

3、中国证监会核准本次非公开发行；

4、其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。

在获得中国证监会核准后，上市公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行的全部呈报批准程序。

五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况

根据信息披露义务人与厦门象屿签署的《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人所认购的厦门象屿本次非公开发行的股份自本次非公开发行股票上市之日起18个月内不得转让。

除上述说明外，信息披露义务人涉及的本次权益变动所持有的厦门象屿股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

六、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

自2021年初至本报告书签署之日，信息披露义务人与厦门象屿之间不存在重大交易。

七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来无明确的与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事、主要负责人的名单及身份证明文件；

（三）厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购协议；

（四）信息披露义务人签署的本简式权益变动报告书原件。

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于厦门象屿办公地点，供投资者查阅。

上海证券交易所信息披露网站：http://www.sse.com.cn。

第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东省港口集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

霍高原

签署日期：2022年5月 16日

简式权益变动报告书附表

■

山东省港口集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

霍高原

签署日期：2022年5月 16日

厦门象屿股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：厦门象屿股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：厦门象屿

股票代码：600057

信息披露义务人名称：招商局集团有限公司

住所：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

权益变动性质：拟增加（认购非公开发行股份）

签署日期：二〇二二年五月十六日

信息披露义务人声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门象屿股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门象屿股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次非公开发行事项已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会批准并报中国证监会核准后方可实施。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

■

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）

注册地址与通讯方式：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

法定代表人：缪建民

注册资本：1,690,000万人民币

统一社会信用代码：91110000100005220B

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2017年5月22日至长期

二、股权结构及实际控制人

国务院国资委为招商局的控股股东和实际控制人。国务院国资委原持有招商局100%股权，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委研究，将国务院国资委持有的招商局股权的10%一次性划转给全国社会保障基金会持有，划转基准日为2018年12月31日（截至本报告书签署之日，该事宜尚未完成工商变更。）。

划转完成前，国务院国资委持有招商局100%股权，国务院国资委为招商局的控股股东、实际控制人。划转如按上述方案完成后，国务院国资委持有招商局90%股权、全国社会保障基金会持有招商局10%股权，国务院国资委仍为招商局的控股股东、实际控制人，划转完成后招商局股权结构如下：

■

三、信息披露义务人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事和主要负责人员基本情况如下：

■

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2021年末，信息披露义务人在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

■

截至2021年末，除上述已披露情况外，信息披露义务人不存在直接和间接在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一路”，推进东西双向互济、陆海内外联动，充分发挥双方在大宗商品流通、航运、物流等方面的优势，厦门象屿拟通过非公开发行股份引入招行局为战略投资者，深化战略合作，推动厦门象屿实现“成为世界一流的供应链服务企业”的目标，并进一步推动招商局主业发展。

基于此，信息披露义务人拟作为厦门象屿战略投资者，以现金认购厦门象屿本次非公开发行的A股股票。按发行价格7.03元/股计算，本次发行完成后，信息披露义务人将持有厦门象屿142,247,510股股份；若厦门象屿2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次发行完成后，信息披露义务人将持有厦门象屿153,374,233股股份。

二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

除报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来十二个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如发生因上市公司业务发展和战略规划需要，或者履行法律法规规定义务进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并履行相关报批及信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，也未实际控制上市公司具有表决权的股份。

本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购厦门象屿非公开发行的A股股票。信息披露义务人拟认购的股票数量=认购资金总额÷每股发行价格。按照发行价格7.03元/股计算，信息披露义务人拟认购的股票数量为142,247,510股，若厦门象屿2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，信息披露义务人拟认购的股票数量为153,374,233股。

按照发行价格7.03元/股计算，厦门象屿拟于本次非公开发行中发行股份总额为497,866,286股，本次非公开发行完成后，其股份总数将变为2,655,081,893股，信息披露义务人将直接持有厦门象屿142,247,510股股份，占厦门象屿总股本的5.36%，信息披露义务人持有厦门象屿股份变化情况如下：

■

若厦门象屿2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，厦门象屿拟于本次非公开发行中发行股份总额为536,809,815股，本次非公开发行完成后，其股份总数将变为2,694,025,422股，信息披露义务人将直接持有厦门象屿153,374,233股股份，占厦门象屿总股本的5.69%，信息披露义务人持有厦门象屿股份变化情况如下：

■

二、本次权益变动整体方案

本次权益变动整体方案为，信息披露义务人以现金认购厦门象屿非公开发行的A股股票。信息披露义务人拟认购的股票数量=认购资金总额÷每股发行价格。按照发行价格7.03元/股计算，信息披露义务人拟认购的股票数量为142,247,510股，若厦门象屿2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，信息披露义务人拟认购的股票数量为153,374,233股。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

2022年5月16日，信息披露义务人与厦门象屿签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：厦门象屿股份有限公司

乙方：招商局集团有限公司

（二）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次向乙方非公开发行的A股股票。

（三）每股发行价格及调整机制

1、双方同意，甲方本次非公开发行的发行价格为7.03元/股（以下简称“每股发行价格”），即甲方本次发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%且不低于截至定价基准日甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算该等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响；若甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）。

2、若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，每股发行价格作相应调整，具体调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+E)

（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+E)

其中：

P0为调整前每股发行价格

P1为调整后每股发行价格

D为每股派发现金股利

E为每股送红股或转增股本数

如果在定价基准日至发行日期间甲方发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。

（四）认购数量及认购金额、滚存未分配利润安排

1、乙方同意按照协议约定的最终确定的价格认购甲方向其发行的A股股票，乙方认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币100,000万元÷每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。

若本次发行的每股发行价格因甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，乙方认购股票数量将按如下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币100,000万元÷调整后的每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。

2、本次发行乙方的认购金额=每股发行价格×乙方认购股票数量。

若本次发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量届时将相应调整，但乙方认购金额不得超过人民币100,000万元。

3、本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（五）锁定期

1、乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让标的股份。标的股份于锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

3、锁定期届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在上交所上市交易。

（六）认购价款的支付和股份交割

1、乙方同意，在协议约定的先决条件全部获得满足或按照协议的约定经豁免后，甲方进行本次非公开发行时，乙方应根据主承销商按协议约定向其发送的缴款通知（以下简称“缴款通知”）所载明的具体缴款日期（甲方应确保主承销商发出缴款通知中载明的缴款期限距离乙方收到该缴款通知之日不得少于30个自然日）将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。

2、甲方将指定具有证券期货从业备案资格的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。甲方同意乙方按协议约定足额缴付认购资金后，将在10个工作日内就乙方实际认购的甲方全部A股股票向股份登记机构提交办理股票登记手续所需的全部资料，并促使资料提交后该等股票尽快通过股份登记机构的证券登记系统记入乙方名下。

（七）先决条件

1、本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：

（1）本次发行有关事宜获得甲方董事会、股东大会的批准。

（2）乙方就参与本次发行有关事宜获得乙方内部有权决策机构审议通过，并获得国资主管部门（如适用）的批准。

（3）甲方就本次发行有关事宜完成国资审批手续并取得同意。

（4）本次发行有关事宜获得中国证监会的核准。

（5）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。

（八）违约责任

1、除不可抗力因素、法律法规变化及政府行为外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权解除合同并要求违约方承担违约责任，支付认购金额1%的违约金，并赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。

2、协议生效后，乙方违反协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向甲方支付其未按协议约定履行的认购价款部分0.5％。的违约金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。

3、协议生效后，甲方违反协议，未能按时向股份登记机构提交办理股票登记手续所需的全部资料，且该等延迟并非系由本次发行任一发行对象导致，每迟延一日应向乙方支付认购价款0.5％。的违约金，且甲方应负责赔偿其因迟延办理股票登记手续而给乙方造成的直接经济损失，并继续履行协议相应条款项下的义务。

4、协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在缴款通知所载明的具体缴款日之日起30日内仍未支付认购价款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；乙方应向甲方赔偿其给甲方造成的直接经济损失。

5、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致协议无法实际或全部履行，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

6、协议签署后，因协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件未成就而导致协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

7、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

8、本违约责任条款在协议解除或终止后持续有效。

（九）协议的生效、变更及终止

1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件全部满足之日起生效。

2、协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。在协议履行完毕之前，若国家法律、法规对非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有新的规则生效，则甲方有义务及时通知乙方相关规则，并与乙方共同协商发行方案调整事宜。如届时双方决定调整方案的，则应各自履行相应的决策程序。

3、协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方协商一致并签署书面协议，可终止协议。

（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议。

（3）受不可抗力影响而导致协议无法履行的，任何一方可依据协议“不可抗力”条款第4款约定终止协议。

（4）如任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。

（5）协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出的认购款缴款通知中载明的具体缴款日后30日内乙方仍未支付认购价款的，甲方可依据协议“违约责任”条款第4款约定终止协议。

四、本次权益变动所履行的授权或审批程序

（一）已经履行的主要审批程序

截至本报告书签署之日，本次权益变动已经履行的决策及批准程序如下：

本次非公开发行于2022年5月16日经厦门象屿第八届董事会第三十六次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次非公开发行有关事宜获得国有资产监督管理部门或其授权主体批准；

2、上市公司股东大会批准本次非公开发行；

3、中国证监会核准本次非公开发行；

4、其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。

在获得中国证监会核准后，上市公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行的全部呈报批准程序。

五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况

根据信息披露义务人与厦门象屿签署的《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人所认购的厦门象屿本次非公开发行的股份自本次非公开发行股票上市之日起18个月内不得转让。

除上述说明外，信息披露义务人涉及的本次权益变动所持有的厦门象屿股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

六、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

自2021年初至本报告书签署之日，信息披露义务人与厦门象屿之间未发生重大交易。

七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来无明确的与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事、主要负责人的名单及身份证明文件；

（三）厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议；

（四）信息披露义务人签署的本简式权益变动报告书原件。

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于厦门象屿办公地点，供投资者查阅。

上海证券交易所信息披露网站：http://www.sse.com.cn。

第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

招商局集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

缪建民

签署日期：2022年5月16日

简式权益变动报告书附表

■

招商局集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

缪建民

签署日期：2022年5月16日