福建龙净环保股份有限公司关于公司监管工作函回复的公告

证券代码：600388 证券简称： S T龙净 公告编号：2022-047

债券代码：110068 债券简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司关于公司监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022 年5月9日，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于福建龙净环保股份有限公司2021年年度报告及资金占用事项的监管工作函》（上证公函【2022】0337 号）（以下简称“监管工作函”），现公司对监管工作函的回复如下：

问题一：

公告显示，2021年度公司与名筑建工、顶丞建工签订多份总承包协议、代建协议，通过大比例预付款（60%-75%）的方式累计向其预付工程款9.2亿元，后部分项目终止退回1.98亿元，其余项目完成工程进度2.32亿元，期末预付余额4.9亿元。经公司自查，顶丞建工将其中的5,000万元借给控股股东的关联公司、名筑建工将其中的10,580万元借给控股股东的关联公司，截至目前，相关资金尚未归还。其中龙净智慧环保产业园、马尾龙净水环境科技园项目均委托同一控制下关联方开发管理，分别按实际投资额的1%和398万元包干支付委托开发管理费用。请公司核实并补充披露：（1）上述项目建设和付款决策的具体流程及主要决策人，有关安排是否符合公司内部控制制度的规定，请公司董监高结合自身履职情况，说明是否履行勤勉尽责义务；（2）上述项目完工进度的确认流程、核验机制，是否仅依据名筑建工、顶丞建工提供的工程进度款申请书予以确认，并对比公司其他项目的施工成本情况，说明完工进度核算的准确性、合理性；（3）委托关联方开发管理项目的原因，委托管理费的定价依据及公允性，项目资金的管理支付是否经过关联方进行，并进一步核实资金流向情况、关联方资金占用发生的原因及具体期间，以及是否存在其他资金占用情形；（4）请年审会计师对问题（2）、（3）发表意见。

问题一、（1）上述项目建设和付款决策的具体流程及主要决策人，有关安排是否符合公司内部控制制度的规定，请公司董监高结合自身履职情况，说明是否履行勤勉尽责义务；

公司回复：

A、龙净智慧环保产品生产项目（“龙净智慧环保产业园”）

为续写龙岩市环保行业领军佳话，省、市提出“打造千亿级智慧环保产业基地”目标，扶持企业“退城入园”并做强做大，为响应政府该“退城入园”政策，公司决定投资建设龙净智慧环保产品生产项目（“龙净智慧环保产业园”）。2019年9月，由福建省机电建筑设计研究院对项目进行了可行性评估，编制了可行性研究报告。2020年11月27日该项目取得了龙岩市新罗区发展和改革局出具的《福建省投资项目备案证明》。2021年1月18日，公司第九届董事会第二次会议审议了该产业园的建设投资，董事实地考察了项目建设地点，讨论了项目的可行性，同意了该项目的投资建设，该项目无需公司股东大会审议批准。

项目立项后，由控股股东建议及推荐，在2020年4月27日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过的日常关联交易额度授权范围内，参照福建省闽发改法规〔2015〕613号《关于调整省级政府投资项目代建管理费取费标准的通知》第4条的收费标准，经公司董事长审批同意，该项目确定由阳光城集团龙岩投资开发有限公司负责代建并与公司签订了《委托开发管理协议》。根据协议，委托代建方根据委托项目现状，负责委托项目的开发前期准备、建设管理、开发管理、规划设计管理、报批报建、工程建设招标及发包、工程管理、成本管理、工程预（决）算、竣工验收、产权证办理、工程项目移交等环节，直至工程保修期结束。公司根据内控管理制度，制定并发布了《关于明确龙净智慧环保产业园建设相关事项的意见》（“产业园建设意见”），产业园的工程建设以委托代建的方式推进并明确了产业园建设的相关审批流程如下：（1）设计方案审批流程：由代建方报经公司分管基建副总裁、总裁、董事长审批；（2）报批报建审批流程：由代建方报经公司分管基建副总裁、总裁审批；（3）定标审批流程：由代建方报经公司分管基建副总裁、总裁、董事长审批；（4）合同审批流程：由代建方报经公司分管基建副总裁、总裁、董事长审批；（5）设计/工程变更审批流程：由代建方报经公司分管基建副总裁、总裁、董事长审批；（6）结算审批流程：由代建方报经公司分管基建副总裁、总裁、董事长审批；（7）资金审批流程：由代建方报经公司分管基建副总裁、公司财务审核、财务总监、总裁、董事长审批后，公司财务支付；（8）日常事项审批流程：由代建方报经公司分管基建副总裁、总裁审批，涉及变更、决策等重大事项时，报董事长审批。

2020年12月28日，经代建方组织的工程项目招标，并经代建方评标确认后，将项目招标的全套资料提交公司分管基建副总裁、总裁、董事长审核、审批后，公司与顶丞建工签订《龙净智慧环保产品生产项目（一期B地块）18#、20#车间项目土建及安装施工总承包合同》。按照合同约定，本工程暂定总价为170,434,257元。合同约定按工程节点付款，由承包人在完成相应节点工程且达到合同约定的质量标准后，提交中期付款申请书交发包人审批，发包人审批完成后付款；若承包人未满足发包人的工期管理要求或质量标准的，则发包人有权暂停支付进度款，且发包人不承担任何违约责任。

2021年4月9日，顶丞建工因在外墙外保温、架空层地面及坡道增加地坪、室内增加水泥砂浆找平、天棚涂料、大堂龙形钢构楼梯等工程量增加及混凝土、钢材、铝材、电缆等大宗建筑材料价格大幅上涨、分包商要求预付款等原因，向公司提出申请预付1.3亿元工程款，经代建方确认后，按照产业园建设意见规定的“日常事项审批流程：由代建方报经公司分管基建副总裁、总裁审批，涉及变更、决策等重大事项时，报董事长审批”，由公司分管基建副总裁、总裁、董事长作为重大事项变更进行审批后，再由公司基建办经办人发起付款申请，经部门负责人、分管领导、审核部门负责人、财务部会计及负责人、财务总监、总裁和董事长审批后，由公司财务于2021年4月13日分别预付智慧产业园工程款5,000万和8,000万至顶丞建工，合计13,000万元。

公司分管基建副总裁、总裁、董事长在审核了代建方提交的报告、承建方的资质等资料并按照产业园建设意见规定的流程及方式，在各自权限及职责范围内审核、审批后，公司于2021年4月15日与名筑建工就外立面工程、智能化工程、消防工程、公区精装工程、户内精装工程、栏杆、泛光照明工程、景观工程、室外给排水工程、永久用电工程、空调采购及安装工程、其他零星项目等签订《框架合同书》，本工程暂定总价为408,811,300元；2021年6月20日，因装修方案调整，并增加部分工程项目等情况，由公司分管基建副总裁、总裁、董事长按照以上流程及方式，在各自权限及职责范围内审核、审批后，公司于2021年6月28日与名筑建工签订《框架合同书之补充协议》，本工程暂定总价变更为560,027,292元，因产业园项目建设工期紧、任务重，大宗建筑材料价格持续波动较大，为了控制成本，锁定材料价格，确保工程进度和工期，提前安排人、机、材等事项，补充协议约定预付款为合同总金额的70%，其他除合同约定外均为包干单价，暂定工程量项目。发包方在工程款中逐期扣回预付款。承建方在完成相应节点工程且达到双方约定的质量标准后，提交中期付款申请书交发包方审批，发包方审批完成后付款；若承建方未满足发包方的工期管理要求或质量标准的，则发包方有权暂停支付进度款，且发包方不承担任何违约责任。

按照《建设意见》规定的流程及方式，公司分别于2021年4月22日、2021年7月8日、2021年7月9日按照与名筑建工签订的合同约定，预付产业园工程款合计39,000.00万元至名筑建工。为了确保款项资金安全，由承建方提供履约保函，同时由监理方、代建方和公司对工程进度以及款项核销予以审核。公司与上述顶丞建工、名筑建工签订的承包合同暂定总价和建设时间均在项目可行性报告范围内。

公司董事、高管在权限范围内，审阅了该项目的可行性分析报告，实地考察了项目建设地点。项目建设过程实时跟踪，在招投标过程、代建方选定、承建方确定、合同签订、进度确认、付款安排等流程上尽责履职，并对预付款安排进行了充分论证及风险评估，保证了项目的执行和资金的安全，过程中虽然出现承建方转借资金给控股股东情况，但项目的建设执行未受影响，产业园的建设仍将按原定计划持续建设推进。

B、马尾龙净水环境科技园

为促进水务事业部和新大陆环保业务发展，公司决定在福州投资建设水环境科技园项目。2020年8月，公司编制了水环境科技园项目可行性报告；2021年3月25日，公司取得了福州经济技术开发区发展和改革局出具的《福建省投资项目备案证明》。根据公司章程及内控手册的规定，该笔投资审批权限为公司董事长，无需提交公司董事会及监事会审议批准。

项目立项后，由控股股东建议及推荐，在董事会关联交易额度授权范围内，经公司董事长审批同意，该项目与代建方签订了《委托开发管理协议》。根据协议，委托代建方根据委托项目现状，负责委托项目的开发前期准备、建设管理、开发管理、规划设计管理、报批报建、工程建设招标及发包、工程管理、成本管理、工程预（决）算、竣工验收、产权证办理、工程项目移交等环节，直至工程保修期结束。公司根据内控管理制度制定并发布了《关于明确龙净福州水环境科技园建设相关事项的意见》以下简称《福州建设意见》，科技园的工程建设以委托代建的方式推进并明确了科技园建设的相关审批流程如下：（1）设计方案审批流程：由代建方报经公司基建办、分管领导、分管基建副总裁、总裁、董事长审批；（2）报批报建审批流程：由代建方报经公司基建办、分管基建副总裁、总裁审批；（3）定标审批流程：由代建方报经公司基建办、分管基建副总裁、总裁、董事长审批；（4）合同审批流程：由代建方报经公司基建办、分管基建副总裁、总裁、董事长审批；（5）设计/工程变更审批流程：由代建方报经公司基建办、分管基建副总裁、总裁、董事长审批；（6）结算审批流程：由代建方报经公司基建办、分管基建副总裁、总裁、董事长审批；（7）资金审批流程：由代建方报经公司基建办、分管领导、分管基建副总裁、公司财务审核、财务总监、总裁、董事长审批后，公司财务支付；（8）日常事项审批流程：由代建方报经公司基建办、分管基建副总裁、总裁审批，涉及变更、决策等重大事项时，报董事长审批。

公司分管基建副总裁、总裁、董事长在审核了代建方提交的报告、承建方的资质等资料并按照以上流程及方式，在各自权限及职责范围内审核、审批后，公司于2021年6月16日与顶丞建工签订《马尾龙净水环境科技园项目施工总承包合同》，本工程暂定总价为288,872,229元，因科技园项目建设工期紧、任务重，鉴于大宗建筑材料价格持续波动较大，为了控制成本，锁定材料价格，确保工程进度和工期，提前安排人、机、材等事项，预付款为合同总金额的70%，其他除合同约定外均为包干单价，暂定工程量项目。发包方支付给承建方的进度款按工程进度支付，优先从预付款中逐期扣除。承建方在完成相应节点工程且达到双方约定的质量标准后，提交中期付款申请书交发包方审批，发包方审批完成后付款；若承建方未满足发包方的工期管理要求或质量标准的，则发包方有权暂停支付进度款，且发包方不承担任何违约责任。

2021年6月25日，根据《福州建设意见》规定的流程，由公司基建办经办人发起，经部门负责人、分管领导、审核部门负责人、财务部会计及负责人、财务总监、总裁和董事长审批后，由公司财务按照合同约定预付顶丞建工科技园工程款20,221.056万元。为了确保款项资金安全，由承建方提供履约保函，同时由监理方、代建方和公司对工程进度以及款项核销予以审核。公司与顶丞建工签订的总承包合同的暂定总价和建设时间均在项目可行性报告范围内。

公司流程相关的董事、高管在权限范围内审阅了该项目的可行性分析报告。项目建设过程实时跟踪，在代建方选择、承建方确定、合同签订、进度确认、付款安排等流程上尽责履职，并对预付款安排进行了充分论证及风险评估，保证了项目的执行，过程中虽然出现承建方转借资金给控股股东情况，但项目的建设执行未受影响，科技园的建设仍按原定计划持续推进。

C、广南项目

2020年9月龙净能源发展（广南）有限公司（以下简称“龙净能源”）中标首个自主投标中标的自建垃圾发电项目，2020年12月与当地住房和城乡建设局签订《特许经营合同》，该项目建设期18个月，计划投资约3.95亿。为有效控制建设成本和积累经验，经公司第八届董事会第三十五次会议审议授权，公司项目负责人、分管副总裁、总裁、董事长对项目建设的具体情况，项目的可行性分析进行审核审阅，并与公司业务主体充分沟通，对合同审批后，选择委托公司战略供应商名筑建工负责项目建设管理，并与其签订《委托建设管理框架合同》。经由龙净能源公司财务负责人、分管领导、公司财务审核、财务总监、总裁、董事长审批后按照合同约定支付预付款。广南项目实际对外付款流程与内控审批要求一致，公司在预付款支付过程中，严格依照上述流程审核业务真实性与合理性，评估公司资金风险，履行了审核与审批职责。后因政府土地调规滞后，导致代建项目整体建设计划和需求发生变化，在董事长权限范围内，按照公司内部审批流程，由公司项目负责人、分管副总裁、总裁及董事长履行管理职责审核或审批程序后，2021年11月25日，双方解除《委托建设管理框架合同》，约定在2021年11月30日前退还龙净能源已支付的19,800万元款项，同时双方互不追究违约责任。2021年11月26日，龙净能源收到名筑建工一次性全额退回的19,800万元。

问题一、（2）上述项目完工进度的确认流程、核验机制，是否仅依据名筑建工、顶丞建工提供的工程进度款申请书予以确认，并对比公司其他项目的施工成本情况，说明完工进度核算的准确性、合理性；

公司回复：

项目各分项工程进度款有明确的审核流程和机制，由承建方申请、监理方（合诚工程咨询集团股份有限公司以及福建省中福工程建设监理有限公司）确认、代建方审核、公司最终审批。每笔工程进度款并不仅仅依据名筑建工、顶丞建工提供的工程进度款申请书予以确认，而是必须附有工程进度款申请资料（包括工程进度款申请书、工程形象进度申报审批表、工程款明细及计算说明等，由承建方申请，监理方及代建方审核）、工程进度款审核意见书（由代建方审核，承建方确认）、工程进度款支付证书审批表（由代建方审核），公司根据各相关方提供的完整上述材料后，方予以审批。产业园和科技园项目均由代建方负责施工管理，工程进度款在承建方提出申请后，应经代建方予以审核，符合行业惯例以及公司与代建方签订的协议约定。各分项工程造价由代建方编制目标成本，根据工程内容和工程量，经招标或询价后予以调整和确定，并报公司审批。因公司近期未进行类似或相同的产业园项目建设，且近两年产业园建设涉及的核心材料价格波动巨大，无法对公司其他项目的施工成本进行类比。经过前述程序，公司工程项目完工进度核算具有准确性、合理性。

会计师回复：

（1）了解并测试与工程进度款相关的关键内部控制及执行情况；

（2）了解公司本期除龙岩智慧产业园和水环境科技园建设外，是否存在其他类似的产业园项目建设；

（3）获取工程立项、监理资料等文件，分析已支付工程进度款项的涵盖内容，并结合现场监盘和勘察程序，关注相应进度款项对应的工程物资或项目建设情况等；

（4）获取并复核相关合同或协议、工程进度款申请资料、付款凭证、发票等，重点关注工程进度（工程量）是否经承建方、监理方、代建方及公司审核确认。

2、核查意见：

公司项目工程进度（工程量）的确认经承建方申请、监理方确认、代建方审核并以公司最终审批为准；

公司本期除了龙岩智慧产业园和水环境科技园建设外，未进行类似或相同的产业园项目建设，无法对公司其他项目的施工成本进行类比；

公司龙岩智慧产业园和水环境科技园工程项目完工进度核算具有准确性、合理性。

问题一、（3）委托关联方开发管理项目的原因，委托管理费的定价依据及公允性，项目资金的管理支付是否经过关联方进行，并进一步核实资金流向情况、关联方资金占用发生的原因及具体期间，以及是否存在其他资金占用情形；

公司回复：

鉴于产业园和科技园项目建设规模大、投资额大、工期较紧，且是省、市重点项目，公司现有的项目建设管理力量和建设经验相对不足，为了高起点高标准规划建设，经多方考察，并经董事会关联交易额度审批授权，决定委托具有丰富项目管理经验和规划建设能力的阳光城集团福建大区进行项目开发管理。同时参照福建省闽发改法规〔2015〕613号《关于调整省级政府投资项目代建管理费取费标准的通知》第4条“经批准投资概算5亿元以上、10亿元以下的项目，代建管理费限额标准为850万元+(投资概算-5亿元)×1%”的规定，产业园代建费为1%，在规定范围内。根据该文件之第3条“经批准投资概算1亿元以上、5亿元以下的项目，代建管理费限额标准为250万元+(投资概算-1亿元)×1.5%”的规定，科技园代建费应为250万元+（3亿元-1亿元)×1.5%=550万元，在规定范围内。公司产业园及科技园委托管理费定价依据充分、公允，委托管理费直接支付给代建方。

公司项目建设中预付工程款项的资金流向如下：

（1）公司于2020年12月28日与顶丞建工集团有限公司（“顶丞建工”）签订的《龙净智慧环保产品生产项目（一期B地块）18#、20#车间项目土建及安装施工总承包合同》，因工程量增加及材料价格上涨、分包商要求预付款等原因，顶丞建工于2021年4月份申请预付1.3亿元工程款，公司于2021年4月13日分别预付智慧产业园工程款5,000万和8,000万至顶丞建工，合计13,000万元，经顶丞建工、控股股东及公司核实，顶丞建工收到本公司预付款项后的付款安排如下：

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说明1：截止2021年12月31日，苏州盛晖源商贸有限公司与公司及控股股东均不存在关联关系；

说明2：根据苏州盛晖源商贸有限公司提供的说明，公司不存在通过其他方将上述13,000万元款项转付给龙净环保控股股东及其关联方的情形。

（2）公司于2021年6月25日预付顶丞建工集团有限公司（“顶丞建工”）水环境科技园工程款20,221.056万元，经顶丞建工、控股股东及公司核实，顶丞建工收到本公司预付款项后的付款安排如下：

■

说明1：截止2021年12月31日，苏州盛晖源商贸有限公司与公司及控股股东均不存在关联关系；

说明2：苏州盛晖源商贸有限公司于2021年6月28日通过业务合作方将5,000万元支付给福建阳光集团有限公司，截至本函出具日，福建阳光集团有限公司尚有5,000万元未归还；根据苏州盛晖源商贸有限公司提供的说明，除上述形成占用的5,000万元款项外，公司不存在通过其他方将其余款项转付给龙净环保控股股东及其关联方的情形。

（3）根据公司与名筑建工于2021年4月15日和6月28日签订的《框架合同书》及《框架合同之补充协议》约定，公司分别于2021年4月22日、2021年7月8日、2021年7月9日合计预付名筑建工智慧产业园工程款39,000.00万元，经名筑建工、控股股东及公司核实，名筑建工收到本公司预付款项后的付款安排如下：

■

说明1：截止2021年12月31日，福州宽诚商贸有限公司与公司及控股股东均不存在关联关系；

说明2：根据福州宽诚商贸有限公司提供的说明，公司不存在通过其他方将上述9,000万元款项转付给龙净环保控股股东及其关联方的情形；

说明3：截止2021年12月31日，福建乾永锦实业有限公司与公司及控股股东均不存在关联关系；

说明4：福建乾永锦实业有限公司于2021年7月8日通过业务合作方将10,580万元支付给福建阳光集团有限公司，截至本函出具日，福建阳光集团有限公司尚有10,580万元未归还；根据福建乾永锦实业有限公司提供的说明，除上述形成占用的10,580万元款项外，公司不存在通过其他方将其余款项转付给龙净环保控股股东及其关联方的情形；

说明5：根据福建乾永锦实业有限公司提供的说明，公司不存在通过其他方将上述3,720万元款项转付给龙净环保控股股东及其关联方的情形。

（4）公司分别于2021年8月2日、8月3日、8月4日、8月9日合计预付名筑建工集团有限公司（“名筑建工”）广南垃圾焚烧项目工程款19,800.00万元，经名筑建工、控股股东及公司核实，名筑建工收到本公司预付款项后的付款安排如下：

■

说明1：公司与名筑建工关于委托建设广南垃圾焚烧项目已于2021年11月终止并全额收回相关款项。

说明2：根据福建乾永锦实业有限公司提供的说明，福建乾永锦实业有限公司不存在通过其他方将上述19,800万元款项转付给龙净环保控股股东及其关联方的情形。

综上：项目建设资金存在控股股东资金占用的情况如下：公司预付给产业园的施工方名筑建工的工程资金共计39,000.00万元，随着项目建设的持续推进，截至2022年3月末，尚有25,050.80万元未结算，名筑建工于2021年7月8日将其中的10,580万元借给控股股东的关联公司。公司预付给产业园的施工方顶丞建工的工程资金共计33,221.06万元，随着项目建设的持续推进，截止2022年3月末，尚有6,361.39万元未结算，顶丞建工于2021年6月28日将其中的5,000.00万元借给控股股东的关联公司。

除上述事项外，项目建设不存在其他资金占用的情形。

会计师回复：

截至审计报告日，由于公司未提供上述有关事项的充分资料，我们无法就上述公司预付的9.2亿元工程款项的商业实质获取充分、适当的审计证据，我们在审计报告中对相关事项发表了保留意见。

2022年5月，公司对上述相关事项进行核查，并向我们提供了如下资料：

（1）关于控股股东资金占用情况的自查报告；

（2）资金占用方福建阳光集团有限公司提供的相关银行对账单、进账单、书面说明；

（3）顶丞建工、名筑建工提供的相关银行对账单、进账单、书面说明等资金流向资料；

（4）相关资金去向方提供的书面说明；

（5）公司关联方清单。

根据以上资料，我们对照公司提供的关联方清单，通过天眼查等查询上述相关资金去向方是否与公司存在关联方关系。针对公司预付的上述9.2亿元工程款项，除公司自查发现的15,580.00万元（截至2021年12月31日，形成占用的余额为15,580.00万元）系通过业务合作单位转付给公司控股股东的关联公司外，未发现其他转付给公司控股股东及其关联方的情形。

问题二：

公告显示，公司与森帝木业签订协议购买工业用地使用权，交易定价3亿元，公司于2021年9月向其支付1.7亿元。2021年9月，公司与西藏思汇锦签订协议，收购其持有的福建鑫钧达融资租赁公司100%股权，交易作价1.89亿元，公司于当日向其支付1.7亿元。2022年4月，森帝木业和西藏思汇锦退回上述款项。经公司自查，森帝木业、西藏思汇锦期间分别将其中的12,000万元、8,900万元借给控股股东的关联公司。请公司核实并补充披露：（1）公司实施上述交易履行的尽职调查、审议决策程序及主要决策人，采取的资金安全保障措施，是否符合公司内控制度的规定，请公司董监高结合自身履职情况，说明是否履行忠实、勤勉义务；（2）上述全部款项支付至退回期间实际用途及流向，核实关联方资金占用发生的原因及具体期间，以及是否存在其他资金占用情形。

问题二、（1）公司实施上述交易履行的尽职调查、审议决策程序及主要决策人，采取的资金安全保障措施，是否符合公司内控制度的规定，请公司董监高结合自身履职情况，说明是否履行忠实、勤勉义务；

公司回复:

A、购买土地使用权

2021年9月初，《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》和《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》相继发布，粤港澳大湾区前海合作区总面积由14.92平方公里扩展到120.56平方公里。为推进公司打造具有全球竞争力的生态环保科技企业战略目标，更好地吸引国内外优秀人才，以及利用港澳优势产业和政策红利助力公司持续发展，经控股股东推荐及撮合，并经现场考察土地情况、与多家土地评估机构沟通以及多渠道收集深圳工业用地转让价格信息后，公司基建办于2021年9月向公司提交关于申请购置深圳松岗一类工业用地的可研报告，判断公司受让深圳市宝安区的工业用地52,894平方米用于建造环保装备智能制造车间、技术研发和项目中心等办公场所以及配套生活设施，形成集研发、生产、制造、运营和出口基地，进一步完善全国性布局，推动公司环保产业规模发展和资产增值具有正向经济效益，整体交易安排风险可控，具有较高的可行性。

为确保交易的安全性和真实性，公司管理层要求公司与森帝木业（深圳）有限公司（以下简称“森帝木业”）就土地使用权转让签订协议前，对交易对手资信情况、股权状况等进行调查，要求交易对方提供支持交易的相关文件，如政府对城市更新用地规划的批复、土地出让合同、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地出让金支付凭证、建（构）筑物现状测绘报告、注册资本验资报告等文件，查验对方的营业执照等证照，现场考察土地情况，向当地专业律师咨询土地交易的政策和风险控制等，并提交相关支撑性文件。为确保交易价格的公允性，公司管理层要求本次土地使用权交易价格的确定主要是依据土地评估报告和参考市场交易价格。2021年9月15日，福建正德资产评估房地产土地估价有限公司出具《土地估价报告》（编号：闽正咨估[2021]Z0071号），对森帝木业拟转让的工业用地的使用权的投资价值进行评估，估价结果为42,134万元。经向不同评估师咨询，评估价格区间均在3.5-4.5亿元之间，因此，本次交易定价3亿元相较评估值合理。

2021年9月17日公司与森帝木业签订了《土地转让框架协议》，为尽快锁定交易，获取排他性权利和优先权，公司同意支付首付款。9月18日，由公司基建办发起付款流程，经财务审核，由分管副总、财务总监、总裁、董事长审批后，支付了首付款1.7亿元。为确保资金的安全性，公司管理层在审批该项目时，要求在双方签订的协议中明确约定，森帝木业在公司完成首付款支付义务的当日应将土地使用权证原件交给公司保管，从而约束森帝木业就该土地使用权转让他人或者设置抵押等他项权利。而且，该交易标的属于城市更新计划中的不动产，土地使用权转让需要时间和特定程序，对合同的履行具有保障作用。一旦森帝木业出现违约情况，公司有权第一时间向法院申请采取财产保全措施，保证首付款的安全。

后因公司整体投资收缩，加上公司发现森帝木业无法按照协议约定完成该地块上的租户清退、搬迁、补偿，无法取得该地块上现有建筑物的不动产权登记证书，立即与森帝木业协商沟通解除交易，同步准备采取法律措施。2022年4月18日，经内部流程审批后，公司与森帝木业签署解除协议，4月19日公司已全额一次性收回1.7亿元。

根据公司章程及内控手册的规定，上述购买土地使用权项目的审批权限为公司董事长。该项目在合同签订、解除、付款决策流程符合公司内部控制制度、内控手册、公司章程的规定。项目由公司基建办发起流程，收集了关于宝安区松岗沙浦工业片区城市更新单元规划的批复（深规土［2012］273号）、沙浦工业区片区更新单元规划（2014年）批复文件及附图、关于《宝安区松岗街道沙浦工业片区更新单元规划（修改）》的复函、森帝木业提供的土地出让合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及土地出让金支付凭证、森帝木业提供的建（构）筑物现状测绘报告、森帝木业的营业执照、森帝木业的土地使用权证、《土地估价报告》、可行性研究报告等资料，公司分管副总裁、总裁按照制度流程及管理分工对相关资料进行审阅审批，并逐级上报，最终由公司董事长在权限范围内决策。

公司流程审批相关的董事、高管在权限范围内，审阅了该项目的可行性分析报告，在合同签订、付款安排等流程上尽责履职，并对支付的款项安排进行了充分论证及风险评估，保证了公司资金安全，在公司整体投资收缩及交易对方出现履约困难时，立即研究对策，及时采取措施，坚决追回了欠款。过程中虽然交易对手方通过安排，将公司支付的部分款项转借给公司控股股东，致使出现项目资金被控股股东非经营性占用的情形，但相关资金已全部归还，未对上市公司造成损失。

公司已责成内部相关部门，加强学习相关法律法规、规范指引及公司内部控制制度的规定，提高风险把控意识，增强风险把控能力。

B、购买融资租赁公司股权

随着公司传统大气治理市场向不同行业扩展，BOO、BOT等商业模式的逐渐增多，大气治理业务除拥有技术优势、确保性能之外，项目上要求垫资或投资的情况时有发生。为更好地适应大气治理行业市场需求和合作模式的变化，公司决定拓宽资金合作方，收购一家融资租赁公司，在充分利用公司技术优势的同时，通过融资租赁方式解决大气治理业务过程中客户提出的垫资要求，从而提高公司获取业务订单竞争力，降低信用风险,实现 “产业+金融”经营模式，促进公司持续发展。

2021年9月，公司拟以现金1.89亿元收购西藏思汇锦工贸有限公司（以下简称“思汇锦”）全资子公司福建鑫钧达融资租赁有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，从而获得融资租赁及商业保理业务。目标公司成立于2017年10月31日，主营融资租赁及与主营业务有关的商业保理业务。截至2021年7月末，目标公司总资产5.6亿元，净资产2.1亿元。2021年9月27日，公司投资部按照投资资质牌照类项目发起项目审批流程，由公司投资部、法务部、副总裁、总裁按照制度流程及管理分工在其权限范围内逐级上报，最终由董事长在权限范围内审批后，公司于2021年9月29日与思汇锦签订了投资框架协议。

为推进交易、锁定交易目标的同时保障交易意向金的安全，公司在与思汇锦签订《担保协议》的前提下，根据《投资框架协议》的约定支付思汇锦1.7亿元交易意向金。按照《担保协议》的约定，为了确保双方签订的《投资框架协议》中涉及内容的全面履行，思汇锦自愿为其因不履行、不完全履行、无法履行《投资框架协议》中约定的内容，导致对公司产生的债务提供额外担保责任。本次担保的内容为公司支付给思汇锦的1.7亿元收购意向金在公司放弃交易后形成的应收款项，该应收款项包括但不限于意向金、意向金逾期返还形成的滞纳金、逾期违约金、公司为实现收回该意向金所产生的费用（包括诉讼费和律师费）、因无法履行欠款而产生的其它费用。为确保思汇锦正当履行与公司交易往来过程中的还款义务，思汇锦自愿以其拥有所有权并有处分权的全部财产作为其履行与公司《投资框架协议》内容相关的交易往来所有欠款的担保。思汇锦保证所担保的自有财产满足担保条件，并同意受本担保协议约束，且已知道所承担的担保为连带无限责任担保，包括但不限于其它潜在的担保风险。思汇锦提供的担保物在担保期间发生的任何形式的产权变更、经营方式改变，经营业绩下滑以及担保能力下降等任何情况的担保能力不足均应及时通知公司。否则，一经发现，公司有权单方面解除合同，因此给公司造成的一切潜在损失由思汇锦承担全部赔偿责任，且公司有权保留对思汇锦追究相关法律责任的权力。思汇锦因隐瞒担保物存在共有、争议、被查封、已担保或者已出租、转让等情况，而给公司造成损失的，应当向公司承担全部赔偿责任。

因2021年9月底起，厦门反复爆发新冠肺炎疫情，各地均限制厦门人员到访，因此项目的尽职调查受到影响。考虑到无法预估疫情结束的时间，《投资框架协议》中约定的交易条件因时间延长对公司不利等因素，叠加股东出现流动性问题，公司银行授信受到影响，没有银行的强力支持融资租赁公司无法开展业务；公司决定暂停与思汇锦的交易并沟通退回首付款。经过与思汇锦反复沟通、协商，2022年4月6日由公司投资部、法务部、副总裁、总裁及董事长按照内部控制制度流程及管理分工审核、审批后，公司与思汇锦签署《谅解备忘录》，思汇锦于2022年4月8日已全额一次性退还公司1.7亿元意向金。

根据公司章程及内控手册的规定，上述购买融资租赁公司股权项目的最终审批权限为公司董事长。该项目在合同签订、解除、付款决策流程符合公司内部控制制度、内控手册、公司章程的规定。项目由公司投资部发起，收集并提交了申请收购福建鑫钧达融资租赁有限公司100%股权的呈批件、《关于收购融资租赁牌照项目的必要性说明》、拟收购目标公司的营业执照、章程、验资报告、公司简介、拟与西藏思汇锦工贸有限公司签署的投资框架协议等。公司分管副总裁、总裁对上述资料进行了审阅审批并逐级上报，最终由公司董事长审批同意后执行。

公司流程相关的董事、高管在权限范围内，认真审阅了该项目的情况，在合同签订、付款安排等流程上尽责履职，并对支付的款项安排进行了充分论证及风险评估，保证了公司资金安全，在公司整体投资收缩的情况下，公司积极研究对策，及时采取措施，确保交易意向金全额退还。过程中虽然交易对手方为了自身利益或安排，将公司支付的部分款项转借给公司的控股股东，致使出现项目资金被控股股东非经营性占用的情形，但相关资金已全部归还，未对上市公司造成损失。

公司已责成内部相关部门，加强学习相关法律法规、规范指引及公司内部控制制度的规定，提高风险把控意识，增强风险把控能力。

问题二、（2）上述全部款项支付至退回期间实际用途及流向，核实关联方资金占用发生的原因及具体期间，以及是否存在其他资金占用情形。

公司回复：

（1）公司于2021年9月29日向西藏思汇锦工贸有限公司（“思汇锦”）支付股权收购款意向金17,000.00万元，经思汇锦、控股股东及公司核实，思汇锦收到本公司股权收购款意向金后的付款安排：

■

说明1：截止2021年12月31日，福州森艺贸易有限公司与公司及控股股东均不存在关联关系；

说明2：福州森艺贸易有限公司于2021年9月29日通过业务合作方将8,900万元支付给福建阳光集团有限公司。公司与思汇锦关于股权收购项目已终止并于2022年4月8日全额收回相关款项。

（2）公司于2021年9月17日向森帝木业（深圳）有限公司（“森帝木业”）支付土地使用权转让款17,000.00万元，经森帝木业、控股股东及公司核实，森帝木业收到本公司支付的土地使用权转让款后的付款安排如下：

■

说明1：截止2021年12月31日，福建乾永锦实业有限公司与公司及控股股东均不存在关联关系；

说明2：福建乾永锦实业有限公司于2021年9月18日通过业务合作方将12,000万元支付给福建阳光集团有限公司。公司与森帝木业关于土地使用权转让项目已终止并于2022年4月19日全额收回相关款项。

截至全面自查结果公告日2022年5月8日，上述资金占用合计20,900.00万元，已经全部收回。资金占用形成的利息余额为584.64万元，尚未清偿。经公司及控股股东自查，除上述事项外，不存在其他资金占用的情形。

问题三：

公告显示，公司拟实施控制权转让，并计划使用部分股权转让款归还上述占用资金。请公司补充披露：（1）结合公司控制权转让协议约定，说明占用资金的具体解决安排、是否符合法律法规规定，并充分提示不确定性风险；（2）核查是否存在其他关联方非经营性资金占用情形，以及公司及有关方对此拟采取的保障措施，确保公司利益不受损害；（3）公司针对资金占用问题拟采取的整改措施，以及对有关责任人的追责措施。

问题三、（1）结合公司控制权转让协议约定，说明占用资金的具体解决安排、是否符合法律法规规定，并充分提示不确定性风险。

公司回复：

公司控股股东采取对外转让持有的龙净环保上市公司股份的方式清偿占用资金及利息。股权转让交易双方在转让协议中约定，于标的股份交割日后的3个工作日内，收购方直接向龙净环保支付全部被占用资金及利息共计16,822.35万元。

本次协议转让控制权不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

因公司2021年度财务报表被容诚会计师事务所出具了保留意见、内部控制报告被事务所出具了否定意见，非标意见所涉相关事项不排除被监管机构立案调查或行政处罚的情形。根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；中国证监会规定的其他情形。 如有上述情形，本次交易相关事项可能出现延期或终止。

问题三、（2）核查是否存在其他关联方非经营性资金占用情形，以及公司及有关方对此拟采取的保障措施，确保公司利益不受损害

公司回复：

经公司及控股股东自查，除上述资金占用事项外，未发现其他关联方非经营性资金占用情形。

公司独立董事对相关事项高度重视，要求公司控股股东、年审会计师对相关事项进行充分沟通和说明，并要求对涉及的相关事项进行进一步核查。查询投资或交易的具体情况，包括立项、审批、决策及具体执行过程。并与会计师事务所的年审会计师召开专门会议，就相关事项进行了沟通。独立董事要求会计师事务所获取更加充分、有针对性的证据，并采取进一步的调查和审计措施。同时责成控股股东进行自查，并配合审计师的审计工作。年报董事会审议期间，独立董事督促上市公司就内部控制重大缺陷问题造成的原因以及未来的改进措施做出充分合理的说明。公司独立董事肯定了龙净环保在主营业务方面取得的成绩，但内控重大缺陷已对公司造成了不良影响，公司必须高度重视，尽快采取措施，消除影响。

经上述事项的业务合作方及控股股东自查，发现关联方存在资金占用事项后，公司立即与控股股东沟通，督促其制定切实可行的还款方案，尽快归还占用的资金。公司控股股东采取对外转让持有的龙净环保上市公司股份的方式清偿占用资金及利息。股权转让交易双方在转让协议中约定，于标的股份交割日后的 3 个工作日内，收购方直接向龙净环保支付全部被占用资金及利息共计16,822.35 万元。

原控股股东承诺，自控股权转让协议签署之日起，若根据控股权转让协议的约定，对龙净环保负有债务的，原控股股东自龙净环保获得的 2022 年度及以后年度分红应直接用于抵偿对龙净环保的负债。

同时，股权转让协议约定的尾款为3,000万元，在交割日后满90日时支付。在此期间内，如存在由于控股股东、实控人之原因对龙净环保负有债务的，收购方有权直接将相应金额的尾款支付给龙净环保用于抵偿该等债务的情况，仅将扣除后的余额支付给原控股股东。若交割日后90日期限届满，前述控股股东及实控人对标的公司的债务金额尚在明确过程中的，收购方有权将尾款的支付期限顺延至该等债务金额得以明确后，再根据上述安排执行。

问题三、（3）公司针对资金占用问题拟采取的整改措施，以及对有关责任人的追责措施。

公司回复：

为了杜绝此类事件再次发生，公司将采取整改措施。

1、持续增强公司治理环节的投入力度，定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

2、公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全。

3、完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。为防止关联方占用公司资金情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对疑似资金往来事项，及时向公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

4、组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同时，公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，杜绝此类事项再次发生。

对有关责任人的追责措施如下：

公司将依据相关制度，对本次资金占用责任主体及管理层、相关经办人员等进行内部问责，并针对涉事情节严重程度给予教育、警告等处罚。

核查在相关业务的审批环节是否存在重大过错，如果存在重大过错导致对公司带来不利影响的，公司将追究其责任。

对预付款项被占用的情况公司要求承建方对参与将公司资金转借至控股股东的有关责任人员调离公司的项目，不再参与公司的产业园建设。同时公司责成内部相关部门，加强学习相关法律法规、规范指引及公司内部控制制度的规定，提高风险把控意识，增强风险把控能力。

问题四：

年报及审计报告显示，年审会计师由于无法就上述预付款项相关事项获取充分、适当的审计证据，以判断其商业实质或合理估计其可回收性。请年审会计师补充说明无法获取充分、适当审计证据，以及未能发现上述资金占用事项的原因，并结合审计工作开展情况，自查是否履行勤勉尽责义务。

会计师回复：

（一）相关保留事项

2021年度龙净环保公司及其子公司与顶丞建工集团有限公司、名筑建工集团有限公司签订多份总承包工程、代建协议，通过约定大比例的合同预付款（60%、70%）等方式，累计向顶丞建工集团有限公司、名筑建工集团有限公司预付工程款920,210,560.00元，累计收回429,705,207.36元（含已完成工程进度231,705,207.36元、项目终止退回198,000,000.00元），截至2021年12月31日形成的预付工程款余额为490,505,352.64元。

2021年度龙净环保公司向森帝木业（深圳）有限公司预付土地使用权转让款17,000.00万元，截止2021年12月31日形成的预付款余额为17,000.00万元；龙净环保公司于2021年向西藏思汇锦工贸有限公司支付收购福建鑫钧达融资租赁公司股权款的意向金17,000.00万元，截止2021年12月31日形成的其他应收款余额为17,000.00万元。

（二）审计工作开展情况

1、主要审计程序执行情况

鉴于上述工程、投资业务预付款比例偏高、金额巨大，且公司未采取足够的资金安全保障措施，相关交易预付款的商业合理性及其商业实质存疑，在审计过程中我们保持了高度的职业怀疑和职业谨慎，将上述预付款事项评估为存在特别风险的事项，并采取相应的应对措施，具体审计程序如下：

（1）了解并测试与工程款、投资业务相关的关键内部控制及执行情况；

（2）访谈内部人员，了解业务发生背景和进展情况，关注交易的商业合理性；

（3）获取并复核公司相关交易对手方签署的相关工程合同、投资合同或协议等；

（4）对于预付比例偏高、预付金额较大的工程款项、投资款项等，了解是否符合行业惯例，了解公司采取的资金保障措施，并结合期后工程项目的结转情况及交易进展情况，分析相关交易事项的商业合理性、关注其商业实质；

（5）拟对交易对手方进行访谈，并执行函证程序；

（6） 通过公开信息查询交易对手方的基本情况及与公司是否存在关联关系；

（7）拟通过公司获取交易对手方相关资金流水信息，核查预付工程款、投资款等的资金用途或去向。

由于上述相关交易对手方未能配合提供相关资金流水信息、未能有效回复询证函并接受会计师的访谈，公司也未能提供其他可消除我们疑虑的充分资料，我们无法就上述预付款相关事项获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法判断上述相关预付款的商业实质及合理估计相关预付款项的可回收性，也未能发现上述预付款项中存在的控股股东非经营性资金占用事项。

2、其他相关审计工作情况

（1）在制定总体审计策略及具体审计计划时，保持职业怀疑，将控股股东及其关联方资金占用的风险确定为重大错报风险，按照《会计监管风险提示第9号一上市公司控股股东资金占用及其审计》的有关要求，有针对性设计相关的审计程序并严格执行；

（2）审计过程中保持高度职业谨慎，针对上述预付款项相关事项，与公司管理层、治理层及时、反复多次沟通，要求公司尽最大努力，协助、配合提供上述预付款相关事项的充分证据（包括但不限于有效的回复会计师的询证函、提供与公司预付款项相关的资金流向证据等）；

（3）与公司独立董事召开专门会议，就上述预付款项相关事项进行了充分沟通。

综上，我们在审计过程中保持了高度的职业谨慎和职业怀疑，已切实履行勤勉尽责义务。由于公司未能就上述预付款项相关事项提供充分资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断其商业实质或合理估计其可回收性，也未能发现上述预付款中存在的控股股东非经营性资金占用事项，我们已按照中国注册会计师执业准则相关要求对公司财务报告发表了保留意见，对公司内部控制报告发表了否定意见。

问题五：

请保荐机构结合督导工作情况，说明未能发现公司资金占用问题的原因，是否恪尽职守，履行勤勉尽责义务，并进一步核查公司是否存在其他关联方资金占用等损害公司及中小投资者利益的情况。

保荐机构回复：

（一）结合督导工作情况，说明未能发现公司资金占用问题的原因，是否恪尽职守，履行勤勉尽责义务

2021年度，东亚前海证券作为龙净环保持续督导保荐机构，恪尽职守，勤勉尽责，督导项目组根据相关法规要求及龙净环保的具体情况制定了持续督导工作计划，并通过电话、微信等日常沟通、定期或不定期回访、事前或事后及时审阅公告文件、网络查询公开信息等方式，对龙净环保的业务经营、财务状况、公司治理、信息披露、募集资金使用等进行了持续跟踪督导。

保荐机构持续督导项目组分别于2021年8月、2021年12月对龙净环保进行了现场核查，主要核查事项包括：

1、对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈；

2、查看公司主要生产经营场所及募投项目具体实施情况；

3、查看公司持续督导期间内的历次三会文件和信息披露文件；

4、获取公司持续督导期内募集资金专户对账单、募集资金使用台账、抽查大额募集资金支付记账凭证、协议和审批流程、银行单据等资料；

5、获取公司闲置募集资金用于现金管理的协议、临时补充流动资金到期前归还的银行单据；

6、抽查公司部分银行账户流水，核查大额资金收款方是否为公司关联方，是否存在未披露的关联交易和资金占用；

7、核查公司持续督导期间内的关联交易、对外担保、对外投资等资料；

8、查看公司持续督导期内公司治理和内控等相关制度的实施情况等。

关于公司资金占用问题，持续督导期内，保荐机构关注到了公司存在对部分施工方预付大额工程款和对部分投资项目交易对手方预付大额意向金的情况。对于公司大额资金的支出，持续督导项目组重点关注交易的合理性、交易价格的公允性、公司履行的审批程序、信息披露义务等，并且督导项目组已提请公司建立健全并有效执行内控制度，预防控股股东、实际控制人及其关联人资金占用，且获取了公司出具的不存在资金占用的有关承诺。由于上述预付款事项资金流向环节多，相关主体均为外部单位，其核查配合程度低，持续督导项目组未能获取相关充分的证据，未能发现施工方及交易对手方后续将相关资金通过多层流转后借予公司控股股东的关联公司，实质上构成了控股股东及其关联方资金占用的情形。

保荐机构在知悉公司存在资金占用问题后，持续督导项目组立即对公司进行现场专项检查，并已督促公司尽快制定整改措施，保证收回占用资金、补充规范履行内部决策程序及履行信息披露义务、完善相关内控管理机制，并及时向交易所报告等规范措施。

（二）公司是否存在其他关联方资金占用等损害公司及中小投资者利益的情况

针对公司是否存在其他关联方资金占用等损害公司及中小投资者利益的情况，保荐机构持续督导项目组成员进行了专项现场检查。

1、核查程序

（1）取得了公司与顶丞建工集团有限公司（以下简称“顶丞建工”）和名筑建工集团有限公司（以下简称“名筑建工”）签署的合同、内部审批程序、支付凭证、结算单据，并获取了顶丞建工与名筑建工的相关银行对账单、进账单、书面说明等资金流向资料；

（2）现场查看顶丞建工与名筑建工承建的马尾龙净水环境科技园项目、智慧产业园项目厂区；

（3）取得了公司与西藏思汇锦工贸有限公司和森帝木业（深圳）有限公司签署的投资协议及解除/终止协议、内部审批程序、意向金支付及退回单据；

（4）取得了资金占用方福建阳光集团有限公司提供的相关银行对账单、进账单、书面说明；

（5）取得了可能存在资金占用相关科目的明细表，如预付账款、其他应收款、在建工程及其他非流动资产。对于大额挂账的预付账款、其他应收款，进一步取得了相关协议、内部审批程序、公司出具的说明等，了解合同/协议具体内容条款并分析其是否具有商业实质，分析预付账款、其他应收款是否具有合理性；对于在建工程，取得了主要在建工程的合同、支付单据及审批流程、结算单据等资料，了解合同/协议具体内容条款并分析付款进度安排是否具有合理性、是否与结算进度相匹配；

（6）函证了公司2021年期末用于理财、结构性存款等现金管理的全部银行账户及存在大额活期余额的主要银行账户是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集、统一融资授信业务等情形；

（7）取得了公司及其子公司主要银行账户流水，核查大额资金收款方是否为公司关联方，并通过抽查部分合同/协议、内部审批程序等核查大额资金支出是否合理、是否可能为资金占用；

（8）查阅了公司2021年度审计报告，就公司存在资金占用情况与会计师沟通，了解会计师年报审计重点关注事项及核查程序；

（9）取得了公司关于不存在其他资金占用的承诺函。

（二）核查结论

根据以上核查程序所获取到的资料，本保荐机构认为：

1、2021年度龙净环保控股股东存在资金占用行为。2021年度公司及其子公司通过合同预付款方式，累计向顶丞建工集团有限公司、名筑建工集团有限公司预付工程款9.2亿元，截至2022年3月31日形成的预付款余额为3.14亿元，其中15,580.00万元通过业务合作单位转付给公司控股股东的关联公司，构成资金占用。截至目前，上述相关资金尚未归还。

2、控股股东已对2021年度资金占用行为提出了整改方案，整改方案的实施将保障上市公司及上市公司中小股东的利益。针对顶丞建工、名筑建工2022年3月31日形成的3.14亿元预付款余额，公司控股股东拟采取对外转让股权的方式清偿占用资金及利息。在已经签订的《关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协议》中，股权转让交易双方约定,于标的股份交割日后的3个工作日内，收购方直接向龙净环保支付被占用资金及利息共计1.68亿元；收购方向龙净环保控股股东支付1.58亿元，龙净环保控股股东收到上述款项2个工作日内，将该转让价款全部拆借给顶丞建工和名筑建工，并确保顶丞建工、名筑建工向龙净环保支付待退回预付工程款1.58亿元。

3、除上述结论1所描述的资金占用事项外，未发现公司目前存在其他关联方资金占用的情形和其他关联方损害公司及中小股东利益的情形。

问题六：

公告显示，2019-2021年，公司应收账款坏账损失分别为-0.22亿元、0.08亿元和-1.21亿元，2021年应收账款坏账损失大幅增加。请公司结合行业情况、应收账款规模、账龄变化、坏账准备计提政策变化等，说明本期应收账款减值损失较前两年大幅增加的原因，与同行业公司是否存在显著差异。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、报告期内，公司与同行业应收账款坏账计提的对比情况如下:

单位：万元

■

说明：报告期内，同行业公司应收账款坏账准备均存在较大的波动。

2、报告期内，公司应收账款规模及账龄变化列示如下：

单位：万元

■

■

说明：2020年1月1日数据为执行新收入准则后调整的2020年度期初数据。

报告期内，各账龄段坏账计提比例波动较小，各年坏账计提金额主要受应收账款规模、账龄组合变化及单项计提的影响。2021年应收账款坏账损失大幅增加主要系①营收规模增加，导致应收账款账面余额增加；②公司账龄组合计提的坏账比例逐年大幅增加，本期部分应收款项因未如期回款，导致账龄逐年增加；③本期对个别应收账款单项计提坏账。

公司应收账款坏账计提政策符合会计准则的规定，符合公司的实际情况，2019年至2021年保持一致，未发生会计政策变更。

综上，2021年应收账款坏账损失大幅增加受应收账款规模、账龄变化及单项计提的影响，与同行业公司不存在显著差异，坏账准备计提符合企业会计准则及公司实际情况，坏账准备计提具有合理性。

会计师回复：

1、核查程序

（1）了解、评估及测试管理层与应收账款组合划分以及预期信用损失估计相关的内部控制；

（2）对于单项计提的应收账款，复核管理层评估信用风险及预期信用损失金额的依据，包括管理层结合客户背景、经营现状、市场环境、历史还款情况、违约记录等对信用风险作出的评估；

（3）对于按照组合计提的应收账款，复核管理层对于信用风险特征组合的划分标准是否适当。同时复核管理层用于计算预期信用损失率的历史信用损失经验数据及关键假设的合理性，从而评估管理层对应收账款的信用风险评估和识别的合理性。

（4）取得管理层编制的按照信用风险特征编制的应收账款账龄表，复核账龄划分的准确性及坏账准备计提的准确性；

（5）评估于2021年12月31日管理层对应收账款坏账准备的会计处理及披露是否准确。

2、核查意见

2021年应收账款坏账损失大幅增加受应收账款规模、账龄变化及单项计提的影响，与同行业公司不存在显著差异，坏账准备计提符合企业会计准则及公司实际情况，坏账准备计提具有合理性。

问题七：

公告显示，公司经营活动现金流量净额12.14亿元，同比下降42.03%，其中经营活动现金流入同比减少约10亿元。请公司说明在营业收入同比增长11%的情况下，经营活动现金流量大幅下降的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

公司2020年度、2021年度营业收入及部分经营现金流量数据如下表所示：

单位：万元

■

说明：

（1）本期营收增加中包括平湖临港PPP项目的建造收入84,711.57万元，剔除该部分影响，营业收入增加26,885.71万元，同比增长2.64%；

（2）在2021年营收较2020年度增加的情况下，2021年度公司经营活动现金流量净额同比下降 42.03%（同比下降约8.8亿元），主要原因系本期收到及使用的银行承兑票据均大幅增加，导致销售商品、提供劳务收到的现金同比减少约9.2亿元。

综上，本期经营活动现金流量大幅下降主要系本期公司收到及使用银行承兑票据大幅增加的原因，本期经营活动现金流量大幅变动具有合理性，与公司实际情况相符。

会计师回复：

1、核查程序

（1）访谈公司财务相关人员，了解营收增加及经营活动现金流变动的原因；

（2）获取公司各期财务报表（含附注），分析营收变动、现金流变动、应收票据等科目变动原因；

（3）取得公司票据备查簿，核对其是否与账面记录一致，并重点关注票据是否来源于外部独立第三方，且与票据方是否有真实的业务活动。

2、核查意见

公司2021年度经营活动现金流量大幅下降主要系本期公司收到及使用银行承兑票据大幅增加的原因，本期经营活动现金流量大幅变动具有合理性，与公司实际情况相符。

以上为监管工作函的全部回复内容，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董事会

2022年5月16日