陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的公告
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陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》（简称 证券法）《上市公司证券发行管理办法》（简称 管理办法）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件，具体情况说明如下：
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）公司符合《证券法》第十五条的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、国务院规定的其他条件。
公司本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币 28亿元（含28亿元），扣除发行费用之后全部用于发展主营业务及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）公司不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十七条的规定
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
二、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
1、公司最近三个会计年度连续盈利。
2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、公司最近二十四个月内不存在公开发行证券发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
1、公司严格遵循国家统一会计制度的规定进行会计核算，会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、公司最近三年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；
3、公司资产质量良好、经营成果真实、现金流量正常、营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定；
4、最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的39.98%。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条规定
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定
1、本次公开发行可转换债券募集资金总额不超过人民币28亿元（含28亿元）， 扣除发行费用之后全部用于发展主营业务和补充流动资金；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、不存在募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
4、投资项目实施后，不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）公司不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一条的规定
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十四条规定
1、公司最近三个会计年度按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算的加权平均净资产收益率平均不低于6%；
2、本次可转换公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，累计债券余额不超过28亿元，占截至2022年3月31日未经审计的净资产的25.30%，未超过净资产的40%；
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不会低于公司债券一年的利息。
三、本次发行符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中有关可转债的发行条件
公司综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，确定募集资金中用于补充流动资金为82,000.00万元，占募集资金总额的29.29%，不超过募集资金总额的30%。
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司
2022年5月17日
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陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报与填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西黑猫”）对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体为公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司就本次可转换公司债券对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断或现金分红计划，不构成公司盈利预测或现金分红承诺；公司实际经营情况及分红情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
（2）假设本次可转债发行方案于2022年12月末实施完毕，且分别假设2023年12月末全部转股、全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
（3）假设本次可转债的转股价格为6.00元/股（该价格不低于董事会的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
（4）假设本次公开发行可转债募集资金28.00亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为152,733.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为136,188.76万元。假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别相较前一年度下降10%、持平以及上升10%（该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（7）假设不考虑2022年、2023年度内实施现金分红对净资产的影响；
（8）不考虑本次募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司2023年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和可行性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于发展壮大公司主营业务，延伸焦化产业链，提高公司节能环保水平和能源自给能力，扩大公司产业优势。项目实施有助于公司抢占市场，在行业细分领域形成相对优势，同时巩固公司的行业地位，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力、优化资本结构，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；募集资金补充流动资金，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司就本次公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备。公司是国内最早一批以循环经济的方式打造煤焦化产业链的独立焦化企业之一，已经积累了丰富的循环经济运营经验，经过多年的生产实践和不断探索，在煤化工领域积累了丰富的生产、技术、市场等方面的优秀人才，为本募集资金项目的实施奠定了人才基础。未来，公司将进一步加大与科研院所的合作，继续坚持产学研合作机制，加大人才引进力度。公司在本次募投项目所重点实施的焦炉、焦炉煤气生产LNG以及干熄焦的工艺和装置运行方面，均具有成熟稳定的技术经验。
公司长期从事焦化行业，与主要客户形成了良好的战略合作关系。本次募投项目的100万吨/年高品质焦炭也是顺应焦化行业转型升级的要求及下游钢铁行业高炉炼钢对高品质焦炭的需求而配置的产能。从市场需求来看，受环境治理及去产能因素影响，部分省份焦炭产能和产量有所下降，河北、山东、河南的等区域外购焦炭量将明显上升。另一方面随着市场对钢材质量要求的提高，以及国家对钢铁企业环境治理的日益严格，钢铁企业必将通过采购低硫焦炭来替代高硫原料，而国内的低硫焦煤资源日益紧缺，公司所生产的焦炭又属于低硫优质焦炭，焦炭需求较为旺盛，具有良好的市场前景。
LNG是一种具有高辛烷值的清洁能源，具有无毒易散发、安全可靠、运输灵活、储存效率高等特点，主要用途有：工业用LNG、城市气化调峰的备用气源及居民生活。近年来天然气价格情况及供需矛盾情况，未来相当一段时间内天然气（包括压缩天然气、管道天然气和液化天然气）市场空间较大，且需求较大，因此，本次募投项目产品LNG拥有可靠的市场保证。
另外，本次募投的“干熄焦节能环保升级项目”所产生的蒸汽和电力目前均为公司自用，不对外销售，不存在销售市场问题。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，由于募投项目投资产能需要逐步释放，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）进一步完善循环经济产业链，降低综合成本，提升整体盈利能力
公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，主营业务为煤焦化及化工产品的生产和销售。公司以煤炭为基础，以化产为核心，按照焦、气、化联产的技术路线打造循环经济产业链，建立了开采煤炭，利用洗精煤生产焦炭及焦炉煤气，焦炉煤气经回收煤焦油、粗苯等初产品和脱硫脱氨净化后，作为原料气供应生产甲醇及LNG，同时公司将生产焦炭的副产品焦粒作为生产液氨、甲醇、LNG原料气的重要补充，利用气化炉将焦粒气化送甲醇、液氨合成，使公司各产品产量达到最大化，再以生产的甲醇以及甲醇驰放气、电石为原料生产BDO，并利用LNG联产甲醇剩余氢气和分离出的氮气、二氧化碳制合成氨联产尿素，洗煤副产品煤泥、中煤用于生产蒸汽，热动分厂灰渣制砖，蒸汽作为生产动力供公司内部生产单位使用的完整循环经济产业链。整个产业链的生产过程中主要是原材料精煤的一次性投入，将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料，充分综合利用煤、水等各项资源，降低产品成本，提升产品竞争力。同时通过综合利用焦炉煤气、粉煤灰制砖、循环利用处理后的工业污水，实现“资源→产品→废弃物→再生资源”的循环过程，提高了企业的经济效益。近年来，公司业绩增长较快，公司处于强化现有业务和拓展新业务的有利时期。
作为陕西省发改委确立的“循环经济试点企业”，公司是国内最早一批以循环经济的方式打造煤焦化产业链的独立焦化企业之一，已经积累了丰富的循环经济运营经验。未来公司将进一步优化、完善循环经济产业链，丰富产品结构，降低综合成本，增强公司整体盈利能力，为投资者提供持续回报。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础。公司将进一步完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次募集资金到位后，公司和保荐机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）加快募投项目投资建设，争取尽快实现预期效益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，系公司在现有业务基础上，充分考虑了焦化行业现状以及发展趋势，并结合公司实际发展需求而制定的，在各方面都与现有业务有着一脉相承的联系，是现有业务的巩固提高和合理扩展，是在现有主营业务基础上的延伸和深化，是公司核心竞争力及综合实力的进一步强化。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，争取募投项目早日建成投产并实现预期效益。
（五）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
本次发行实施完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司的全体董事、高级管理人员现就公司摊薄即期回报采取的填补措施事宜作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他监管要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（二）公司控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司及实际控制人李保平先生就公司摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他监管要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
八、公司关于本次配股摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次配股摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项在通过董事会审议后，将提交公司股东大会审议。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2022年5月17日
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陕西黑猫焦化股份有限公司
未来三年（2022-2024年）股东
分红回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善和健全陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》（简称 《公司章程》）的相关规定，在充分考虑行业特点、公司融资环境以及未来发展战略规划的基础上，制定了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划（简称 本规划）。
一、制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本和融资环境，以及公司盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配做出积极和明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见。
三、本规划的制定周期
公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规。
四、具体股东回报规划
（一）现金分红优先
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，其中应优先采用现金分红的形式，具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。
（三）现金分红比例
在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）利润分配的时间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。
（五）差异化现金分红政策
鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；如公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过50,000万元(5亿元)；
B.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（六）利润分配方案的制定
在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求(包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式)，制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。
五、调整或变更既定三年回报规划的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司
2022年5月17日
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陕西黑猫焦化股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）自上市以来， 严格按照《中华人民共和国公司法》（简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称 《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
公司拟实施公开发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或公开谴责的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况
最近五年，公司存在被中国证监会陕西监管局和上海证券交易所采取监管措施的情形，具体情况如下：
（一）公司收到中国证监会陕西监管局监管关注函
1、基本情况
2018年6月7日，公司收到中国证监会陕西监管局下发的《关于做好环境信息披露自查整改工作的通知》（简称 通知），通知指出生态环境部向证监会通报了2016年年度报告、2017年半年度报告环境信息披露情况，以及2017年重点排污单位的上市公司名单。陕西辖区内6家公司在2017年年度报告中未披露公司及其重要子公司的环境信息，陕西黑猫及另外一家上市公司定期报告披露的环境信息被认定为披露不完全。关于上述情况，中国证监会陕西监管局向公司下发《关于陕西黑猫焦化股份有限公司的监管关注函》（陕证监函〔2018〕122号），要求公司对照有关法律法规，认真查找环节信息披露方面存在的问题，研究制定有针对性的解决方案。
2、针对监管关注函的整改措施
收到《通知》及监管关注函后，公司立刻进行自查并与上级生态环保部门及证券监管部门取得联系，以明确公司环境信息披露不完全的原因。
2018年6月21日，公司向中国证监会陕西监管局报送了自查整改报告，并于2018年6月26日发布了《关于2017年年报环境信息披露情况的补充更正公告》（公告编号：2018-048）。公告就以下内容作了更正或补充：
（1）属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明部分
1）原披露：“报告期内（2017年度）公司及子公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单。”
更正为：“报告期内（2017年度）公司及子公司龙门煤化被列入环保部门公布的重点监控排污企业名单。”
2）补充披露“厂区机械设备选用低噪声设备，产生噪音经过降噪处理达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348一2008）中3类标准。”
3）报告期内公司及龙门煤化废气排污许可、实际排放情况表中补充了“许可排放总量”和“实际排放总量”的数据。
4）公司及龙门煤化废气排污许可、实际排放情况表后原披露：“实际排放浓度数据来源：2017年CEMS烟气在线连续监测系统12个月监测平均值。”
更正为：“实际排放浓度、排放量数据来源：2017年CEMS烟气在线连续监测系统12个月监测平均值及绩效值、监测报告数据。”
（2）重点排污单位之外的公司说明部分
原披露：“报告期内公司重点排污单位之外的子公司中，黄河销售系非生产企业，内蒙古黑猫、黑猫气化正在筹建，山西黑猫刚开始筹建。”
更正为：“报告期内（2017年度），公司重点排污单位之外的子公司中，黄河销售系非生产企业，内蒙古黑猫、黑猫气化正在筹建均已取得环评批复，山西黑猫刚开始筹建，新丰科技、黑猫能源因转型升级停产，2017年11月收购的添工冶金尚处建设期未投产，只有公司及龙门煤化正常生产。”
（3）其他说明部分
补充披露“报告期内公司及子公司不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，亦未有受到环保部门行政处罚的情况。”
（二）公司于2019年9月5日收到关于关联交易的口头警示
1、基本情况
公司于2019年9月5日收到上海证券交易所关于关联交易的口头警示，警示对象为上市公司、董秘，具体情况如下：
2019年3月20日，公司公告2018年度日常关联交易执行情况，其中，向关联方韩城汇金物流贸易有限公司采购精煤预计金额34.26亿元，实际金额39.09亿元，超出金额4.82亿元，大于3000万元，且占2018年净资产的8.46%。2019年4月11日，公司召开股东大会审议通过《关于公司追认2018年度日常关联交易的议案》。公司上述关联交易未及时履行股东大会程序并披露，违反了《 上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条，10.2.5条等有关规定。上海证券交易所决定对陕西黑猫焦化股份有限公司及董秘何晓明予以口头警示。
2、针对口头警示的整改措施
公司发现2018年度公司实际关联交易金额超过预计金额未及时履行决策程序，于2019年3月19日召开第四届董事会第三次会议，于2019年4月11日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司追认2018年度日常关联交易的议案》。
2019年3月，由公司内部考核部门对相关子公司的责任部门和人员进行了处罚。同时，公司组织全体董事、监事和高级管理人员及相关部门、人员加强关联交易、信息披露业务规则的培训学习，总结相关经验与教训，加强日常关联交易动态监控，对因市场变化即将超出预计的日常关联交易及时履行决策程序，同时提高日常关联交易预计能力，充分考虑期间市场变化因素，科学合理地预计年度关联交易。要求公司相关业务部门认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度的有效执行，确保信息披露工作的准确性和及时性。
2019年9月5日，公司收到口头警示后高度重视，再次要求全体董事、监事和高级管理人员及相关部门、人员以此为戒，严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，严格规范关联交易、信息披露的行为。
除上述情形外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司
2022年5月17日
■
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于注销全资子公司内蒙古
黑猫平旭能源化工有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为适应陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）内蒙古生产基地的有关政策和进口口岸管理规定，2019年1月24日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于在内蒙古投资设立三家全资子公司的议案》，同意设立全资子公司内蒙古黑猫平旭能源化工有限公司（简称 平旭能源）。2019年6月13日，平旭能源在内蒙古自治区巴彦淖尔市市场监督管理局完成了工商注册登记手续并领取了营业执照，平旭能源注册地在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸加工园区，注册资本1,000万元，经营范围为：煤炭、焦炭洗选、加工、销售；烧结砖生产、销售；进出口贸易。详见公司分别于2019年1月25日、2019年6月20日披露于上海证券交易所网站的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-006）、《关于全资子公司完成工商设立登记的公告》（公告编号：2019-041）。
平旭能源注册成立后至今，公司尚未实际注资，平旭能源也未实际开展业务。截至目前，公司未因设立平旭能源产生任何费用。
现受当地有关政策调整的影响，平旭能源已无继续运维的必要。
鉴于以上情况，2022年5月16日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于注销全资子公司内蒙古黑猫平旭能源化工有限公司的议案》，决定注销全资子公司内蒙古黑猫平旭能源化工有限公司。注销平旭能源，不会影响公司战略发展和业务开展。
本次注销全资子公司事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司
2022年5月17日
■
陕西黑猫焦化股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（简称 可转债、可转换公司债券）。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司、本公司、陕西黑猫）原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币280,000万元（含280,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年的票面利率。
2、付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息；
5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量，前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或者为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（4）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（8）公司提出重大债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过280,000万元（含280,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入方式、投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次公开发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2019年、2020年、2021年度财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“致同审字[2020]第110ZA1726号”、“致同审字[2021]第110A005111号”、“致同审字[2022]第110A005020号”标准无保留意见的《审计报告》，2022年一季度财务数据未经审计。
由于2021年公司收购了控股股东的子公司陕西华运物流有限责任公司、韩城市西昝工业园区污水处理有限公司、张掖市宏能煤业有限公司，从而发生了同一控制下企业合并，发行人对报告期内2020年和2019年的财务数据进行了追溯调整。如无特别说明，2019年度的财务数据引自致同审字（2022）第 110A018941 号审阅报告，2020年度、2021年度的财务数据引自2021年度经审计的财务报告，2022年一季度财务数据引自2022年一季度报告。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司各年财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
(下转147版)
(上接145版)
