陕西黑猫焦化股份有限公司

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

（三）合并报表范围变化情况

报告期内，发行人合并报表范围内变化公司情况如下：

1、通过同一控制下企业合并取得的子公司

报告期内，公司通过同一控制下企业合并取得的子公司的情况如下：

■

2、通过设立或投资方式取得的子公司

报告期内，公司通过设立或投资方式取得的子公司的情况如下：

■

（四）报告期主要财务指标

1、主要财务比率

报告期内，公司主要财务比率如下：

■

注：上述指标除资产负债率（母公司）以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算，2019年、2020年财务指标是以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算。主要财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（总负债/总资产）*100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（7）流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；

（8）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本；

（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

2、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司报告期内净资产收益率和每股收益如下：

■

注1：报告期内，本公司不存在稀释性潜在普通股。因此，本公司报告期内稀释每股收益和基本每股收益相同。

注2：2021年公司发生同一控制下企业合并，追溯调整了2019年、2020年的净资产收益率和每股收益。

（五）公司财务状况简要分析

1、资产构成分析

报告期内，公司流动资产的构成情况如下：

单位：万元，%

■

报告期各期末，公司资产总额分别为1,719,219.21万元、1,919,033.28万元、2,072,818.40万元和2,173,122.36万元。从资产结构看，公司资产主要为非流动资产，报告期各期末，非流动资产占资产总额的比例分别为70.42%、74.24%、74.47%和69.58%，公司资产以非流动资产为主，符合煤化工行业为资金密集型的特点。随着报告期内公司经营规模扩大，公司资产总额呈逐步增长趋势。

2、负债构成分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

■

报告期各期末，公司负债总额分别为983,236.09万元、1,162,944.33万元、995,499.05万元和1,066,470.81万元。从负债结构看，公司负债主要为流动负债，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为92.33%、84.91%、85.00%和83.06%。负债规模金额较大的主要原因是由于公司现有业务规模较大所需的营运资金较大，公司经营性应付款项较大，同时公司需要采取银行借款、融资租赁等多种融资方式导致负债较多所致。

3、现金流量变化分析

报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司经营性现金流量的变动主要受到公司自身经营活动、上下游市场行情发展变化，公司与客户、供应商之间货物结算方式变化等影响，经营性现金流量变动与公司实际经营相符合。

报告期内，公司投资活动现金流量净额持续为负主要是公司为扩大产能和拓展业务规模，加大了固定资产投资所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要是公司2021年配股融资以及向银行借款、融资租赁导致的现金流入和偿还贷款、支付利息、支付项目融资款、支付票据保证金及分配股利的现金流出。

4、偿债能力分析

报告期内，公司各项偿债能力指标如下：

■

报告期内，公司处于快速发展阶段，为打造循环经济产业链，持续扩大产能，资金需求较大，主要通过银行借款、申请开具银行承兑汇票、融资租赁等方式取得。公司银行资信状况良好，无不良信用记录，公司整体财务状况稳健，具有较强的偿债能力。2021年末资产负债率下降较大的主要原因是2021年7月公司成功配股，募集资金14.35亿元导致公司资本实力进一步增强所致。

报告期各期末公司流动比率和速动比率较低，资产负债率相对较高，符合公司发展阶段以及煤焦化行业重资产的特点，均在合理范围内。

5、营运能力指标分析

报告期内，公司各项营运能力指标如下：

■

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率呈上升趋势，主要原因是随着供给侧改革的成果逐渐显现，钢铁及焦炭行业均呈现回暖的趋势，公司产品价格逐步走高，销售收入大幅度增加导致资产周转效率提升较大，公司营运能力良好。

6、盈利能力分析

报告期内，公司盈利情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司收入规模、盈利能力显著提升，营业收入从2019年的975,221.63万元，增加到2021年的1,889,524.68万元，增长了93.75%；净利润从2019年的-13,823.88万元增加到2021年的189,285.42万元，增长了203,109.30万元，净利润实现了大幅度增长，主要原因为2021年二季度以来钢材消费持续高涨，带动了焦炭的需求持续增加，焦炭价格持续攀升，同时甲醇、合成氨、LNG、BDO等化工产品价格持续上涨，公司经营效益大幅提升。2019年公司净利润为-13,823.88万元，发生亏损的主要原因是2021年11月公司收购宏能煤业导致同一控制下企业合并追溯调整所致，2019年宏能煤业仍处于建设期，当期亏损较大。2019年公司法定报表披露的净利润为6,861.99万元，公司处于盈利状态。2022年1-3月公司实现营业收入564,674.96万元，净利润29,161.00万元，焦化行业持续向好，焦炭、化工产品价格仍然处于高位运行，但原材料价格上涨较大，利润空间同比有所下降。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过280,000万元（含280,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入方式、投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

本次募投项目具体情况详见公司同日公告的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）股利分配原则：（1）公司实行连续、稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡；（2）未分配利润原则上用于公司主营业务，不得进行委托理财等金融性投资业务；（3）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，其中应优先采用现金分红的形式，具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的具体政策：在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。

公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

（1）现金分红

现金分红的条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；

现金分红比例：在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；如公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

A.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过50,000万元（5亿元）；

B.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（2）股票股利的分配

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。

（四）利润分配的时间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。

（五）利润分配决策程序：公司董事会制定公司的年度利润分配预案，在利润分配预案论证过程中，需经独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上，形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）利润分配政策调整：正常情况下，前述利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）利润分配政策的执行：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司最近三年的利润分配情况

（1）2019年度利润分配情况

2020年4月15日，发行人召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，2019年度以届时实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.10元（含税）, 截至公司2019年12月31日，公司总股本为1,629,789,473股，以此计算合计派发现金红利162,978,947.30元。

（2）2020年度利润分配情况

2021年4月15日，发行人召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，2020年度以届时实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.05元（含税）, 截至2020年12月31日，公司总股本为1,629,789,473股，以此计算合计拟派发现金红利81,489,473.65元。

（3）2021年度利润分配情况

公司充分考虑当前所处行业的特点以及公司经营情况、未来现金流状况、资金需求等因素，鉴于公司业务规模处于扩张期，为实现公司2022年各项目标，满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东的长远利益，公司2021年度不进行利润分配。

2、公司最近三年现金分红情况

报告期各期，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为39.98%，具体情况如下：

单位：万元

■

注：最近三年归属于母公司股东的净利润采用追溯调整前的归母净利润作为分红比例的计算基础。

从上表可知，公司最近三年以现金方式分配的利润累计为24,446.84万元，占最近三年实现的年均可分配利润61,142.54万元的比例为39.98%，公司最近三年以现金方式分配利润符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的相关规定，满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，用于新项目的建设，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

（四）本次发行后的股利分配政策

本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续 性与稳定性。

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（五）具体分红回报规划（2022-2024年）

为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《陕西黑猫焦化股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，主要内容如下：

1、制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本和融资环境，以及公司盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配做出积极和明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

2、制定本规划的基本原则

本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

3、本规划的制定周期

公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规。

4、具体股东回报规划

（1）现金分红优先

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，其中应优先采用现金分红的形式，具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

（2）现金分红的条件

公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。

（3）现金分红比例

在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（4）利润分配的时间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。

（5）差异化现金分红政策

鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；如公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过50,000万元（5亿元）；

2）公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（6）利润分配方案的制定

在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。

5、调整或变更既定三年回报规划的决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。

有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

特此公告。

陕西黑猫焦化股份有限公司

2022年5月17日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2022-033

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月1日 14 点 30分

召开地点：陕西省韩城市盘河路黄河矿业大楼五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月1日

至2022年6月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会议案材料将与本通知同时在上海证券交易所官方网站披露。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。

（二）登记时间

2022年6月1日(星期三)上午11:00之前。

（三）登记地点

陕西省韩城市盘河路黄河矿业大楼七楼证券事务部办公室。

六、其他事项

联系地址：陕西省韩城市煤化工业园

邮政编码：715403

联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部

联系电话：0913-5326936

特此公告。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2022年5月17日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

陕西黑猫焦化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月1日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接146版)