广东三和管桩股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

(下转155版)

证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2022-034

广东三和管桩股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东三和管桩股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十次会议于2022年5月16日（星期一）以通讯方式召开。会议通知已于2022年5月13日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长韦泽林先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的方案如下：

2.1发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.2发行方式及发行时间

本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.3发行对象及认购方式

本次非公开发行为面向特定对象发行，发行对象不超过35名，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.4定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整，调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.5发行数量

本次非公开发行拟发行数量将按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过151,150,974股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.6限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.7上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.8募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.9滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.10发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《广东三和管桩股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广东三和管桩股份有限公司关于2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司关于2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《广东三和管桩股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《关于广东三和管桩股份有限公司截至2022年03月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《关于广东三和管桩股份有限公司截至2022年03月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司证券发行管理办法》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《广东三和管桩股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于修改〈募集资金使用管理办法〉的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟修改《募集资金使用管理办法》，经股东大会审议通过后实施。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司募集资金使用管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》

为实施本次非公开发行，公司拟适时设立本次非公开发行募集资金专项账户，并由董事会授权公司董事长办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立募集资金专项账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权公司董事会并同意公司董事会授权公司董事长在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行A股股票的具体事宜，包括但不限于：

(1)授权董事会依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

(2)授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票的申报材料等；

(3)授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行股票相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、股份认股协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；

(4)授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

(5)授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见，对发行条款、发行方案、发行价格、非公开发行股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、非公开发行股份认购协议等法律文件；

(6)授权董事会根据本次非公开发行股票的完成情况，及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；

(7)授权董事会根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

(8)授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次非公开发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

(9)授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

(10)在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；

(11)在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由董事长决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》

经审议，董事会同意公司于2022年6月1日以现场及网络投票相结合的方式召开2022年第四次临时股东大会，审议相关议案。

具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东三和管桩股份有限公司

董事会

2022年5月16日

证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2022-035

广东三和管桩股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东三和管桩股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届监事会第九次会议于2022年5月16日（星期一）在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年5月13日通过邮件、短信、微信的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。

会议由监事会主席文维先生主持。会议召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并表决通过如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的方案如下：

2.1发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2发行方式及发行时间

本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.3发行对象及认购方式

本次非公开发行为面向特定对象发行，发行对象不超过35名，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.4定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整，调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.5发行数量

本次非公开发行拟发行数量将按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过151,150,974股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.6限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.7上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.8募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.9滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.10发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会同意公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况编制的《广东三和管桩股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广东三和管桩股份有限公司关于2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司关于2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《广东三和管桩股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《关于广东三和管桩股份有限公司截至2022年03月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《关于广东三和管桩股份有限公司截至2022年03月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司证券发行管理办法》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《广东三和管桩股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会第九次会议决议。

特此公告。

广东三和管桩股份有限公司

监事会

2022年5月16日

证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2022-039

广东三和管桩股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务

资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了关于公司2022年度非公开发行股票的相关议案。

依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司现就本次非公开发行股票过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

广东三和管桩股份有限公司

董事会

二〇二二年五月十六日

证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2022-037

广东三和管桩股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报及

采取填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司证券发行管理办法》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，广东三和管桩股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次非公开发行股票募集资金总额上限为100,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为151,150,974股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

3、假设本次非公开发行股票于2022年11月30日实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

4、根据公司2021年度审计报告，公司2021年归属于母公司所有者的净利润为7,828.60万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为5,190.28万元，假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2021年分别按持平、增长30%、增长50%来测算。

上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测2022年期末归属于母公司的净资产时，除本次非公开发行股票募集资金、2022年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

8、假设不考虑公司利润分配的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展

公司将继续专注于从事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售，积极把握市场发展机遇，加快公司的业务布局，扩大市场份额，提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（二）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（三）加快募投项目建设进度

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，市场规模将进一步扩大，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

（四）规范募集资金的使用

公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

（五）强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

四、关于本次发行的必要性和可行性

关于本次发行的必要性和可行性分析，详见《广东三和管桩股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案》“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

五、本次募投项目与公司现有业务的关系

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司作为预应力混凝土管桩龙头企业在行业深耕多年，具有成熟的技术体系和规模化经营优势。公司本次募集资金计划用于浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目、江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目以及补充流动资金，建设项目是公司现有预应力混凝土管桩业务的拓展与延伸，补充流动资金则有利于优化公司资本结构。本次募投项目的实施紧紧围绕公司的主营业务，顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，提高公司盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司拥有专业稳定的管理团队，管理层成员均拥有行业多年从业经验以及企业管理经验，形成了公司突出的管理经验优势。同时，公司自成立以来始终重视技术队伍、销售队伍的建设和培养，全面建立了包括人力资源战略规划、绩效考核管理、人事管理等运作流程体系以及完善的人才激励机制，综合运用薪酬福利、绩效和任职资格评定等方法，努力创造条件吸引、培养和留住人才，培养出了一批行业的技术创新、生产管理、市场营销人才。因此公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。

2、技术储备情况

公司自成立以来，一直专注于产品研发与技术提升，在多年的发展中，公司研发中心实力不断增强，构建了以企业技术中心为主要形式的企业技术创新体系。通过对生产线进行不断升级改造，在保证产品质量稳定的同时，提高了设备的综合利用率，使人均产出获得了显著提高，在预应力混凝土管桩的核心生产工艺、检测技术和应用研究等方面已形成了丰富的生产经验和成熟的技术储备，并在行业内处于较为领先的水平，奠定了公司核心竞争力的基础。同时，公司一直积极响应国家对本行业的环保要求，自主研发形成了一系列的环保技术。公司拥有良好的技术储备为本次募投项目的实施提供了坚实的技术支撑。

3、市场储备情况

经过多年的市场建设，已建立了稳定的销售渠道和广泛的客户群体。目前公司在广东、江苏、浙江、湖北、福建、湖南、安徽、山东、山西、辽宁等地设有17家管桩生产基地，并配套了相应的运输子公司和完备的运输网络，产品覆盖能力较强。募投项目的实施有利于公司进一步扩大销售区域布局，提升产品质量和对市场的快速响应能力，通过产销协同更好地服务于长三角区域基础设施建设，抢占预应力高强度混凝土管桩市场份额，全面提升公司的综合竞争力和持续供给能力。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司费用使用和报销的相关规定。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。