成都云图控股股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-067

成都云图控股股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2022年5月11日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2022年5月13日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由董事长牟嘉云女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事均以通讯方式出席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《成都云图控股股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会的董事充分讨论与审议，形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

董事会认为，《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，有利于完善和健全公司长效激励机制，留住优秀人才和业务骨干，实现员工与公司共同成长、共享成果，促进公司可持续、稳定发展，同意本次员工持股计划。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

《第四期员工持股计划（草案）》摘要内容详见公司2022年5月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告；《第四期员工持股计划（草案）》全文内容详见公司2022年5月17日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司独立董事对第四期员工持股计划的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对第四期员工持股计划及持有人名单进行核实并发表了核查意见，内容详见公司2022年5月17日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司第四期员工持股计划，提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会根据股东大会决议实施员工持股计划；

2、授权董事会决定员工持股计划的变更和终止，包括但不限于变更持有人确定依据、员工持股计划管理模式等事项；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁等相关事宜；

5、授权董事会决定本员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事对第四期员工持股计划的相关事项发表了同意的独立意见，内容详见公司2022年5月17日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）审议通过《关于公司〈第四期员工持股计划管理办法〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

《第四期员工持股计划管理办法》详见公司2022年5月17日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司独立董事对第四期员工持股计划的相关事项发表了同意的独立意见，内容详见公司2022年5月17日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（四）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》详见公司2022年5月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、备查文件

（一）公司第六届董事会第二次会议决议；

（二）独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2022年5月17日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-068

成都云图控股股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2022年5月11日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2022年5月13日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由监事会主席孙晓霆先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，全体监事均以通讯方式出席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《成都云图控股股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会的监事充分讨论与审议，形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：本次员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求员工意见，公司董事会提出的《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，实施本次员工持股计划有利于公司可持续发展。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

《第四期员工持股计划（草案）》摘要内容详见公司2022年5月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告；《第四期员工持股计划（草案）》全文内容详见公司2022年5月17日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

（二）审议通过《关于公司〈第四期员工持股计划管理办法〉的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

《第四期员工持股计划管理办法》详见公司2022年5月17日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、备查文件

公司第六届监事会第二次会议决议。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司监事会

2022年5月17日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-069

成都云图控股股份有限公司

第四期员工持股计划（草案）摘要

2022年5月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《成都云图控股股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。

2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划参加对象不超过22人，主要包括对公司经营业绩和中长期发展有直接作用或重大影响的核心人才，公司董事、监事、高级管理人员不参与本员工持股计划。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

4、本员工持股计划资金规模不超过3,651.92万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为3,651.92万份。

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票，所持有的公司股票规模不超过515.08万股，占目前公司总股本的0.51%。公司股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

6、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为7.09元/股，为审议持股计划的董事会召开当天公司股票收盘价14.18元/股的50%。

7、本员工持股计划的存续期为36个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标、持有人考核结果确定。

8、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

9、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。

10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划的参加对象及确定依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均须在公司（含子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同。

二、员工持股计划的持有人份额分配情况

参与本员工持股计划的人数不超过22人，主要包括对公司经营业绩和中长期发展有直接作用或重大影响的核心人才，公司董事、监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划。

本员工持股计划资金总额不超过3,651.92万元，以“份”为持有单位，每份份额为1元，本持股计划持有的份额上限为3,651.92万份，全部由上述核心人才认购，拟认购份额上限占本次员工持股计划总份额的100%，各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

本员工持股计划成立后，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和持有比例进行调整。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《主板运作规范》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

第二章 员工持股计划的股票来源和资金来源

一、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票。

公司于2020年8月21日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。该次回购方案的实施进展详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至2021年8月2日，该次回购方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,500.65万股，占公司目前总股本的2.48%。其中，1,620万股回购股份已于2021年4月27日过户至“成都云图控股股份有限公司－第二期员工持股计划”专户，365.57万股回购股份已于2021年12月23日过户至“成都云图控股股份有限公司－第三期员工持股计划”专户，剩余的515.08万股回购股份目前存放于公司回购专用证券账户。

本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的不超过515.08万股公司股票。

二、本员工持股计划涉及的标的股票数量

本员工持股计划涉及的股票规模不超过515.08万股，占目前公司总股本的0.51%，最终持有的股票数量以实际获取股票的情况为准。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

三、员工持股计划涉及的标的股票购买价格和资金来源

（一）资金来源和规模

本员工持股计划资金规模不超过3,651.92万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为3,651.92万份。

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。

（二）股票购买价格和定价依据

1、购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为7.09元/股，为审议持股计划的董事会召开当天公司股票收盘价14.18元/股的50%。

在审议员工持股计划的董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，该等标的股票的购买价格将作相应调整。

2、定价依据和方式

本员工持股计划的股票购买价格系基于当前行业竞争环境、公司未来发展和激励需求，并参考相关政策和上市公司案例而确定的。

3、定价的合理性说明

为了更好地推动公司战略执行及中长期规划实现，进一步提升核心竞争力，促进公司稳定、持续、健康发展，本员工持股计划的激励对象主要包括对公司经营业绩和中长期发展有直接作用或重大影响的核心人才，其作为公司战略的执行者及管理团队的中流砥柱，对公司发展有着举足轻重的作用。

公司本着激励约束对等原则，结合历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，设置了较长的锁定期，并建立了严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标，引导员工长期持有公司股票，共享公司发展成果，有利于进一步稳定和鞭策管理团队，增强员工对公司发展的积极性和责任心，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。

本持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，以相对优惠的购股价格起到更大的激励效果，保证员工持股计划顺利实施。

综上，公司认为本持股计划的股票购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于促进公司长远发展和稳定经营。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本计划对公司日常经营产生重大不利影响。因此，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司确定本持股计划购股价格为7.09元/股。

第三章 员工持股计划的存续期、锁定期和考核机制

一、本员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期为36个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）锁定期

本员工持股计划所获标的股票，自全部标的股票过户至本计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：

第一个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的60%；

第二个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。

（二）锁定期的合理性和合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相对优惠的购股价格取得本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分两期解锁，解锁比例分别为60%、40%，解锁方案综合考虑了公司经营情况、发展目标与考核指标的可达成性与挑战性以及激励效果等因素。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。

三、员工持股计划的考核机制

本员工持股计划以 2022年、2023年为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。

（一）公司层面的业绩考核

■

注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除员工持股计划产生的股份支付费用。

（二）个人层面的绩效考核

本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。

（三）考核结果运用

1、若公司层面业绩考核指标完成，且持有人对应年度个人绩效考核结果合格，则公司按照本持股计划分期解锁安排将解锁的股票非交易过户至持有人个人证券账户。若公司层面业绩考核指标及持有人对应年度个人绩效考核结果有任意一项及以上未达成，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁。

2、若第一个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期业绩考核实现时解锁。若第二个解锁期仍未达到解锁条件，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，用于后期员工持股计划或股权激励计划或法律法规允许的其他用途，且该部分标的股票对应的货币资产（如有）归属于公司。公司按照持有人持有的本计划未解锁份额对应的认购成本及资金利息（届时由管理委员会确定执行标准）进行回购。

四、本员工持股计划的交易规则

本员工持股计划严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票， 但回购股份非交易过户至员工持股计划除外：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第四章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本次员工持股计划获得股东大会审议通过，公司于2022年6月将标的股票515.08万股过户至员工持股计划名下，锁定期满本员工持股计划按照前款约定的比例授予持有人。假设单位权益工具的公允价值以董事会审议当天（2022年5月13日）公司股票收盘价14.18元/股作为参考，公司实施本次员工持股计划应确认总费用预计为36,519,172.00元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2022年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：元

■

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，提升持续经营能力。

第五章 员工持股计划所持股份对应的股东权利及公司融资时员工持股计划的参与方式

一、本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利。

二、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除表决权外的其他股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利。

三、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会审议是否参与融资及资金的解决方案，并提交董事会审议。

第六章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

一、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

二、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

三、本员工持股计划与仍存续的公司第二期员工持股计划、第三期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

第七章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。

（二）持有人会议权利

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、决定本员工持股计划的提前终止；

3、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关 账户；

4、授权管理委员会决定本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；

5、授权管理委员会决定是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

6、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

7、授权管理委员会代表全体持有人行使持有人就公司股份所享有的股东权利；

8、授权管理委员会负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；

9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

10、授权管理委员会对外签署相关协议、合同；

11、其他应由持有人会议行使的职权。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会行使以下职责：

1、召集持有人会议；

2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

3、决定并提请董事会审议本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；

4、决定并提请董事会审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

5、负责员工持股计划的日常管理；

6、代表全体持有人行使股东权利；

7、负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；

8、负责员工持股计划的清算和财产分配；

9、代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

10、应由管理委员会行使的其他职责及持有人会议授权的其他职责。

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、本员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。

二、本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划的锁定期届满后，若本持股计划所持有的公司股票全部过户至持有人名下，且本持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，存续期可以延长。

（三）存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

三、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

（二）现金存款及应计利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

四、持有人权益的处置

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）存续期内，若持有人发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将该持有人当时持有的本计划份额按照对应的原始认购成本收回（已经现金分配的收益不再收回）、再行分配，具体执行标准届时由管理委员会确定：

1、 严重违反劳动合同、公司各项规章制度；

2、 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为；

3、因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；

4、持有人离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

6、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

7、公司认定的损害公司合法权益的其它情形。

（四）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核及其他情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

（五）持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：

1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更；

2、存续期内，持有人丧失劳动能力或退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；

3、存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；

4、管理委员会认定的其他情形。

（六）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（七）存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

第九章 员工持股计划的实施程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

三、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告法律意见书。

五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；相关股东与本次员工持股计划有利害关系的，应当在股东大会审议时回避表决。经出席股东大会有效表决权三分之二以上通过后，员工持股计划即可以实施。

六、公司应在全部标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

第十章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的税费由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

成都云图控股股份有限公司董事会

2022年5月17日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-070

成都云图控股股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。2022年5月13日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2022年6月2日（星期四）下午14：00

2、网络投票时间：2022年6月2日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月2日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月2日9:15一15:00。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

为落实新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保障广大股东健康，公司建议股东尽量以网络投票方式参加本次股东大会并进行投票表决。

（六）会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2022年5月26日（星期四）。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

于2022年5月26日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

本次股东大会拟审议的第四期员工持股计划相关议案属于关联股东回避事项，与上述提案有利害关系的股东需回避表决，关联股东亦不可接受其他股东委托进行投票。提案内容详见2022年5月17日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四期员工持股计划（草案）》《第四期员工持股计划（草案）摘要》《第四期员工持股计划管理办法》。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：成都市新都区蓉都大道南二段98号云图控股办公楼9楼会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）提案名称

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

（二）提案披露情况

上述提案已经公司2022年5月13日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，提案1、提案3已经公司2022年5月13日召开的第六届监事会第二次会议审议通过，提案内容详见2022年5月17日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二次会议决议公告》《第六届监事会第二次会议决议公告》《第四期员工持股计划（草案）》《第四期员工持股计划（草案）摘要》《第四期员工持股计划管理办法》。

（三）特别强调事项

1、上述提案关联股东需回避表决。

2、上述提案为股东大会特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

3、上述提案涉及影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

2022年5月30日（星期一），上午9：00一11：30，下午14：00一17：00

（二）登记地点：

成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204云图控股证券部。

（三）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年5月30日下午17：00点前送达或传真至公司，传真号码028-87370871），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

（一）会议联系人：王生兵、陈银

联系电话：028-87373422

传真：028-87370871

电子邮箱：zhengquan@wintrueholding.com

地址：成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204云图控股

邮政编码：610091

（二）现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

（三）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第二次会议决议；

（二）公司第六届监事会第二次会议决议。

成都云图控股股份有限公司董事会

2022年5月17日 附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362539，投票简称：云图投票

（二）填报表决意见

1、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

2、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2022年6月2日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月2日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年6月2日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2022年6月2日召开的成都云图控股股份有限公司2022年第三次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

■

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股性质：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期：2022年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。