通威股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的
通知

证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2022-055

债券代码：110085 证券简称：通22转债

通威股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月1日 14点00分

召开地点：成都市高新区天府大道中段 588 号“通威国际中心”

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月1日至2022年6月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过，相关公告于2022年5月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：1-3

（四）涉及关联股东回避表决的议案：1-3

应回避表决的关联股东名称：持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记资料

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人有效身份证件、股票账户卡（如有）、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书(见附件1)、股票账户卡（如有）、营业执照复印件。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股票账户卡（如有）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、股东有效身份证件复印件和股票账户卡（如有）。

（二）登记时间：2022年5月27日9:00-17:00

（三）登记地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”34楼证券部

（四）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送。

六、其他事项

（一）疫情防控注意事项

1、鉴于当前疫情防控形势需要，为减少人员聚集，公司鼓励股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

2、鉴于疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，敬请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求，并积极配合公司会议组织安排，确保顺利参会。

（二）联系方式

1、联系地址：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”

2、联系部门：证券部

3、联系电话：028-86168555

4、传真：028-85199999

5、联系邮箱：zqb@tongwei.com

（三）本次股东大会与会股东或其委托代理人出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

特此公告。

通威股份有限公司董事会

2022年5月17日

附件：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

通威股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月1日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2022-052

债券代码：110085 债券简称：通22转债

通威股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2022年5月16日

（二）股东大会召开的地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，副董事长严虎先生主持，采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席5人，董事王晓辉、董事丁益、独立董事王进因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书严轲出席本次会议；总经理郭异忠、财务总监周斌列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：公司2021年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：公司2021年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：公司2021年年度报告及年度报告摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：公司2021年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：2021年度的利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：独立董事2021年度述职报告

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于2022年申请综合授信的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于2022年度公司及下属子公司相互提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于2022年度为公司客户提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于2022年开展票据池业务的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于申请注册发行超短期融资券的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于申请注册发行中期票据的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：关于董事、监事津贴调整的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：关于修订或重新制定一系列制度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

17、议案名称：关于高纯晶硅和太阳能电池业务发展规划实施进展及后续规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

1、关于增补董事的议案

■

2、关于增补独立董事的议案

■

3、关于增补监事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

1、特别决议议案：9-10、15、16

2、对中小投资者单独计票的议案：1-20

3、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

律师：张艳、寻静秋

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

通威股份有限公司

2022年5月17日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2022一054

债券代码：110085 债券简称：通22转债

通威股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第一次会议于2022年5月16日下午以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已于2022年5月13日以书面、邮件和电话的方式全部发出并确认。应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，本次会议通过了以下决议：

一、审议《关于选举监事会主席的议案》

选举邓三女士为公司第八届监事会主席。

（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

二、审议《关于〈通威股份有限公司2022-2024年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

监事会认为：

1、本次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

3、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。

监事邓三、监事陈平福、监事崔勇为关联监事，对本议案进行了回避表决。

该议案直接提交公司股东大会审议。

三、审议《关于〈通威股份有限公司2022-2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

监事邓三、监事陈平福、监事崔勇为关联监事，对本议案进行了回避表决。

该议案直接提交公司股东大会审议。

四、审议《关于提请股东大会授权董事会办理通威股份有限公司2022-2024年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划。

2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。

3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜。

5、授权董事会对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。

6、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利。

7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他相关事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

8、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。

监事邓三、监事陈平福、监事崔勇为关联监事，对本议案进行了回避表决。

该议案直接提交公司股东大会审议。

特此公告。

通威股份有限公司

监事会

二〇二二年五月十七日

附：邓三女士简历

邓三：女，1984年生，中共党员，四川大学MBA。曾任董事局主席助理、公司第六届监事会主席。现任公司第七届监事会主席。

证券代码：600438 证券简称：通威股份

通威股份有限公司

2022-2024年员工持股计划（草案）摘要

二〇二二年五月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、通威股份有限公司2022-2024年员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

4、本次员工持股计划相关资管/信托合同尚未签订，存在不确定性；

5、目前资管/信托产品尚未成立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致资管/信托产品无法成立的风险。

6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《通威股份有限公司2022-2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划（草案）”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《通威股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并审议通过。

2、通威股份有限公司2022-2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本期员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过280,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划份数合计为不超过280,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本期员工持股计划设立后将成立资管/信托产品进行管理，并全额认购该资管/信托产品的次级份额。

4、本次员工持股计划参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数为14人（不含预留份额）。本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划份额持有人。

5、本次员工持股计划筹集资金总额不超过280,000万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司控股股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）等。

6、资管/信托产品按照不高于1:1的比例设立优先份额和次级份额，次级份额由本次员工持股计划全额认购。资管/信托产品份额上限为560,000万份，每份价格为人民币1元，优先份额上限为280,000万份，次级份额上限为280,000万份。资管/信托产品投资范围主要为购买和持有标的股票及现金类产品等。

7、本次员工持股计划股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易（包括但不限于从控股股东处受让股份）、协议转让）等法律法规许可的方式。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内委托资管/信托产品购买标的股票。

8、以资管/信托产品的规模上限560,000万元及2022年5月13日收盘价40.35元/股测算，资管/信托产品所能购买和持有的标的股票的上限约为13,878.56万股，累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

9、本次员工持股计划的存续期限为36个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议之日起算。

10、本次员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管/信托产品名下时起算。法定锁定期满当日解锁该持有人全部标的股票权益。

11、本次员工持股计划设预留份额，预留份额数量不超过196,000万份。

12、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

13、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

正文

二、员工持股计划的目的

本次员工持股计划系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本次员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

（四）员工择优参与原则

三、参加对象及确定标准

（一）参加对象及确定标准

1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

（1）为通威股份董事、监事或高级管理人员；

（2）为通威股份及其全资、控股子公司的管理人员；

（3）为通威股份及其全资、控股子公司的核心骨干员工。

2、参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。

3、有下列情形之一的，不能成为参加对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；

（5）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。

4、符合前述标准的员工依照本次员工持股计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。

（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

本次员工持股计划初始成立时的参加对象为公司董事、监事或高级管理人员，初始成立时总人数为14人（不含预留份额），本次员工持股计划初始设立时的资金总额为不超过人民币280,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为280,000万份。

其中，本次持有人认购持股计划份额为不超过84,000万份，占本次员工持股计划比例上限为30%；预留份额为不超过196,000万份，占本次员工持股计划比例上限为70%。

本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：

■

员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准。

预留份额将主要根据2022年、2023年和2024年业绩考核结果分配给对公司有突出贡献的核心骨干员工。在员工持股计划存续期内，公司根据实际情况将该部分预留份额分配给符合条件的员工。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划筹集资金总额不超过280,000万元，员工持股计划资金来源为公司控股股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）等。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。

员工持股计划通过融资方式筹集的资金，持有人将按其每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还及在融资期限内的融资成本（包括但不限于融资利息等）。

（二）员工持股计划的股票来源

本期员工持股计划设立后将委托资产管理人成立资管/信托产品进行管理。资管/信托产品的份额上限为560,000万份，每份额价格为人民币1元。按照不高于1:1的比例设立优先份额和次级份额，优先份额上限为280,000万份，次级份额上限为280,000万份，资管/信托产品主要投资范围为购买和持有标的股票及现金类产品等。

本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易（包括但不限于从控股股东处受让股份）、协议转让）等法律法规许可的方式。

资管/信托产品存续期内，优先份额设业绩比较基准（具体以最终签订合同为准），劣后份额不设业绩比较基准。上述业绩比较基准仅供产品份额持有人参考，不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受投资损失或者可以取得的最低收益的任何承诺。产品份额持有人应当自行承担投资风险。

（三）员工持股计划的股票规模

以资管/信托产品的规模上限560,000万元及2022年5月13日收盘价40.35元/股测算，资管/信托产品所能购买和持有的标的股票的上限约为13,878.56万股，占公司股本总额的比例约为3.08%。资管/信托产品最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

（一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期限为36个月。自本次员工持股计划通过公司股东大会审议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。

2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。

3、本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

4、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

5、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致资管/信托产品所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划的法定锁定期（即资管/信托产品持有标的股票的锁定期）为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管/信托产品名下之日起算。

2、法定锁定期满后，资管/信托产品将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量。

3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）员工持股计划的变更

本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；

3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

六、员工持股计划期的考核办法

为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针对本次员工持股计划，公司设定了针对持有人层面的绩效考核指标，对持有人个人在2022年、2023年、2024年三年的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有在达成相应指标的情况下，持有人才能获得相应的持有份额。

个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和工作态度等。公司内部考核等级及相应等级所占比例如下所示：

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如果持有人业绩考核为D级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的50%权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。

如果持有人业绩考核为E级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的全部权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。

七、员工持股计划的管理模式

（一）持有人

实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份额持有人。除预留份额外，每份员工持股计划份额具有同等权益。

1、持有人的权利如下：

（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；

（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。

预留份额放弃员工持股计划表决权，不享有持有人权利中第（2）及第（3）项权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

（2）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；

（3）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

（4）遵守生效的持有人会议决议；

（5）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

持有人会议是员工持股计划的权力机构。除预留份额外，所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（三）持有人会议的召集及表决程序

1、持有人会议的召集和召开

2、持有人会议表决程序

（四）管理委员会的选任程序

本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：

1、发出通知征集候选人

2、召开会议选举管理委员会委员

（五）管理委员会

1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构/信托机构行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密及法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构/信托机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构/信托机构的对接工作；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配等相关事宜；

（7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；

（9）负责员工持股计划的减持安排；

（10）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员。

7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议时间和地点；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

13、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（六）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜。

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。

5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

6、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构/信托机构的选择、变更作出决定。

7、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件。

8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

八、员工持股计划管理机构的选任、合同的主要条款及管理费用

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构/信托机构；

2、公司代表本员工持股计划签订相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

1、类型：资管/信托产品

2、目标规模：资管/信托产品规模上限合计为560,000万份（以最终签署的相关协议为准）

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