元成环境股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2022-039
元成环境股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2022年5月13日10点在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投金融大厦15楼公司会议室以现场会议的方式召开。公司董事会于2022年5月8日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长祝昌人先生召集，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由董事长祝昌人先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于设立浙江元成新能源产业有限公司的议案》
董事会同意公司以自有资金出资设立全资子公司浙江元成新能源产业有限公司（暂定名，最终名称以登记机关登记核准信息为准），注册资本5,000万元人民币，并授权公司管理层及其授权人士在董事会审议通过后代表公司办理工商登记的相关事宜。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2022年5月16日
证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2022-040
元成环境股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●设立全资子公司的名称：浙江元成新能源产业有限公司
●投资金额：全资子公司注册资本为人民币5,000万元
●相关风险提示：
1、公司尚未具备发展新能源的人员、技术、设备和资源。公司目前尚未有新能源相关的业务，没有相关的技术储备，没有相关的资源及专业团队。本次对外投资仅系公司新设全资子公司。
2、公司仅与一家国内风电企业达成合作意向，但涉及项目投资金额较小，并未正式签署具体合作协议。公司不直接提供风电技术服务，仅负责协助项目开工前所需的必要手续以及规划调整等事宜，以参股投资的形式投资风电行业，未来的投资及收益存在重大不确定性，短期内对公司财务状况和经营成果无实质影响。除该项目外，目前尚无其他合作项目。
3、风电行业发展存在较大不确定性的风险。风电行业属于资源密集型、人才紧缺型的行业，需要的投资成本较高。整个行业发展可能面临行业竞争格局、宏观经济、市场变化等因素的影响，存在较大不确定性。
4、公司主营业务仍是一家以工程施工、绿化养护为主的企业。公司主营业务为工程施工及绿化养护、规划设计、苗木销售等，2021年度公司主营业务收入占营业收入的99.54%。
5、生产经营风险。公司2021年度营业收入57,292.94万元，较上年同期减少19.84%；2021年度归属于上市公司股东的净利润4,895.45万元，较上年同期减少47.31%。
6、资金风险。截至2022年一季度货币资金余额5,602.92万元、短期借款余额43,683.29万元、一年内到期非流动负债余额5,183.96万元，本次注册资金为认缴制，尚未实际出资，后续根据实际需要对全资子公司出资会增加现金流压力，存在一定的资金风险。
7、控股股东质押风险。截至目前控股股东质押股份数为75,400,000股，控股股东及其一致行动人质押股份占两者合计持有数的66.46%，控股股东质押比例较高，存在一定的质押风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为推动元成环境股份有限公司(下称“公司”)产业拓展，公司以自有资金出资设立全资子公司浙江元成新能源产业有限公司，注册资本5,000万元人民币。
（二）对外投资事项审议情况
2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于设立浙江元成新能源产业有限公司的议案》。本次投资事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、设立全资子公司的基本情况
近日，公司全资子公司浙江元成新能源产业有限公司已完成登记手续，并取得杭州市上城区市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体登记信息如下：
统一社会信用代码：91330102MABM5E328B
名称：浙江元成新能源产业有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：伍仟万元整
法定代表人：祝昌人
成立日期：2022年05月13日
营业期限：2022年05月13日至长期
注册地址：浙江省杭州市上城区昙花庵路97号南楼568室
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；生物质能技术服务；发电技术服务；资源再生利用技术研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、设立全资子公司对公司的影响
（一）本次新设子公司的情况
本次对外投资仅系公司新设全资子公司，截至目前，公司仅与一家国内风电企业有一个项目有合作意向外，尚未有其他项目或其他合作方的合作意向或具体合作协议。新设全资子公司的资金来源为公司自有资金，根据项目的投资及建设需要进行出资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）后续合作及相关协议的情况
截至目前，公司拟与一家国内风电企业签署《浙江省兰溪市越龙山国际旅游度假区50MW分散式风电项目合作开发协议》。
协议主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：某风电企业
乙方：元成环境股份有限公司
在全球碳达峰、碳中和背景下，双方为优势互补、真诚合作、协作发展，有效利用相关风力资源，同时改善区域用电条件，推动绿色能源发展。双方就浙江省兰溪市越龙山国际休闲旅游度假区50MW分散式风电项目达成协议。
（2）合作内容
甲、乙双方共同成立平台公司，下称“平台公司”，公司注册资本金100万元，后续根据项目投资建设的实际需要进行增资（初步约定注册资金为总投资的20%）。双方持股比例分别为甲方70%，乙方30%。平台公司下设全资子公司作为本协议项目的投资建设主体，下称“项目公司”，在项目具备开工条件前，成立平台公司甲乙双方不实缴注册资金。乙方预设立全资子公司，后续如甲乙双方确认由乙方全资子公司对平台公司进行投资的，由三方另行签署合同主体变更协议。
（3）协议双方主要权力义务
甲方的权利与义务：
甲方负责完成项目开工前，政府各个部门所需的审批文件编制，支付其负责的相关事项产生的项目前期开发费用（包括测风塔建立、可研、申请报告、土地勘界、预审、环评、水保、接入系统设计等），在项目并网前提供必要的技术支持。
乙方的权利与义务：
乙方协助甲方办理项目开工前所需的必要手续以及上层规划调整事宜，包括但不限于：土地征用手续（包括基本农田调规）、压覆矿手续（如有压覆矿赔偿情况时，协助用最小经济赔偿解决问题）、退耕还林用地和砍伐林木手续、环评手续（包括生态红线微调手续）、电网接入审批和接入许可、水保手续等，负责协调各部门对项目的支持及当地政府关系，确保项目顺利实施直至项目并网发电，以及支付其负责事项所产生的费用。
公司不直接提供风电技术服务，仅负责协助项目开工前所需的必要手续以及规划调整等事宜，以参股投资的形式投资风电行业。
（4）项目情况
项目名称：浙江省兰溪市越龙山风电项目
项目预计总投资：3.27亿元
总投资资金来源为项目资本金和项目融资，项目资本金预计为总投资的20%，公司拟出资金额占项目资本金30%。
（5）合作项目的风险提示
合作协议尚存在不确定性。鉴于上述合作开发协议尚处于磋商阶段，暂未签署正式合同，协议签订存在不确定性。
前期的技术可行性方案及收益预计基于所掌握的风力资源，中尺度的风速数据对拟开发区域做的初步评估和测算，具体的风力资源情况存在不确定性。
风电项目需经国家有关部门的核准及审批，相关手续尚未办理，存在不确定性。
该合作标的公司的股权比例为初步约定的股权比例，后续可能存在被稀释的风险。
四、设立全资子公司的风险分析
1、公司尚未具备发展新能源的人员、技术、设备和资源。公司目前尚未有新能源相关的业务，没有相关的技术储备，没有相关的资源及专业团队。本次对外投资仅系公司新设全资子公司。
2、公司仅与一家国内风电企业达成合作意向，但涉及项目投资金额较小，并未正式签署具体合作协议。公司不直接提供风电技术服务，仅负责协助项目开工前所需的必要手续以及规划调整等事宜，以参股投资的形式投资风电行业，未来的投资及收益存在较大不确定性，短期内对公司财务状况和经营成果无实质影响。除该项目外，目前尚无其他合作项目。
3、风电行业发展存在较大不确定性的风险。风电行业属于资源密集型、人才紧缺型的行业，需要的投资成本较高。整个行业发展可能面临行业竞争格局、宏观经济、市场变化等因素的影响，存在重大不确定性。
4、公司主营业务仍是一家以工程施工、绿化养护为主的企业。公司主营业务为工程施工及绿化养护、规划设计、苗木销售等，2021年度公司主营业务收入占营业收入的99.54%。
5、生产经营风险。公司2021年度营业收入57,292.94万元，较上年同期减少19.84%；2021年度归属于上市公司股东的净利润4,895.45万元，较上年同期减少47.31%。
6、资金风险。截至2022年一季度货币资金余额5,602.92万元、短期借款余额43,683.29万元、一年内到期非流动负债余额5,183.96万元，本次注册资金为认缴制，尚未实际出资，后续根据实际需要对全资子公司出资会增加现金流压力，存在一定的资金风险。
7、控股股东质押风险。截至目前控股股东质押股份数为75,400,000股，控股股东及其一致行动人质押股份占两者合计持有数的66.46%，控股股东质押比例较高，存在一定的质押风险。
公司将根据对外投资开展的情况，根据有关规定及时履行披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2022年5月16日
