(上接21版)
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次可转债的违约责任及争议解决机制
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向可转债持有人偿付本次债券存续期利息。发行人与受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书、受托管理协议追究违约方的违约责任。
（一）本次债券项下的违约情形
1、在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金或利息；
2、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额20%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及承担
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）加速清偿及措施
1、如果发生上述任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。
2、在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人的合理赔偿要求、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金和利率计算的利息；
（2）上述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；
（3）债养持有人会议同意的其他措施；
3、可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
（四）争议解决机制
本期债券发行争议的解决应适用中国法律，所产生的或与有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应当提交上海仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。
八、本次发行的有关机构
（一）发行人
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（二）保荐机构（联席主承销商）
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（三）联席主承销商
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（四）发行人律师
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（五）发行人会计师
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（六）资信评级机构
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（七）申请上市的证券交易所
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（八）股份登记机构
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第三节 主要股东信息
截至2022年3月31日，发行人的股本结构如下：
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截至2022年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人；
注2：香港中央结算有限公司名下股票为沪股通的非登记股东所持股份；
注3：公司的实际控制人是阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非先生四人。其中，阮洪良与姜瑾华为夫妻，阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女，赵晓非和阮泽云为夫妻，以上四人于2016年9月签订了一致行动人士协议（阮洪良持有公司439,358,400股A股普通股，姜瑾华持有公司324,081,600股A股普通股，阮泽云持有公司350,532,000股A股普通股，赵晓非持有公司4,800,000股A股普通股）；阮洪良另持有H股股票485,000股，阮泽云另持有H股股票973,000股，姜瑾华另持有H股股票111,000股,已纳入香港中央结算（代理人）有限公司持有的股票中计算。阮洪良持有A股、H股股票合计439,843,400股，合计占比20.49%，阮泽云持有A股、H股股票合计351,505,000股，合计占比16.37%，姜瑾华持有A股、H股股票合计324,192,600股，合计占比15.10%。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务报告及未经审计的2022年1-3月财务报表。
一、公司最近三年财务报告审计情况
公司2019年、2020年和2021年财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了德师报（审）字（20）第P01968号、德师报（审）字（21）第P01566号和德师报（审）字（22）第P01936号标准无保留意见审计报告。
二、公司最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表
单位：元
■
3、母公司现金流量表
单位：元
■
三、合并报表范围
（一）截至2022年3月31日，纳入合并范围的子公司情况如下：
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（二）合并范围的变化情况
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四、公司最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）基本财务指标
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注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产×100%；
应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值年初年末平均值；
存货周转率=营业成本/存货账面价值年初年末平均值；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股数；
2022年1-3月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
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第五节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2019年度、2020年度和2021年度财务数据均摘自各年度审计报告，2022年1-3月财务数据摘自公司未经审计的2022年一季度报告。
一、公司财务状况分析
（一）资产情况
报告期各期末，公司资产具体构成及占资产总额比例的情况如下表所示：
单位：万元
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报告期各期末，随着公司新建生产基地、业务规模逐渐扩大，公司资产总额逐年稳步增长，各期末分别较上期末增长35.07%、30.59%、63.73%和16.51%。
从资产结构方面来看，报告期内各期末，货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等为公司资产的主要构成部分。
1、货币资金
报告期各期末，货币资金余额分别为61,300.04万元、158,996.70万元、284,267.73万元和223,352.68万元。最近三年，公司货币资金余额快速上升，主要原因是：一方面随着2019年度公开发行可转换公司债券、2020年度非公开发行A股股票募集资金到账，而募投项目投建存在一定周期，导致相应期末的货币资金余额增加；另一方面报告期内公司经营情况较好，随着公司经营规模、经营业绩的持续增长，货币资金余额自然增长。2022年一季度货币资金余额较2021年末有所下降主要系公司收购三力矿业和大华矿业支付现金所致。
2、应收票据
报告期各期末，应收票据余额情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司应收票据以银行承兑汇票为主，分别占各期末应收票据的96.33%、99.71%、88.84%和77.78%。
公司货款结算方式主要为银行存款和银行承兑汇票，仅有少量的战略性客户，公司会综合评估客户与自身过往的交易情况，经营状况、行业知名度和回款能力等因素后，对这些规模大、信用好且交易金额较大的长期合作伙伴的部分回款以商业承兑汇票的形式进行支付。报告期内，公司客户始终按约定承付商业承兑汇票，从未出现逾期行为。
2019年末公司应收票据余额较大，主要原因系：
1、2020年度开始公司对银行承兑汇票进行了分类管理，将信用等级较高的银行出具的银行承兑汇票单独进行管理，以在需要时背书或者贴现，其中公司认定为信用等级较高的银行分别为：6家大型商业银行（中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）和9家上市股份制商业银行（招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行）。公司对于由信用等级较高的银行出具的银行承兑汇票在期末已背书或贴现的进行了终止确认，2020年末、2021年末及2022年3月末终止确认的金额分别为111,563.16万元、164,873.63万元和111,402.84万元。
2、同时，对于公司持有的由信用等级较高的银行出具的银行承兑汇票（截至期末未背书或贴现的部分），由于持有这些特定银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的，故公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示于应收款项融资，2020年末、2021年末及2022年3月末列示于应收款项融资的应收票据金额分别为68,453.07万元、53,119.65万元和32,725.87万元。
综上所述，如果剔除已背书或贴现应收票据未终止确认金额并考虑列示于应收款项融资科目的应收票据的影响，最近三年一期公司应收票据余额分别为59,607.94万元、83,508.87万元、80,394.96万元和88,605.86万元，总体呈上升趋势，主要系随着公司光伏玻璃业务的快速发展，使用银行承兑汇票结算规模增加所致，与公司业务发展、货款的实际结算等情况相符。
3、应收账款
（1）报告期各期末应收账款余额总体变动情况分析
报告期各期末，公司应收账款按账龄情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司应收账款分别为115,760.27万元、146,962.71万元、115,955.95万元和228,348.97万元，其中一年以内的应收账款比例分别为98.90%、97.41%、98.32%和99.17%，公司应收账款账龄结构合理。
报告期内，公司应收账款随着营收规模的增长而增长：随着安福玻璃的“年产90万吨光伏组件盖板玻璃”一、二、三期项目（日熔化量1,000吨/期）、嘉福玻璃冷修技改项目（日熔化量600吨）、越南光伏玻璃项目（两条日熔化量1,000吨/天）、“年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目”（一条日熔化量1,200吨/天）等项目产能逐步释放，公司产销规模进一步扩大，同时受益于光伏终端需求持续向好，双玻组件渗透率提高带来玻璃需求量提升，光伏玻璃行业整体景气度较高，导致公司营业收入快速增长、应收账款亦相应增长。
（2）报告期各期末公司应收账款前五名变动情况分析
从具体构成来看，公司各期末应收账款前五名占应收账款总额的比例分别为62.97%、74.70%、50.18%和57.18%，公司应收账款较为集中，且各期末前五名公司主要为全球主流的光伏组件制造企业，具有规模极大、信用状况良好等特点，从未曾出现坏账，回款风险较小。
报告期各期末应收账款的前五名客户情况如下：
单位：万元
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（3）应收账款坏账准备计提情况
报告期内，发行人严格按照已经制定的坏账准备计提政策计提坏账。报告期各期，计提的应收账款坏账准备分别为5,035.71万元、8,125.34万元、5,379.99万元和8,120.47，占应收账款的比例分别为4.35%、5.53%、4.64%和3.56%。
（4）发行人应收账款期后回款情况
报告期内，发行人应收账款的期后回款情况如下表所示：
单位：万元
■
注：回款率=期后回款总额/应收账款期末余额*100%
由上表可以看出，截至2022年4月20日，公司最近三年各期末的应收账款回款率分别为99.36%、99.49%、94.60%，整体回款情况较好。2022年一季度末应收账款回款率较低主要系光伏玻璃的客户账期一般在60-90天之间，目前尚在正常信用期内。
（5）同行业可比公司坏账计提情况对比
报告期各期，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备的实际计提情况如下表所示：
单位：万元、万港元
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注：1、因信义光能为港股上市公司，其应收账款、坏账准备金额单位为万港元，与发行人及其他公司不可比，故未计算其均值。2、截至本募集说明书签署之日，南玻A、亚玛顿、信义光能尚未公告2022年一季度报告。
由上表可以看出，发行人与同行业上市公司的应收账款的坏账准备实际计提情况相比，实际计提比例位于同行业平均水平。
综上所述，报告期各期，公司账龄结构合理、期后回款情况良好，发行人的坏账准备实际计提比例与同行业平均水平可比，应收账款坏账准备计提充分。
4、预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为9,318.35万元、36,315.44万元、69,226.20万元和25,554.21万元，占流动资产的比重分别为2.09%、6.52%、7.78%和3.22%。报告期内，公司预付款主要为购买燃料、纯碱、石英砂等原材料的采购款。
5、存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为48,361.96万元、47,939.52万元、227,646.95万元和136,272.84万元，分别占流动资产的10.86%、8.61%、25.58%和17.18%。报告期各期末，公司存货构成如下：
单位：万元
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最近三年，公司存货账面价值快速增长，主要原因系随着公司2019年安福玻璃第三座日熔化量1,000吨的窑炉（年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目三期）、“年产10万吨在线Low-E镀膜玻璃”和“嘉福玻璃熔窑及相关生产线（二期）技术改造项目”、年产75万吨光伏组件盖板玻璃一期项目、越南光伏玻璃生产线等项目陆续释放产能，公司产销规模扩大，导致期末原材料备货及产成品有所增长所致。
2021年末公司原材料大幅增长，主要原因系：（1）2021年公司因采购石英砂矿石委托矿石加工企业进行加工，导致公司委外加工物资年末余额较2020年末增长46,719.77万元；（2）随着公司产销规模的持续扩大，为了降低原材料波动对公司业绩的影响，公司根据原材料的市场行情和市场价格走势，适当提高了对纯碱、石油燃料等原材料的备货。
2021年末，公司产成品较2020年末增加较多，主要原因系；（1）2020年底及2021年，公司越南、安徽6座窑炉陆续点火试运营，公司产能大幅增长，期末产成品自然增长；（2）由于2021年底光伏上游硅料价格走高，导致下游组件厂商开工率降低，从而影响到了客户的要货及出库节奏。
2022年3月末公司存货较2021年末下降91,374.11万元主要系：（1）2022年一季度受益于国内外装机持续超市场预期，公司下游客户加快要货节奏，导致期末产成品快速下降；（2）由于2022年一季度公司主要原材料价格大幅增长，公司减少原材料的备货。
由于公司的产品基本为根据客户需求而生产，仅有少量常用型库存商品备库，较少出现滞销的情况，存货的跌价风险总体较低。当存货结存超过6个月，公司会对其进行调查和质检，综合评估其性能和质量并考虑对存在影响销售的产品计提减值准备。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为369.69万元、499.93万元、1,190.97万元和961.70万元。
6、其他流动资产
报告期内，公司其他流动资产主要是待抵扣的增值税，具体构成如下：
单位：万元
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