天创时尚股份有限公司
2021年年度股东大会决议公告
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：2022-041
转债代码：113589 转债简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
2021年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年5月17日
(二)股东大会召开的地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政办公楼三楼三号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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注：上表中“公司有表决权股份总数”已剔除无表决权的天创时尚股份有限公司回购专用证券账户股数。
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长李林先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书杨璐出席了本次股东大会；公司全部高级管理人员以及北京市君合（广州）律师事务所见证律师叶坚鑫、李丹虹列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2021年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：2021年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：2021年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：2021年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：2021年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于2022年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于2021年度拟不进行利润分配的预案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于董事、监事2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司及子公司2022年度向金融机构申请授信额度预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)现金分红分段表决情况
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
1、议案8需回避的关联股东均已回避表决；
2、本次会议的所有议案均获得股东审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合（广州）律师事务所
律师：叶坚鑫、李丹虹
2、律师见证结论意见：
本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
天创时尚股份有限公司
2022年5月18日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2022-043
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于向参股公司提供的关联方借款
逾期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联方借款逾期情况
因天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）的参股公司UNITED NUDE INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“UN BVI公司”）及其全资子公司广州优人鞋业贸易有限公司（以下简称“广州优人”）日常经营需要，天创时尚及其全资子公司ZSAZSAZSU INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“香港莎莎素”）于2017年分别向广州优人及UN BVI公司提供合计250万美元的借款，其中天创时尚向广州优人提供对应150万美元借款、香港莎莎素向UN BVI公司提供对应100万美元借款，年利率4.5%，借款期限为三年，上述借款已于2020年到期。
天创时尚于2020年5月召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向参股公司提供原借款展期暨关联交易的议案》，天创时尚及香港莎莎素对上述250万美元借款予以展期，安排如下：（1）UN BVI公司对应的100万美元借款延期两年至2022年1月23日到期；（2）广州优人对应的150万美元借款分两年进行归还，每年还款75万美金。本金未归还部分按4.5%年利率计算利息。其余条款与原借款协议一致。具体内容详见公司于2020年5月23日披露于指定信息披露媒体的《关于向参股公司提供原借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2020-033）。根据展期协议中对还款期限的约定，其中100万美元的借款至2022年1月23日到期；其中150万美元的借款自2020年5月起分两年进行归还（每年还款75万美金）且至2022年5月16日借款到期。截至本公告披露日，天创时尚及香港莎莎素尚未收到上述已到期借款余额200万美元及所对应的利息，总金额约占公司2021年末合并报表净资产的0.86%。
根据2021年4月21日天创时尚子公司香港莎莎素与UN BVI公司的股东Best Invent Holdings Limited(以下简称“Best Invent”)及Highfly Developments Limited(以下简称“Highfly”)签订的《股权转让协议》，约定香港莎莎素收购Best Invent及Highfly分别持有的UN BVI公司18.99%及7.13%的股权，上述股权收购完成后天创时尚将合计持有UN BVI公司58.56%的股权。根据《股权转让协议》约定，香港莎莎素已向受让方支付全部现金对价，UN BVI公司已于2021年6月25日完成上述股权转让事项的工商变更，但截至本公告披露日，UN BVI公司尚未完成董事会改组，天创时尚尚未取得UN BVI公司的实际控制权，UN BVI公司仍为天创时尚参股公司。
二、关联方基本情况
（一）UN BVI公司
公司名称：UNITED NUDE INTERNATIONAL LIMITED
公司编号：1478728
董事：KOOLHAAS,REMMENT DIRK、XIAO,BAOJIAN、NI,JIANMING
注册资本：9.3522万美元
注册地址：CCS Trustees Limited,263 Main Street,Road Town,Tortola,British Virgin Islands
股东及持股比例：ZSAZSAZSU INTERNATIONAL LIMITED持股58.56%、KOOLHAAS, REMMENT DIRK持股21.39%、XIAO,BAOJIAN持股14.26%、Hai Hui Asset Management Consulting Co.,Ltd.持股5.80%
主营业务：鞋类、皮具批发及零售
财务数据：截至2021年末，UN BVI公司（合并口径）资产总额为446.15万美元。2021年1-12月，UN BVI公司（合并口径）实现营业收入805.12万美元，净利润44.34万美元。上述财务数据均未经审计。
关联关系：天创时尚董事、总经理倪兼明先生担任UN BVI公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，UN BVI公司为天创时尚关联方。
（二）广州优人
公司名称：广州优人鞋业贸易有限公司
统一社会信用代码：91440101329602795Y
法定代表人：REMMENT DIRK KOOLHAAS
董事：萧宝健、REMMENT DIRK KOOLHAAS、赵伟
注册资本：175万美元
住所：广州市海珠区南华东路547号8-11层自编1001房
股东及持股比例：UN BVI公司通过其全资子公司UNITED NUDE (HK) LIMITED持股100%
主营业务：鞋类、皮具批发及零售
财务数据：截至2021年末，广州优人资产总额为37.22万美元。2021年1-12月，广州优人实现营业收入3.86万美元，净利润-58.81万美元。上述财务数据均未经审计。
关联关系：天创时尚董事、总经理倪兼明先生担任其股东UN BVI公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定及基于谨慎性原则，天创时尚将广州优人视为关联方。
三、公司采取的措施
根据中国证券监督管理委员会于2022年1月28日颁布的《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“监管指引第8号”）第二条第五款的规定，上市公司不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控股人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。由于UN BVI公司的其他股东并未同比例提供资金，故天创时尚及香港莎莎素借予UN BVI公司及广州优人的借款不符合监管指引第8号的规定。
在上述法规颁布后，公司及时与公司董事会、持续督导保荐机构、律师及年审会计师等进行了多次沟通，并积极与UN BVI公司及广州优人协商解决上述借款事项的方案，同时督促UN BVI公司及广州优人尽快偿还有关款项。但经公司多次沟通协商未果，截至本公告披露日，UN BVI公司尚未配合完成董事会改组，且UN BVI公司及广州优人尚未归还上述借款余额200万美元及所对应的利息。
鉴于公司已成为UN BVI公司的第一大股东，公司将继续推进UN BVI公司的董事会重组，令公司能够控制UN BVI公司而令其成为公司的控股子公司，以符合有关新规规定。同时，公司也将继续督促UN BVI公司及广州优人尽快偿还有关款项，包括但不限于采取诉讼、仲裁等法律手段行使追偿借款的权利，公司将做好风险评估工作，维护公司及股东的合法权益。
四、关联方借款逾期对公司的影响
截至本公告披露日，上述关联方借款余额为200万美元及所对应的利息，总金额约占公司2021年末合并报表净资产的0.86%，公司认为上述关联方借款逾期事项对公司财务状况和业务运营不存在重大影响。
公司正积极与UN BVI公司及广州优人沟通，以妥善处理上述关联方借款及利息逾期事项。有关该事项的后续进展情况，公司将按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2022年5月18日
