固德威技术股份有限公司
关于子公司开展售后回租业务暨公司提供担保的公告
证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2022-021
固德威技术股份有限公司
关于子公司开展售后回租业务暨公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保方：江苏昱德新能源科技有限公司（以下简称“昱德新能源”），固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）。
● 被担保方：苏州伏租新能源科技有限公司（以下简称“伏租新能源”）。
● 本次担保金额预计不超过人民币1.3亿元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计金额：0元。
● 本事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议，仍需提交至公司股东大会审议。
一、担保情况概述
为促进分布式光伏业务发展，公司下属子公司伏租新能源拟与山东通达金融租赁有限公司（以下简称“山东通达金租”）等金融机构开展具有售后回租交易性质的融资租赁业务。该业务中伏租新能源向金融机构销售分布式光伏发电系统，金融机构与伏租新能源开展具有售后回租交易性质的融资租赁业务，本次担保额度预计不超过人民币1.3亿元，具体以签订相关协议为准。
2022年5月16日公司召开了第二届董事会第三十次会议,审议通过了《关于子公司开展售后回租业务暨公司提供担保的议案》，董事会授权公司管理层负责办理担保的相关具体事宜，签署相关法律文件。
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项仍需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1、被担保人：苏州伏租新能源科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91320505MA7JHUYU35
3、公司类型：其他有限责任公司
4、住所：苏州高新区长江路211号天都商业广场3幢14层1406室
5、法定代表人：范志安
6、注册资本：200万元人民币
7、成立日期：2022年3月3日
8、与公司的关系：伏租新能源为公司控股子公司昱德新能源的全资子公司
9、经营范围：新兴能源技术研发；互联网数据服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理咨询；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；网络与信息安全软件开发；合同能源管理；环境保护专用设备销售；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、伏租新能源为2022年3月3日新设立公司，截止披露日未实际开展相关业务，被担保人为非失信被执行人，具备一定的履约能力。近期主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：以上财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
（一）融资租赁合作协议：
1、担保人：江苏昱德新能源科技有限公司；
2、被担保人：苏州伏租新能源科技有限公司；
3、担保方式：股权质押担保和连带责任保证担保。
本次融资租赁合作协议具有售后回租交易的性质，由伏租新能源向昱德新能源购买户用光伏系统设备（电站）并委托昱德新能源对电站进行运维，伏租新能源将电站资产转让给金融机构。伏租新能源（以下简称“承租人”）与山东通达金租等金融机构签订业务合作协议，金融机构与承租人开展具有售后回租性质的融资租赁业务，终端用户在电网电费代收支付平台或出租人指定的银行开立结算账户，经终端用户授权将全部电费及补贴款项直接划转至伏租新能源指定账户，以降低业务风险。如在一定期限内，承租人未归还当期应付款项的，金融机构有权按约定要求昱德新能源提供股权质押担保和连带责任保证担保。
（二）融资租赁最高额保证合同
1、担保人：固德威技术股份有限公司；
2、被担保人：苏州伏租新能源科技有限公司；
3、担保方式：对融资租赁合同下的相关债务提供连带责任保证担保；
4、担保金额、期限：不超过1,300万元人民币，担保期限由具体合同约定。
四、担保的原因及必要性
国家发改委、能源局等部门发布了一系列促进光伏市场发展的相关政策，分布式光伏市场需求快速增长。为了促进分布式业务发展，满足下属子公司实际经营过程中需要，支持其良性发展，伏租新能源拟与山东通达金租等金融机构开展金融合作，在该业务中伏租新能源向金融机构销售并回租分布式光伏发电系统，金融机构与伏租新能源开展具有售后回租交易性质的融资租赁业务，昱德新能源为伏租新能源公司向金融机构申请售后回租提供股权质押担保和连带责任保证担保，公司为伏租新能源提供最高额连带责任保证担保。
该业务合作模式已得到市场的认可，且该分布式业务相关金融合作模式已趋于成熟，已具备资金闭环条件，电费收取情况良好。公司及昱德新能源为伏租新能源提供担保整体风险较小，将有利于公司分布式业务的快速发展，整体担保风险可控。鉴于公司对控股子公司有充分的控制权，基于业务实际操作便利，同时考虑到少数股东上海荟夸企业管理中心（有限合伙）无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超出比例担保，少数股东上海荟夸企业管理中心（有限合伙）没有按比例提供担保，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
五、公司对外担保情况
截止本公告披露日，公司及控股子公司不存在对外担保逾期情形。公司及子公司对外担保（不含公司对子公司的担保）已审批的有效额度为10.35亿元，占公司2021年末经审计净资产的61.69%，占经审计总资产的比例为27.86%；公司及子公司对外担保余额为22,354.99万元，占公司2021年末经审计净资产的13.32%，占经审计总资产的比例为6.02%；公司对子公司担保已审批的有效额度为2.5亿元，占公司2021年末经审计净资产的14.90%，占经审计总资产的比例为6.73%；公司对子公司担保余额为5,830.18万元，占公司2021年末经审计净资产的3.47%，占经审计总资产的比例为1.57%。
六、董事会意见
公司于2022年5月16日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于子公司开展售后回租业务暨公司提供担保的议案》，公司子公司开展售后回租业务暨公司提供担保的事项是为了满足下属子公司实际经营和业务发展需要、保证下属子公司业务顺利开展。被担保对象为非失信被执行人，具备一定的履约能力，担保风险总体可控。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，董事会同意公司本次子公司开展售后回租业务暨公司提供担保的事项，并同意提请股东大会审议。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：公司子公司开展售后回租业务暨公司提供担保的事项符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，被担保对象为非失信被执行人，具备一定的履约能力，担保风险总体可控。公司相关的审议程序及表决结果合法有效。综上所述，全体独立董事同意本次公司子公司开展售后回租业务暨公司提供担保的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查：相关担保事项已经过公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，本次担保事项仍需提交公司股东大会审议。本次担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次子公司开展售后回租业务暨公司提供担保的事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》以及《对外担保制度》等相关规定。
综上，保荐机构东兴证券股份有限公司对公司子公司本次开展售后回租业务暨公司提供担保的事项无异议。
特此公告。
固德威技术股份有限公司
董事会
2022年5月18日
证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2022-022
固德威技术股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年6月2日 14点30分
召开地点：固德威技术股份有限公司一楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月2日
至2022年6月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经由公司第二届董事会第三十次会议审议通过，相关公告已于2022年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）会议登记方式：
1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司董事会秘书办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会秘书办公室。
（二）现场登记时间：2022年6月2日，13:30-14:30；
（三）现场登记地点：固德威技术股份有限公司一楼会议室。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：江苏省苏州市高新区紫金路90号，固德威技术股份有限公司
联系部门：证券部
会务联系人：王银超、吴正炜
联系电话：0512-62397978转8213
传 真：0512-62397972
2、本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。
3、特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
特此公告。
固德威技术股份有限公司
董事会
2022年5月18日
附件1：授权委托书
授权委托书
固德威技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月2日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
