中曼石油天然气集团股份有限公司
关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2022-034

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大事项提示：以下关于中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”或“上市公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的具体填补回报措施及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行股票于2022年11月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以通过中国证监会审核并核准发行后实际发行完成时间为准）。

3、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日，公司总股本400,000,100股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

4、公司本次发行股票数量不超过120,000,000股（含），且募集资金总额不超过169,000万元（含）。假设本次发行数量为120,000,000股，发行完成后公司总股本为520,000,100股，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、考虑到公司业绩受到宏观环境、疫情防控以及业务发展状况等因素影响，2022年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度相比分别按以下三种情况进行测算：1）与2021年度持平；2）比2021年度增长100%；3）以 2022年1季度数据年化。

6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

7、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

■

注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润规模将增加，总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于温7区块油田建设项目，紧紧围绕公司勘探开发的主营业务开展。本次募集资金的使用有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力。公司进一步拓展具有广阔发展前景的业务领域，也符合公司的定位和发展战略。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打造了一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队。公司的管理团队具有丰富的行业管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰富的管理经验和现场作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、技术创新及业务的稳定开拓奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和服务品质不断提升的重要保证。公司员工结构合理，中青年员工在实践中进步，并逐步成长为公司的骨干力量，是公司持续发展的有力保障。

2、技术储备

依托多年积累的行业经验与不断发展壮大的研发团队，公司形成了较强的创新研发实力和技术优势。中曼石油技术中心系上海市市级企业技术中心，公司是上海市高新技术企业、上海企业技术中心创新联盟首批会员单位，拥有各类发明专利、实用新型专利、软件著作权和外观设计专利354项。公司始终保持在钻井核心业务的领先地位，在深井、高难度井、复杂井、长距离水平井等领域具有突出优势，并不断向测井、录井、完井、固井、泥浆等钻完井一体化技术服务领域拓展，提供钻井工程“一揽子”解决方案和“一站式”综合服务。装备板块拥有国内领先的完整产品体系的研发能力，汲取国际先进的钻机设计理念、制造工艺技术、不断技术创新。装备板块不断研制钻机相关新产品，向智能化、自动化迈进,提升高端装备制造的整体技术含量。装备制造已由中端走向高端，实现了由传统的机械、电动钻机供应商向提供智能化、极寒钻机、自动猫道、顶驱等高技术含量装备的石油装备一体化供应商转型。

3、市场储备

2018年以来，公司根据既定战略规划，在夯实钻井工程和装备制造业务的前提下，不断寻求和培育新的利润增长点，从上下游产业链协同和周期风险对冲角度，对油气勘探开发和油气终端销售持续进行主动的探索与尝试。公司在勘探开发领域完成了温宿项目、参股哈萨克斯坦坚戈项目、收购岸边项目的国内外布局。其中公司拥有温宿区块已探明地质储量3,011万吨，坚戈项目探明地质储量6,544万吨，岸边项目经评估地质储量2,480万吨，三个油田均具有成本低、储量丰富等优势。有了在勘探开发领域扎实的市场储备，公司可以为本次募投项目的实施持续积累经验，并形成市场协同效应，进而可在国内更多民营资本进入油气勘探开发领域的大背景下赢得市场机会。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

（一）严格执行募集资金管理制度

本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

（二）进一步加强内部经营管理，提高公司日常运营效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。

（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

六、公司董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了以下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七）本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会相关规定，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（一）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（三）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2022年 5月 18日

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2022-036

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 投资标的名称：上海中曼石油贸易有限公司（最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准）

● 注册资本：人民币2亿元。

● 特别风险提示：本次设立全资子公司符合公司发展需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在上海自由贸易试验区临港新片区内投资设立全资子公司上海中曼石油贸易有限公司（最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本拟定为人民币2亿元。

2、董事会审议情况及审批程序

公司于2022年5月17日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、公司设立全资子公司的资金来源为自有资金。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：上海中曼石油贸易有限公司

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、法定代表人：李世光

4、注册资本：人民币2亿元

5、注册地址：上海自由贸易试验区临港新片区

6、经营范围：原油、燃料油、沥青、橡胶及橡胶制品、金属材料、有色金属、贵金属、煤炭及制品（无储存）、化工产品及化工原料的销售，危险化学品经营，从事进出口业务，供应链管理服务、物流仓储信息服务。

以上信息，最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

三、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、投资目的：本次在临港新片区内设立全资子公司，主要是基于公司业务拓展和长远发展规划的需要，公司将借助临港自贸区贸易、投资、跨境资金流动等方面的政策优势，依托拥有的内外部资源，以实现公司产业链拓展，推动完善公司业务布局，辐射境内外市场，进一步提升公司实力和综合竞争力。

2、存在的风险及对公司的影响：本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。本次设立子公司面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，从而不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2022年5月18日

证券代码：603619 证券简称：中曼石油 公告编号：2022-037

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月2日 09点30分

召开地点：上海市浦东新区江山路3998号四楼多功能会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月2日

至2022年6月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励事宜时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集投票权。独立董事杜君先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。详情请查阅公司另行发布的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-038）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2022年5月12日及2022年5月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、8、9、10、11、12、13、14、15

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7，应回避表决的关联股东名称：拟参加本次股票期权激励计划的股东或者与本次股票期权激励计划参加人存在关联关系的股东，参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加者存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.登记时间：2022年6月1日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）。

2.登记地点：上海市浦东新区江山路3998号公司证券事务部。

联系电话：021-61048060；传真：021-61048070；邮箱：ssbgs@zpec.com。

联系人：仇小姐

邮编：201306

3.登记方式：

法人股东：法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2022年6月1日下午16:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、为配合政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，维护参会股东及股东代理人（以下合称“股东”）和其他参会人员的健康安全，降低疫情传染风险，公司建议股东优先选择通过网络投票方式参会，如需现场参会的，请务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，与会时做好佩戴口罩等个人防护工作。公司将严格遵守上海市有关政府部门的疫情防控要求，测量与会股东的体温并查阅行程码及健康码，或视情况要求提供核酸检测证明。不符合届时疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票方式参加本次会议。律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2022年5月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第三届董事会第二十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中曼石油天然气集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月2日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2022-038

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2022年5月28日-2022年6月1日（上午9:00一11:30，下午13:30一16:30）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事杜君先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2022年6月2日召开的2022年第一次临时股东大会所审议的《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事杜君先生，其基本情况如下：

杜君先生，1960年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，企业法律顾问执业资格。曾任瑞智石油服务公司副总经理、总法律顾问，中国石油长城钻探工程公司总经理助理、总法律顾问。目前未在其他单位任职。

杜君先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

4、征集人作为公司独立董事，参与了公司2022年5月11日召开的第三届董事会第十九次会议，并对《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》均投了同意票，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队、核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

二、本次股东大会的基本情况

（一）召开时间

现场会议时间：2022年6月2日 9点30分

网络投票时间：2022年6月2日

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15一15:00。

（二）会议地点：上海市浦东新区江山路3998号4楼多功能会议室

（三）征集投票权的相关议案：

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委托投票的股东应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按委托投票股东的意见代为表决。

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2022-037）。

三、征集方案

征集人根据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2022年5月27日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

（二）征集时间：2022年5月28日-2022年6月1日（上午9:00一11:30，下午13:30一16:30）

（三）征集方式：

采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”详见附件）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件；

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按照本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，达到地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海市浦东新区江山路3998号

收件人：仇蒙琪

邮政编码：201306

公司电话：021-61048060 公司传真：021-61048070

电子邮箱：ssbgs@zpec.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系方式和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：杜君

2022年5月18日

附件：

中曼石油天然气集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已经认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《中曼石油天然气集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事杜君先生作为本人/本公司的代理人出席中曼石油天然气集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

本人/本公司对本次股东大会审议的其他事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名（名称或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次临时股东大会结束

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2022-031

中曼石油天然气集团股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议的通知于2022年5月15日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2022年5月17日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过12,000万股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过169,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了本次非公开发行股票预案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

四、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过169,000万元，将用于温宿区块温北油田温7区块油田建设项目及补充流动资金。公司本次非公开发行募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

同意公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》，本报告已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了《前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-033）

六、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，同意设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和使用，并签署相关募集资金专户存储监管协议。公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体的填补措施。

公司的控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了承诺函。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-034）。

八、审议通过《关于制定〈中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，结合公司战略发展目标、经营发展规划、盈利能力、股东回报及外部融资环境等因素，制定《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；

4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；

6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；

9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；

10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本次非公开发行的相关议案进行了事前审阅，同意提交公司第三届董事会第二十次会议审议并就上述相关议案发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见》及《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立董事意见》。

十、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

根据公司发展战略及业务发展需要，同意公司在上海自由贸易试验区临港新片区内注册成立上海中曼石油贸易有限公司（最终名称以市场监督管理局核准确定）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-036）

十一、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，同时结合公司实际经营情况及独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，同意将独立董事津贴由原来的每人每年6万元人民币（税前）调整为每人每年8万元人民币（税前）并自公司股东大会审议通过之日起实施。

关联董事左文岐、杜君、谢晓霞回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立董事意见》。

十二、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司第三届董事会第十九次、第二十次会议部分议案需提请股东大会审议，同意公司于2022年6月2日召开公司2022年度第一次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-037）

特此公告

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2022年5日18日

(下转130版)