中曼石油天然气集团股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告

（上接129版）

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2022-032

中曼石油天然气集团股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议的通知于2022年5月15日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2022年5月17日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。

本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席杨红敏女士主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过12,000万股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过169,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了本次非公开发行股票预案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

四、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过169,000万元，将用于温宿区块温北油田温7区块油田建设项目及补充流动资金。公司本次非公开发行募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

同意公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》，本报告已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了《前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-033）

六、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，同意设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和使用，并签署相关募集资金专户存储监管协议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体的填补措施。

公司的控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了承诺函。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-034）

八、审议通过《关于制定〈中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，结合公司战略发展目标、经营发展规划、盈利能力、股东回报及外部融资环境等因素，制定《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》

特此公告

中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

2022年5月18日

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2022-033

中曼石油天然气集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，中曼石油天然气集团股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2021年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

(一) 前次募集资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1310号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过贵所系统采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,000.01万股，发行价为每股人民币为22.61元，共计募集资金总额为人民币904,402,261.00元，扣除券商承销佣金及保荐费48,066,914.16元后，主承销商国泰君安证券股份有限公司于2017年8月8日汇入本公司募集资金监管账户上海浦东发展银行南汇支行账户(账号为：98100078801200000032)人民币41,000万元、中国光大银行上海昌里支行账户(账号为：36750188000077434)人民币17,000万元、上海银行浦东分行账户(账号为：31619103003326925)人民币12,000万元、上海农商银行张江科技支行账户(账号为：50131000619964416)人民币156,335,346.84元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用15,090,566.03元后，公司本次募集资金净额为841,244,780.81元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年8月8日出具了《验资报告》(信会师报字 [2017]第ZA15771号)。

(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2021年12月31日止，本公司有4个募集资金专户，均已销户，具体如下 (单位：人民币元)：

■

二、前次募集资金实际使用情况

本公司前次募集资金净额为84,124.48万元。按照募集资金用途，计划用于“钻井总承包能力提升项目”和“补充流动资金”，项目投资总额为84,124.48万元。

截至2021年12月31日，实际已投入资金80,071.70万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

无变更前次募集资金实际投资项目情况。

(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目实际投资总额80,071.70万元与承诺投资总额84,124.48万元的差异4,052.78万元（项目结余资金4,178.90万元，其中累计利息金额126.12万元），公司募投项目钻井总承包能力提升项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

（一） 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

（二） 前次募集资金投资项目置换情况。

公司于2017年12月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金29,887.70万元置换预先投入的自筹资金，内容详见2017年12月26日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-007）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16420号）。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况详见“五、（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明”。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

前次募集资金项目为钻井总承包能力提升项目，从2017年8月至2021年1月止，项目所涉及设备已陆续完工并已全部投入生产经营使用，由于自2020年以来，新冠疫情的爆发对海外油服工程业务产生了巨大的影响，造成海外工程服务订单未能如期执行，相应设备陆续进入停工状态，2021年初项目才开始陆续复工复产。另根据公司整体战略部署和经营需要，温宿油田的开发上产是目前的重点，已陆续调拔了部分募投项目所购置的完井固井等技术服务设备至新疆温宿区块进行作业服务，这部分设备服务会间接提高油田产出效益，但不能独立核算项目收益。故综上所述，钻井总承包能力提升项目目前暂时未能达到承诺效益。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金情况说明

公司于 2018 年 2 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币 20,000.00 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过 12 个月。内容详见 2018 年 3 月 1 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-015）。

公司于 2019 年 2 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币 11,000.00 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过 12 个月。内容详见 2019 年 3 月 2 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-009）。

公司于2020年2月20日召开的第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5,600.00 万元暂时补充流动资金，期限自第二届董事会第三十一次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见 2020 年 2 月 22 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-012）。2020年公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,080万。2021年2月8日，公司将上述 4080万元归还至募集资金专户。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

公司募投项目钻井总承包能力提升项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了资金结余。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十条之规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行相关审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。截止2021年1月31日，公司募投项目结项后节余募集资金 4,178.90万元，不足募集资金净额的 5%。公司决定将节余募集资金（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）用于永久补充流动资金。内容详见2021年4月28日披露的《中曼石油2020年年度报告》之“第五节、重要事项”段。

募投项目“钻井总承包能力提升项目”及“补充流动资金”拟投资总额为84,124.48万元，截至2021年1月31日，已投入募集资金80,071.70 万元，结余4,178.90万元，项目已建设完毕并投入运行。募集资金所投的钻机及设备能达到日常运营要求，能够满足公司发展需求，公司将募投项目结项。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2021年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十、结论

董事会认为，本公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2022年5月18日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截止2021年12月31日

编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2021年12月31日

编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：公司募集资金均用于钻机及其相关设备的制造，累计产能利用率指标=累计运行时间预定可使用状态至截止日时间。

1)、用于伊拉克施工项目的两台钻机均于2017年8月达到预定可使用状态，累计产能利用率分别为68.62%和57.96%。

2)、用于俄罗斯项目两台的钻机分别于2017年11月和2017年12月达到预定可使用状态，累计产能利用率分别为60.68%和40.70%。

3)、用于巴基斯坦一台用巴基斯坦项目于2018年12月达到预定可使用状态，累计产能利用率为26.77%。

4)、用于国内定向井服务的旋转导向于2019年4月达到预定可使用状态，累计产能利用率为21.91%。

5)、用于油田技术服务的完井、固井、录井、测井等辅助设备于2021年达到预定可使用状态，由于该类别设备主要用于辅助其他设备运行，故不适用于单独统计累计产能利用率指标。

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2022-035

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）上海证券交易所监管关注（上证公监函〔2019〕0066号）

2019年7月9日，公司收到了上海证券交易所发来的《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0066号），就公司2018年度业绩预告披露不准确、不审慎，且公司业绩预告更正公告披露不及时的事项做出如下监管措施决定：对中曼石油天然气集团股份有限公司和时任董事长李春第、总经理陈庆军、财务总监王祖海、董事会秘书刘万清、独立董事兼董事会审计委员会召集人张维宾予以监管关注。

公司已组织全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员及相关责任部门负责人对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规进行专项学习，开展专项讨论，充分认知本次监管关注事项的重要性， 充分认识信息披露的及时、审慎和准确性对投资者知情权及合理预期的影响，认真汲取本次事项信息披露不足的教训，进一步强调董监高履行忠实、勤勉义务，防范类似情形再次发生。

（二）上海证券交易所监管关注（上证公监函〔2019〕0103号）

2019年10月29日，公司收到了上海证券交易所发来的《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0103号），就公司全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司2018年度向关联方Toghi公司提供504.04万美元用于资金拆借，但该关联交易未及时履行决策程序和信息披露义务的事项，做出如下监管决定：对中曼石油天然气集团股份有限公司和时任董事长李春第、财务总监王祖海、董事会秘书刘万清予以监管关注。

公司十分重视此次中暴露出来的问题，从全面加强内部控制出发，在内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，促进公司健康、稳定、可持续发展。具体措施如下：

1、加强对相关法律、法规、制度的学习和培训。进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人规范意识，保障各项规章制度的有效落实；

2、根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善公司各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程， 确保公司持续规范运作；

3、公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、堵塞漏洞、防患于未然。为防止关联方资金占用，公司审计部及财务部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。

在后续公司治理运作中，公司进一步明晰了董事会的权责，细化和强调了董事、监事及高级管理人员的职责，将运作机制规范制度化。

（三）上海证监局警示函（沪证监决【2019】176 号）

2019年11月28日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2019】176 号），就上述关联方非经营性占用公司资金，且公司未及时履行信息披露义务的事项，对公司采取了出具警示函的行政监管措施。

如前所述，公司就该事项在内控制度完善、董监高职责的明确、规范化意识的进一步提高等方面，采取了必要的整改措施。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2022年5月18日