格林美股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2022-054

格林美股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知已于2022年5月16日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2022年5月17日在格林美股份有限公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人（其中，董事魏薇女士，独立董事潘峰先生、刘中华先生以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。

投资人才、成就人才,共创低碳未来。

格林美精准研判新能源行业竞争态势，坚定看好新能源是高铁，双碳是东风，坚持人才是企业发展的第一资源，创新是新能源高铁前进的澎湃动力。公司积极构建与公司“十四五”战略目标相匹配的三级人才体系：将技能人才作为发展基石、将青年骨干作为中流砥柱、将领军人才作为核心栋梁，全面实施技术创新、管理升级、经营质量升级风暴，以海纳百川的胸怀，释放出唯才是举、求贤若渴的强烈信号，让格林美成为优秀人才聚集地，创新成果的迸发地，全面提升公司核心业务的全球核心竞争力，捍卫核心业务在全球的头部地位，推动公司价值提升，为广大投资者创造良好的回报。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发人才创新活力，保障人才可持续发展，充分调动领军人才与创新人物、核心创新人才、核心工程技术人才、核心经营管理人员、核心生产管理人员及董事会认为需要激励的其他人员的奋斗精神，提升管理、经营质量，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定股权激励计划。

《2022年限制性股票激励计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该事项发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。律师针对该事项发表了核查意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事周波先生为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，董事周波先生对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事周波先生为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，董事周波先生对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

（三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。

董事周波先生为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，董事周波先生对该议案回避表决。

本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。

（四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次会议决议。

特此公告。

格林美股份有限公司董事会

二〇二二年五月十七日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2022-055

格林美股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2022年5月17日，格林美股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第四次会议在格林美股份有限公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于2022年5月16日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事5人，实际参加会议的监事5名（其中，监事鲁习金先生、王健女士、吴光源先生、陈斌章先生以通讯表决方式出席会议））。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席鲁习金先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。

经审核，监事会认为：《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。

（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

经审核，监事会认为：《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

（三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

经审核，监事会认为：列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

公司将内部公示本次股权激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于公司股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第四次会议决议。

特此公告

格林美股份有限公司监事会

二〇二二年五月十七日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2022-056

格林美股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日召开的第六届董事会第五次会议，会议决定于2022年6月6日召开公司2022年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1.股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

经公司第六届董事会第五次会议审议通过，决定召开2022年第三次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2022年6月6日上午10:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月6日上午9:15至9:25和9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年6月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2022年5月27日

7.出席对象：

（1）凡2022年5月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8.会议地点：格林美股份有限公司会议室（深圳市宝安区海秀路荣超滨海大厦A座20层）。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表：

■

上述提案已经 2022 年5月17日召开的公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司全体独立董事一致同意由独立董事刘中华向公司全体股东征集本次股东大会拟审议股权激励事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《格林美股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

上述第1至3项提案均为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。提案1、 2、 3关联股东需回避表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2022年5月30日9:00～17:00

（二）登记方式：

1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2.由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

3.个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2022年5月30日17：00前到达本公司为准）

（三）登记地点：格林美股份有限公司证券部

通讯地址：深圳市宝安区海秀路荣超滨海大厦A座20层

邮政编码：518101

联系电话：0755-33386666

指定传真：0755-33895777

联 系 人：穆猛刚、何阳

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1.本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

2.请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次会议决议。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇二二年五月十七日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362340”，投票简称为 “格林投票”；

2.本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年6月6日的交易时间，即上午9:15至9:25和9:30至11:30，下午13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席格林美股份有限公司2022年第三次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2022-057

格林美股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事刘中华受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年6月6日召开的2022年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人刘中华作为征集人，仅对本公司拟召开的2022年第三次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：格林美股份有限公司

英文名称：GEM Co., Ltd.

设立日期：2001年12月28日

注册地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008号房

股票上市时间：2010年1月22日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：格林美

股票代码：002340

法定代表人：许开华

董事会秘书：穆猛刚

公司办公地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层

邮政编码：518101

联系电话：0755-33386666

传真：0755-33895777

互联网地址：www.gem.com.cn

电子信箱：info@gem.com.cn

（二）本次征集事项

由征集人针对2022年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；

2、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘中华，其基本情况如下：

刘中华，男，汉族，1965年7月生，中共党员，研究生学历，会计学教授。曾任职于兰州财经大学会计系、广东外语外贸大学管理学院，现为广东外语外贸大学会计学院教授、硕士研究生导师，兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员，中国会计学会理事，中国对外经贸会计学会副会长，广东省管理会计师协会常务副会长，广东省会计学会常务理事，广东省审计学会常务理事，现任公司独立董事、广东省高速公路发展股份有限公司独立董事、广东韶钢松山股份有限公司独立董事、立讯精密工业股份有限公司独立董事。刘中华先生未持有本公司股票。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年5月17日召开的第六届董事会第五次会议，并且对《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2022年5月27日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2022年5月28日至2022年6月1日的（每日9:00-12:00、14:00-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层

收件人：格林美股份有限公司证券部

电话：0755-33386666

传真：0755-33895777

邮政编码：518101

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票，公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：刘中华

二〇二二年五月十七日

附件一: 独立董事公开征集委托投票权授权委托书

格林美股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《格林美股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《格林美股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托格林美股份有限公司独立董事刘中华作为本人/本公司的代理人,出席格林美股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

（说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

证券简称：格林美 证券代码：002340

格林美股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）摘要

格林美股份有限公司

二〇二二年五月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

特别提示

一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件以及《格林美股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行格林美股份有限公司A股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,783.52万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4,783,522,257股的1%。其中，首次授予4,368.68万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额4,783,522,257股的0.9133%，占本次授予权益总额的91.33%；预留414.84万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额4,783,522,257股的0.0867%，预留部分占本次授予权益总额的8.67%。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股3.67元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

（二）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为718人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的领军人才与创新人物、核心创新人才、核心工程技术人才、核心经营管理人员、核心生产管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

七、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

投资人才、成就人才，共创低碳未来。

格林美精准研判新能源行业竞争态势，坚定看好新能源是高铁，双碳是东风，坚持人才是企业发展的第一资源，创新是新能源高铁前进的澎湃动力。公司积极构建与公司“十四五”战略目标相匹配的三级人才体系：将技能人才作为发展基石、将青年骨干作为中流砥柱、将领军人才作为核心栋梁，全面实施技术创新、管理升级、经营质量升级风暴，以海纳百川的胸怀，释放出唯才是举、求贤若渴的强烈信号，让格林美成为优秀人才的聚集地，创新成果的迸发地，全面提升公司核心业务的全球核心竞争力，捍卫核心业务在全球的头部地位，推动公司价值提升，为广大投资者创造良好的回报。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发人才创新活力，保障人才可持续发展，充分调动领军人才与创新人物、核心创新人才、核心工程技术人才、核心经营管理人员、核心生产管理人员及董事会认为需要激励的其他人员的奋斗精神，提升管理、经营质量，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、格林美股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、格林美董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。格林美董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。

三、格林美监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司拟在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

1、公司独立董事、监事；

2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回收并注销。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为在公司（含分子公司）任职的包括公司公告本激励计划时在公司任职的领军人才与创新人物、核心创新人才、核心工程技术人才、核心经营管理人员、核心生产管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（三）激励对象的考核依据

本计划依据公司董事会通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，经考核合格后具有获得股票解除限售的资格。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计718人，包括：

（一）领军人才与创新人物、核心创新人才、核心工程技术人才；

（二）核心经营管理人员、核心生产管理人员；

（三）董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含分子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

预留授予部分的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,783.52万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4,783,522,257股的1%。其中，首次授予4,368.68万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额4,783,522,257股的0.9133%，占本次授予权益总额的91.33%；预留414.84万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额4,783,522,257股的0.0867%，预留部分占本次授予权益总额的8.67%。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、限制性股票激励计划的分配

本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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