广东海大集团股份有限公司

（上接153版）

激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

三、独立董事意见

经过审阅《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》及相关资料，我们认为：

1、根据公司2020年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留股票期权授予日为2022年5月16日，该授予日符合《2021年股票期权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

2、公司确定授予预留股票期权的激励对象均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定条件，符合公司《2021年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次激励计划预留股票期权授予事宜经公司董事会审议表决通过，审议及表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高骨干员工的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提升公司整体业绩，公司本次激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年5月16日，并同意公司向符合授予条件的1,044名激励对象预留授予682.51万份股票期权。

四、监事会意见

经核实，公司监事会认为：

1、列入公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2021年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司对2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效，符合2021年股票期权激励计划及《公司考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，监事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的股票期权预留授予条件已成就，同意2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予预留股票期权682.51万份，行权价格为59.36元/股。

五、本次股票期权授予对公司经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年5月16日用该模型对授予的682.51万份股票期权进行测算，总价值8,455.62万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书结论性意见

经核查，北京市中伦律师事务所认为： 本次激励计划行权价格调整及预留部分授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定；本次激励计划的行权价格调整符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量与行权价格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定，尚需依据《管理办法》等有关规定履行信息披露义务及办理预留部分授予登记等事项。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：海大集团本次股票期权激励计划的调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海大集团不存在不符合公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

八、其他事项说明

激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。本次激励计划的激励对象应自筹股票期权行权、缴纳个人所得税及其他税费所需全部资金，公司不得为激励对象获取股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；

3、2021年股票期权激励计划（修订稿）预留授予激励对象名单；

4、独立董事对公司相关事项的独立意见；

5、监事会对公司2021年股票期权激励计划（修订稿）预留授予相关事项的核查意见；

6、北京市中伦律师事务所《北京市中伦律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；

7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二二年五月十八日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-037

广东海大集团股份有限公司

关于申请备案挂牌债权融资计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开的公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于申请备案挂牌债权融资计划的议案》，同意公司向北京金融资产交易所有限公司(以下简称“北金所”)申请备案、挂牌不超过人民币5亿元（含5亿元）的债权融资计划。本事项尚需提交公司股东大会审议，本次债权融资计划发行方案的具体内容如下：

一、债权融资计划的具体方案

1、产品类型：北京金融资产交易所债权融资计划

2、备案额度：不超过人民币5亿元（含5亿元）

3、挂牌期限：不超过3年（含3年）

4、挂牌利率：债权融资计划按面值发行，挂牌利率根据发行时债权市场的市场状况，以挂牌定价、集中配售的结果确定。

5、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用，包括但不限于补充流动资金及偿还债务等。

6、挂牌时间及方式：根据实际资金需求情况，在北金所备案有效期内一次或分期择机挂牌，具体挂牌方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、挂牌对象：北金所认定并认可的投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。

8、决议有效期：自股东大会审议通过之日起至债权融资计划的挂牌及存续有效期内持续有效。

二、本次备案发行提请股东大会授权事宜

为了高效、有序地完成公司本次债权融资计划工作，董事会提请股东大会授权董事会全权决定并办理与本次挂牌相关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次具体挂牌方案以及修订、调整本次挂牌条款，包括但不限于具体挂牌时机、挂牌批次、挂牌数量、挂牌期限、挂牌额度、挂牌利率、挂牌方式、募集资金用途、确定担保相关事宜、还本付息的期限等与挂牌条款有关的一切事宜。

2、如国家、监管部门对债权融资计划备案挂牌有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次债权融资计划方案进行相应调整。

3、聘请本次挂牌的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等。

4、签署与本次挂牌有关的合同、协议和相关的法律文件（包括但不限于申请文件、募集说明书、挂牌公告、承销协议和承诺函等）。

5、办理本次挂牌过程中涉及的各项备案挂牌手续，完成其他为本次挂牌所必需的手续和工作。

6、依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及公司实际情况，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次挂牌有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行相关挂牌工作。

7、办理与本次挂牌相关的其它事宜。

8、公司董事会有权在股东大会授权范围内转授权董事长薛华先生及/或副总经理（副总裁）兼董事会秘书黄志健先生办理上述授权事项。

上述授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次挂牌债权融资计划对公司的影响

本次债权融资计划事项是公司综合考虑公司经营发展规划和资金需求做出的决定，有利于拓宽公司的融资渠道、优化融资结构，对公司的资金管理、经营发展起到积极的推动作用。本次挂牌债权融资计划不会对公司正常运营产生不利影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

四、独立董事意见

公司本次拟挂牌的债权融资计划方案合理，有利于拓宽公司融资渠道及优化公司负债结构，有利于公司经营发展；本次拟挂牌方案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次备案挂牌债权融资计划事项。

五、监事会意见

本次公司拟挂牌债权融资计划有利于公司的资金管理和经营运作的灵活性，相关法律法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次备案挂牌债权融资计划事项。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二二年五月十八日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-038

广东海大集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中国证券监督管理委员会公告[2022]2号一关于公布〈上市公司章程指引（2022年修订）〉的公告》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定拟修订《公司章程》相关条款。2022年5月16日公司召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将主要修订条款公告如下：

■

注：本次《公司章程》修订，因删除及新增部分条款，条款编号及编号引用相应调整。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二〇二二年五月十八日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号： 2022-039

广东海大集团股份有限公司关于

召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年5月16日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2022年6月2日召开公司2022年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会，公司第五届董事会第二十七次会议决定召开本次股东大会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议时间：2022年6月2日（星期四）14:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2022年6月2日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年6月2日9:15至2022年6月2日15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2022年5月26日（星期四）。

（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

（七）出席对象

1、截至2022年5月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座八楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

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上述议案3为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案。

（二）披露情况

上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见2022年5月18日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》、《关于申请备案挂牌债权融资计划的议案》、《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号： 2022-033、2022-037、2022-038），以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2022年5月27日9:30-11:30和14:30-17:00。

（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

邮政编码：511445

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十七次会议决议；

（二）公司第五届监事会第二十二次会议决议；

（三）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二二年五月十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362311。

2、投票简称：海大投票。

3、议案设置及意见表决：

填报表决意见：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月2日的交易时间，即2022年6月2日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月2日9:15，结束时间为2022年6月2日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司 2022年第二次临时 股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有持股份的性质和数量（股）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-040

广东海大集团股份有限公司

关于控股股东部分股权解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）函告，获悉海灏投资将其所持有公司的部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

2021年5月27日，海灏投资将其所持有的公司部分股份180万股质押给中邮证券有限责任公司。详见公司2021年5月29日在指定信息披露媒体披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》，公告编号：2021-066。

本次海灏投资将180万股全部解除质押，具体如下：

1、本次解除质押基本情况

■

2、股东股份累计质押基本情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

■

注：持股数量及持股比例包含海灏投资参与转融通出借的公司股份。

二、备查文件

1、股票解除质押交易对账单；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细等；

3、广州市海灏投资有限公司告知函。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二二年五月十八日