江西沐邦高科股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-066
江西沐邦高科股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2022年5月18日上午在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
（一）审议通过《关于拟增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
根据实际情况和经营发展需要，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》相关条款作出修订，修订情况如下：
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上述经营范围变更最终以工商部门核准的内容为准。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于拟调整公司组织机构的议案》
为适应公司的发展需要，实现经营发展目标，公司拟对组织机构进行局部调整，增加技术中心和新材料事业部。调整后的组织机构情况如下：
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表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（三）审议通过《关于全资子公司签订战略合作框架合同的议案》
公司全资子公司内蒙古豪安能源科技有限公司于2022年5月18日与常州顺风太阳能科技有限公司签订了战略合作框架合同，合同约定2022年6月1日至2025年5月31日期间，豪安能源预计销售给常州顺风及其关联公司单晶硅片3.72亿片（上下浮动不超过20%）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于全资子公司签订战略合作框架合同的公告》（公告编号2022-067）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-067
江西沐邦高科股份有限公司
关于全资子公司签订战略合作框架合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2022年5月18日，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”）与常州顺风太阳能科技有限公司（以下简称“常州顺风”）签订了战略合作框架合同。2022年6月1日至2025年5月31日期间，豪安能源预计销售给常州顺风及关联公司江苏顺风新能源科技有限公司单晶硅片3.72亿片（上下浮动不超过20%）。本次事项不属于关联交易，经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
● 双方约定，实际采购价格采取月度议价方式，故最终实现的销售金额可能随市场价格产生波动，上述销售数量不构成业绩承诺或业绩预测，实际以签订的月度订单为准。
● 特别风险提示：
1、本合同为战略合作框架合同，具体销售价格采取月度议价方式，最终实现的销售收入及利润可能随着硅料及单晶硅片等市场价格波动而产生变化，对公司各年业绩产生的影响存在不确定性。
2、本次合同履行中，存在行业政策调整、市场环境变化等不可预计因素及其他不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法全面履行。
3、如果买方在约定的最迟期限内不能按本合同约定的当月浮动采购量足额提货的（经卖方同意或双方确认延迟交货的除外），需按约定支付违约金，但该违约金可能不足以弥补按原定合同执行产生的收益，导致公司执行本合同实际产生的收入和利润存在不确定性。此外，存在公司因逾期交货、逾期退换货、交付量不足、产品质量缺陷等原因导致公司承担违约责任的风险。
一、合同签订的基本情况及审议程序
公司全资子公司豪安能源于2022年5月18日与常州顺风签订了战略合作框架合同，合同约定2022年6月1日至2025年5月31日期间，豪安能源预计销售给常州顺风及关联公司江苏顺风新能源科技有限公司单晶硅片3.72亿片（上下浮动不超过20%）。参照PVInfoLink最新公布的价格及排产计划估算，预计销售金额为人民币22.60亿元（含税）。双方约定，实际采购价格采取月度议价方式，故最终实现的销售金额可能随市场价格产生波动，上述销售金额不构成业绩承诺或业绩预测，实际以签订的月度合同为准。
公司于2022年5月18日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司签订战略合作框架合同的议案》；本次交易属于签订日常经营重大买卖合同，不涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，无须提交股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况：
本合同的标的为M10掺镓单晶硅片，预计2022年6月1日至2025年5月31日销售数量为3.72亿片（上下浮动不超过20%）。
（二）合同对方当事人情况
名称：常州顺风太阳能科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91320412MA236M6K8W
注册地址：江苏省常州市武进区阳湖路99号
法定代表人：汪水云
注册资本：6000万元人民币
营业范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；电池制造；电池销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏顺风新能源科技有限公司持有常州顺风45%股权，常州滨湖建设发展集团有限公司持有常州顺风45%股权，常州春华秋实实业投资合伙企业(有限合伙)持有常州顺风10%股权，上述常州顺风的股东与公司、公司的控股股东及公司子公司之间均不存在关联关系。
三、合同主要条款
（一）、合同主体：
卖方：内蒙古豪安能源科技有限公司
买方：常州顺风太阳能科技有限公司
（二）、合同金额及期限：本协议约定采取月度议价方式进行，因此金额暂未确定。本合同预计2022-2025年销售M10掺镓单晶硅片3.72亿片（上下浮动不超过20%）。参照PVInfoLink最新公布的价格及排产计划估算，预计2022年6月1日至2025年5月31日销售金额为人民币22.60亿元（含税）。
（三）、价格机制：买卖双方在框架协议期内，每月27日前协商确定次月产品单价，并签订次月《硅片采购合同》；合同有效期内，卖方提供给买方的型号为M10-S的太阳能级单晶硅片。《硅片采购合同》约定的产品单价含13%增值税、产品包装费及产品运抵合同约定交货地点的运费、保险费等。
（四）、付款方式：合同签订五个工作日内买方向卖方支付预付款1000万元整（大写人民币：壹仟万元整），自卖方收到买方支付的预付款后，卖方需将已收到的预付款金额的100%作为买方月度订单的赊销额度，月度订单账期15天（自卖方发货之日起算）。如买方应付未付货款超过本条赊销额度，卖方有权停止发货。本合同到期前，如双方继续履行下一年度采购框架合同的，则本合同剩余预付款可以结转为下一年度预付款（多退少补）。如双方选择终止合作的，则买方可以选择将年度预付款作为最后一批采购货款或由卖方在双方终止合同后10个工作日内全额无息向买方返还。硅片款以电汇或半年期银行承兑方式结算，款到发货，具体以《硅片采购合同》约定为准，若当月货款全部以电汇方式支付，在以上定价下再优惠0.03元/片。
（五）、交货：
1、交货方式：由卖方按照本合同及每月度《硅片采购合同》约定的具体交期将货物运送至买方指定地点。货到后，买方应当日内接收货物，并对货物的数量、外观、规格和型号由买方授权经办人当场验收，同时就卖方出具的《货物交接单》进行签字确认，视为交付完成。若根据双方约定卖方资料信息不全或者错误的，买方有权拒绝收货，由卖方补齐或修正相关资料并经买方验收合格后，方可收货，造成延误的，卖方应当承担违约责任。若交付时产品数量、外观、规格和型号不符合本合同约定，卖方负责对问题产品进行退换货、补货，并由卖方承担相应责任，或经双方协商买方同意让步接收的双方应另行签订书面协议。
2、交货日期：依据每月度《硅片采购合同》约定为准。任何一方需要变更交货期的，经买卖双方协商书面或邮件确认变更后，卖方应在交货期前交付货物，任何一方不同意变更交货期的，交货的延期将由违约方承担违约责任。
（六）、违约责任：
1、（逾期付款违约责任）买方不按《硅片采购合同》约定支付货款（经卖方同意或双方确认延迟付款的除外），买方应按每延迟一天，向卖方支付逾期货款0.05%的违约金，但最高不超过逾期货款的5%；非因卖方原因买方拒绝付款或拒绝接收货物的，卖方有权解除当月《硅片采购合同》确认单，且买方应向卖方承担当月合同确认单拒绝付款或拒绝接收货物部分2%的违约金。
2、（逾期交货违约责任）卖方不按《硅片采购合同》约定按期足额交货的（经买方同意或双方确认延迟交货的除外），卖方应自约定应交货之日起每日按逾期交货产品金额的0.05%向买方支付违约金直至卖方将逾期产品交付完毕，并且买方有权就未交货部分要求卖方继续发货。卖方逾期交货超过15日的，买方有权选择解除合同，并有权要求卖方承担当月采购合同总价款2%的违约金。
3、买方在约定的最迟期限内不能按本合同约定的当月浮动采购量足额提货的（经卖方同意或双方确认延迟交货的除外），买方应自约定应交货之日起每日按逾期提货产品金额的0.05%向卖方支付违约金直至买方将逾期产品提取完毕，并且卖方有权就未交货部分要求买方提取发货。买方逾期交货超过15日的，卖方有权选择解除合同。
4、若因卖方原因造成当月硅片供货量低于本合同约定的当月浮动采购量的，则对于不足部分卖方需承担0.1元/片的违约金，该违约金可在买方次月货款中直接扣除。因任何一方违约或先期违约等情形而导致另一方发生的逾期履行本合同义务，另一方就逾期履行不承担违约责任。
5、卖方产品不能符合约定要求，买方有权对该等产品与卖方重新协商价格，或要求卖方更换符合约定要求的产品。如卖方更换的产品仍不符合合同约定的， 买方有权要求退货，并有权要求卖方承担由此给买方造成的经济损失。买方在使用过程中，因买方生产原因造成质量问题，责任由买方承担，与卖方无关。
（七）、争议解决方式：本合同的订立、履行、解除等均适用中华人民共和国的法律。凡因本合同所发生的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成时，买卖双方均可在原告方所地的有管辖权的人民法院起诉。因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用均由败诉方承担。
（八）合同生效:本合同自双方盖章之日起即生效。
（九）其他约定：买卖双方一致同意，买方有权委托供应链融资公司（包括且不限于：【建发（南京）供应链服务有限公司】、【建发（青岛）有限公司】等）代为履行该份合同，该供应链融资公司将享有本合同项下买方的所有权利，卖方将对其承担本合同项下卖方的所有义务。
四、说明合同履行对上市公司的影响
本合同为战略合作框架合同，具体销售价格采取月度议价方式。有利于提高公司后续的销售收入，但对各期经营利润的影响金额尚存在不确定性。
合同的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因该合同的履行而与合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险提示
1、本合同为战略合作框架合同，具体销售价格采取月度议价方式，最终实现的销售收入及利润可能随着硅料及单晶硅片等市场价格波动而产生变化，对公司各年业绩产生的影响存在不确定性。
2、本次合同履行中，存在行业政策调整、市场环境变化等不可预计因素及其他不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法全面履行
3、如果买方在约定的最迟期限内不能按本合同约定的当月浮动采购量足额提货的，需按约定支付违约金，但该违约金可能不足以弥补按原定合同执行产生的收益，导致公司执行本合同实际产生的收入和利润存在不确定性。此外，存在公司因逾期交货、逾期退换货、交付量不足、产品质量缺陷等原因导致公司承担违约责任的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
