鼎龙文化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2022-036
鼎龙文化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对鼎龙文化股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第238号）（以下简称“《关注函》”），要求公司就控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）业绩承诺调整相关事宜进行说明及补充披露。公司董事会已就《关注函》有关问题向深圳证券交易所进行回复，公司独立董事对相关事项发表了核查意见，现将相关回复内容公告如下：
问题1：公告显示：本次业绩承诺调整的原因包括：矿山开发进度不及预期、中钛科技盈利能力发生较大变化、运营成本上升、资金筹措不及时等。请结合你公司前期增资交易的定价过程、预计风险情况等，逐项说明本次调整原因所涉事项在增资时点是否可预计或已预计，并就增资时点可预计的相关风险，说明其是否已考虑在交易定价中，就增资时点无法预计的风险，请说明无法预计的客观原因。
回复：
一、前期增资交易的定价过程
2019年12月9日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向云南中钛科技有限公司增资的议案》，同意公司以人民币5.4亿元向中钛科技进行增资，增资后取得中钛科技51%的股权（上述交易以下称“前期增资交易”）。
中钛科技主要从事钛矿采选和销售业务，所属行业为固体矿产资源行业，固体矿产资源企业的核心资源是其所控制的矿产资源，其经济价值也主要体现在对该等矿产资源的开发及利用上。前期增资交易主要依据中钛科技所控制的钛矿等矿产资源储量及其预期可产生的经济效益来进行定价，定价依据符合行业特性及惯例。前期增资交易时，中钛科技旗下三座矿山的钛铁矿矿物量合计达606.39万吨，磁铁矿矿物量合计达227.57万吨，结合公司对中钛科技的持股比例及中钛科技当时对其控股子公司的持股比例，上述矿产资源储量中归属于上市公司的钛铁矿矿物量达262.53万吨，磁铁矿矿物量达97.99万吨。公司当时按照1,000元/吨的保守价格对归属于公司的262.53万吨钛铁矿进行了价值估算，其预估市场价值约为26.25亿元（该预估市场价值是建立在前述262.53万吨钛铁矿全部实现开发并销售的基础之上，不代表中钛科技51%股权当时的实际市场价值），可远远覆盖公司投入的5.4亿元增资款。同时，根据业绩承诺方中钛资源控股有限公司（以下简称“中钛资源”）原业绩承诺，中钛科技2020-2024年净利润承诺总额为15.12亿元，原业绩承诺期内的年均承诺净利润达到3.02亿元，如按照该年均承诺净利润及前期增资交易时中钛科技10.59亿元的投后估值测算，其市盈率仅为3.51倍。因此，前期增资交易的定价是建立在中钛科技控制的矿产资源储量及其预期可产生的经济效益的基础之上，公司认为以5.4亿元的增资价格取得中钛科技51%股权及控制相关矿产资源具有较高投资价值。
而从中钛科技及中钛资源的角度，之所以在增资时接受一定的价格折让，一方面是考虑到当时中钛科技旗下矿山均未正式开发生产，且云南省生态保护红线尚未公示，中钛科技部分矿业权证需待生态保护红线公示确认后方可申请探矿权延续及探矿权转采矿权，该等矿山经济效益的实现需要一定周期；另一方面考虑到中钛科技当时需要一定资金以进行开发生产前期投入，中钛科技及中钛资源希望通过与公司合作共赢，共同依托上市公司的资金优势及平台优势，发挥中钛科技在整合云南省钛矿资源方面的基础优势，尽快抢占市场先机，落实矿山建设运营，持续布局钛产业规划，故同意接受公司以5.4亿元的价格对中钛科技进行增资入股。
因此，前期增资交易的定价是建立在中钛科技控制的矿产资源储量及其预期可产生的经济效益的基础之上，同时充分考虑中钛科技当时的业务开展情况及经营规划并与交易对方充分沟通协商而最终达成的。关于前期增资交易的定价依据及其合理性的说明详见公司于2019年12月26日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》的相关内容。
二、前期增资交易时所预计的风险情况
前期增资交易时，公司结合当时的政策、行业情况及中钛科技的相关情况，预计可能存在以下主要风险因素：
（一）无法在预计时间内取得采矿权证的风险
中钛科技拥有的其中两座矿山虽已取得探矿权证，但受生态保护红线勘定影响，其探矿权证处于过期状态，需待生态保护红线公示后办理探矿权转采矿权（以下简称“探转采”）手续，若不能在预计时间内完成探转采，相关项目的经济效益将存在延迟的风险。
（二）无法取得配套生产经营所需证照的行政审批风险
相关矿业权人取得采矿权证后，为进一步开展采矿工作，需办理项目立项、安全产生许可证、取水许可证等证照，办理过程中存在一定的行政审批风险，如该等资质许可文件取得时间与计划取得时间存在差异，相关项目的开发生产计划和经济效益将存在延迟的风险，该等风险有可能直接影响到标的公司业绩承诺的达成。
（三）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
相关矿山在未来开采过程中，如因开采地质环境技术条件发生较大变化或发生地质灾害，进而影响采矿工程进度，存在无法达到预期采矿规模的风险和自然条件约束风险。
（四）矿山实际资源储量与预估值存在差异的风险
本次涉及的矿山均已完成资源储量勘查，基于过往矿产资源储量的核实方法的科学性程度等限制，矿山资源储量预估值与实际值可能存在差异，该差异可能导致相关矿业权价值和开发效益存在不确定性。
（五）工程建设资金前期投入较大的风险
相关矿山如要达到计划产能，前期工程建设需要投入一定资金，相关项目的工程建设资金预算虽已经过科学、合理、详细、全面的测算，但如开采地质环境技术条件发生较大变化或相关政府部门出台新的技术要求，存在工程建设资金前期投入较大的风险。
（六）整合和管控风险
增资交易完成后，公司将进入以钛矿为主的固体矿产资源行业，该领域与公司当时主营业务存在较大差异，公司需从战略层面对各项业务的发展进行有效规划，并合理配置公司资源，从而确保现有业务板块稳步发展的同时促进中钛科技业务的快速、健康发展。如果公司无法实现上述规划并建立和执行有效的管理机构，将可能面临中钛科技整合及管控失效的风险。
除上述风险因素外，前期增资交易时公司还预计了安全生产的风险、税费政策变化的风险、矿山经营管理专业人才流失或无法匹配产能扩大需要的风险等潜在风险情况，具体内容详见公司分别于2019年12月11日、2019年12月26日披露的《关于向云南中钛科技有限公司增资暨涉及矿业权信息的公告》、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》的相关内容。
三、本次业绩承诺调整原因所涉事项及其在增资时点的可预计性和对交易价格的影响
中钛科技目前持有云南钛矿矿山五座，分别为云南省昆明市寻甸县金林钛铁砂矿（以下简称“寻甸金林钛矿”）、云南省红河州建水县盘江钛铁矿（以下简称“建水铭泰盘江钛矿”）、云南省昆明市清水塘钛铁砂矿（以下简称“五新华立清水塘钛矿”）、云南省弥勒市攀枝邑钛铁矿（以下简称“弥勒中泰攀枝邑钛矿”）及云南省昆明市禄劝县小马街钛铁砂矿铅锌矿（以下简称“云南万友小马街钛矿”），其中寻甸金林钛矿、建水铭泰盘江钛矿、五新华立清水塘钛矿为采矿权，弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿为探矿权。除寻甸金林钛矿已于2021年完成技改并投产外，其余矿山的开发进度均不及预期，具体情况详见公司于2022年5月13日披露的《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的公告》的相关内容。本次业绩承诺调整原因所涉事项及其在增资时点的可预计性及其对交易价格的影响情况如下：
（一）云南省生态保护红线尚未划定的相关影响
1、影响概述
中共中央办公厅、国务院办公厅于2017年2月7日印发了《关于划定并严守生态保护红线的若干意见》（以下简称“《生态保护红线若干意见》”），明确提出“2020年年底前，全面完成全国生态保护红线划定”。由于中钛科技旗下弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿为探矿权且已过有效期，需要先办理探矿权延续及探转采手续后方可推进钛矿生产线的建设，中钛科技原计划待云南省生态保护红线划定并公布（原预计于2020年上半年划定并公布）后，及时办理相关探矿权延续及探转采手续，并预计弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿将于2022年建成投产。但云南省生态保护红线划定及公布进度较中钛科技原预计时间相差较大，经查询了解，2021年10月22日，云南省自然资源厅回复网友关于“云南省生态保护红线调规方案进展到了什么阶段？调规方案是否已由省级政府或主管部门上报至国家主管机关？”的提问时表示：“云南省生态保护红线评估调整成果经省政府常务会议、省委深改组会议审议通过，于2021年5月通过自然资源部审查，2021年6月自然资源部已经上报国务院。目前，等待国务院审批。”截至目前，云南省生态保护红线划定事宜暂未有最新进展消息，生态保护红线至今尚未公布，有关部门也暂不受理探矿权延续及探转采申请，导致弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿暂无法办理相关手续，也无法开工建设，因此上述两个矿山暂未能产生经济效益。
2、可预计性和对交易价格的影响
根据《生态保护红线若干意见》及当时了解到的相关行业信息，中钛科技原预计云南省生态保护红线将于2020年上半年划定并公布，最晚公布时间不晚于2020年年底。公司当时已预计并提示了相关时间延后可能导致的相关项目经济效益出现一定延迟的风险，并已在交易定价中有所考虑，交易对方作出了一定折让。但根据我国及云南省国土空间规划的相关统筹安排，云南省生态保护红线的划定及公布时间已超出中钛科技当时预计的最晚公布时间，目前相关政府部门也尚未公布明确的时间安排，属于政策上的不可控因素。
（二）建设前必要审批许可延迟的相关影响
1、影响概述
中钛科技旗下五新华立清水塘钛矿已取得在有效期内的采矿权，但因其涉及林地使用，须取得相关林地使用许可后方可推进钛矿生产线建设，中钛科技原计划五新华立清水塘钛矿于2020年取得相关林地使用许可并于2020年底建成投产。但由于云南省“五采项目”林地指标未下放，导致五新华立清水塘钛矿无法如期办理林地审批手续，并致其项目立项核准批复过期，该项目暂无法开工建设，因此也暂未能产生经济效益。
2、可预计性和对交易价格的影响
前期增资交易时，公司已预计并提示了如建设前必要的资质许可文件取得时间与计划取得时间存在差异，相关项目的开发生产计划和经济效益将存在延迟的风险，并已在交易定价中有所考虑，交易对方作出了一定折让。但根据云南省有关林地指标的相关统筹安排，五新华立清水塘钛矿取得相关林地使用许可的时间已较原预计时间大幅延后，属于行政审批上的不可控因素。目前，中钛科技正在办理五新华立清水塘钛矿的项目立项延期手续及林地使用审批手续，待上述手续办理完毕后开工建设。
（三）疫情及气候变化因素的相关影响
1、影响概述
自2020年初至今，受新冠疫情反复爆发、疫情防控政策的影响，导致中钛科技复工、复产、审批手续办理、物资采购、物流运输、矿山建设等各项工作的开展时间延迟，也是导致中钛科技经济效益产生时间将较原计划有所延后的影响因素之一；此外，2021年云南建水地区较往年提前进入雨季，且雨季周期长、降雨量大，而建水铭泰盘江钛矿项目的建设进度也受上述影响而严重延迟。
2、可预计性和对交易价格的影响
公司董事会审议前期增资交易事项时，新冠疫情尚未爆发，疫情因素的相关影响属于不可抗力因素，而长周期大量降雨等气候变化也属于不可抗力因素，公司当时无法预计相关风险，也未在交易价格中考虑该等不可抗力因素的相关影响。
（四）产能规模变化的相关影响
1、影响概述
经中钛科技对尚未开发建设的五新华立清水塘钛矿、弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿等三座矿山的开发条件作进一步研究论证，对其开发利用方案进行了一定调整并相应下调了上述三个矿山的设计产能，上述矿山投产后每年的预期经济效益将较原计划有所下降。
2、可预计性和对交易价格的影响
前期增资交易时，公司已预计并提示受开采地质环境技术条件影响可能存在无法达到预期采矿规模的风险，并已在交易定价中有所考虑，交易对方作出了一定折让。相关矿山产能规模的变化是基于矿山实际地质环境作出的调整，属于开发条件上的不可控因素，相关矿山未来实际建设与生产时，仍不排除根据实际开发条件对设计产能规模进行一定调整。
（五）运营成本上升的相关影响
1、影响概述
2020年以来，中钛科技矿山生产建设所需的相关建设材料、设备的价格大幅上涨，燃料费、动力费、人工成本等也有所上升；同时，在中钛科技实际建设过程中，为提升工艺水平，增加了部分先进设备投入，固定资产投资金额有所增加，相应的折旧金额、维修费用、材料费用等有所增加。因此，中钛科技在实际生产运营中的单位成本费用与原预计差异较大，各矿山的整体预计利润率水平将较原预计有所下降，相应影响了中钛科技的整体预期盈利水平。
2、可预计性和对交易价格的影响
公司可预计矿山生产运营成本在各年度间可能存在一定波动，但由于2020年以来，生产建设所需的材料、设备、燃料、动力、人工等成本价格出现了大幅上涨，超出正常可预期的上升幅度；此外，中钛科技在自有矿山实际建设时，对生产工艺进行了改进、优化，增加了大量先进的机器、设备和附属设施，投资金额较大，相应的折旧金额、维修费用、材料费用有所增加，由于前期增资交易时，中钛科技尚未有矿山正式生产，因此该等成本费用的增加当时暂无法准确预计。
因此，由于宏观经济环境变化及实际生产建设情况变化造成的运营成本上升，属于不可控及较难以预计的因素，在交易定价时暂未予以特别考虑。
（六）资金筹措不及时的相关影响
1、影响概述
中钛科技在2019年对原承诺期内的盈利能力进行预计时，除当时已持有的矿山外，已将拟收购整合的矿山也考虑在内，因资金筹措不及时，造成其无法按原计划完成矿山收购业务，对中钛科技以后年度业绩目标的完成形成不可逆的影响，致使中钛科技原盈利预测大幅减少；此外，因建设资金筹措不及时，造成建水铭泰盘江钛矿项目的建设进度严重迟缓，将本该在雨季前完成的工期拖延至雨季，导致该项目的建设工期大幅延长。
2、可预计性和对交易价格的影响
截至2019年第三季度末，公司货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款等流动资产账面价值合计达到8.33亿元。前期增资交易时，公司预计可支配的运营资金相对充足，并按照《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下简称“原协议”）的约定向中钛科技支付了5.4亿元增资款。但由于2020年以来，矿山生产建设运营成本大幅上升、钛矿资产项目的潜在收购价格也大幅上升，原有增资款项仅可完成部分钛矿资源的整合及部分矿山建设，由于资金筹措不及时，导致部分矿山项目建设工期大幅延长、部分钛矿资产项目未能完成整合，以致中钛科技的盈利能力受到不可逆的影响。前期增资交易时，由于公司运营资金相对充裕，且相关钛矿资产、材料、设备等价格暂未有大涨上涨的显著迹象，因此公司当时暂未能充分预计资金不足对中钛科技业务拓展造成的影响。
四、独立董事核查意见
（一）核查程序
1、了解、核实本次业绩承诺调整的各项具体原因；
2、了解、复核前期增资交易的定价过程及所预计的风险情况；
3、就本次调整原因所涉事项的可预计性及交易定价中是否已考虑该等因素进行核实及评估。
（二）核查意见
公司对本次调整原因所涉事项在增资时点的可预计性已进行相关说明，其中对可预计的相关风险因素已说明在交易定价时的考虑情况，就无法预计的风险，也说明了无法预计的客观原因。
经核查，我们认为，本次业绩承诺调整的原因符合中钛科技当前的客观实际情况，前期增资交易时可预计及不可预计的风险因素对交易定价及本次业绩承诺的影响符合客观实际情况。
问题2：调整后业绩承诺总额9.12亿元，较原业绩承诺总额15.12亿元大幅减少，承诺期限由原来的2024年延长至2027年，请补充说明调整后的前后各年度业绩承诺金额的测算过程、主要参数，并充分论证相关参数的取得依据、变动合理性。并进一步说明原预测是否合理、原增资交易是否公允，是否有损上市公司利益？
回复：
一、调整后各年度业绩承诺金额的测算过程
（一）中钛科技各矿山最新的计划产能情况及生产建设情况/计划
■
（二）中钛科技2022年至2027年的最新盈利预测情况及其测算过程
根据各矿山的最新生产建设计划，中钛科技2022年-2027年的最新盈利预测情况及其测算过程如下：
单位：万元
■
（三）调整后各年度业绩承诺金额的确认过程
依据中钛科技上述盈利预测情况，相应确认调整后各年度业绩承诺金额如下：
单位：万元
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注：考虑到云南万友小马街钛矿、弥勒中泰攀枝邑钛矿两个探矿权的效益主要体现在2026年、2027年，且该等年度距今时间跨度较长，其不确定性较最近年度更高，因此2026年、2027年的业绩承诺金额与盈利预测金额之间预留了一定空间。
二、中钛科技最新盈利预测涉及的主要参数及其取得依据和变动合理性
（一）预计矿产产量
根据各矿山的设计产能及生产建设计划，中钛科技各矿山2022年至2027年的预计矿产产量情况如下：
1、钛精矿产量预测
单位：万吨
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2、铁精矿产量预测
单位：万吨
■
3、预计矿产产量的取得依据及变动合理性
中钛科技各年度预计矿产产量是依据各矿山的设计产能及其产生建设计划确定。由于中钛科技各矿山的整体开发进度大幅晚于原预计，同时根据各矿山最新的开发利用方案，整体设计产能较原预计有所下调，因此中钛科技未来各年度的预计矿产产量要显著低于原预计，符合各矿山实际进展情况及最新计划情况，是合理的。
（二）预计矿产销售价格
1、钛精矿预计销售价格
2022年-2023年，预计寻甸金林、五新华立钛精矿含税售价为1900元/吨，建水铭泰钛精矿含税售价为1800元/吨；2024年-2025年，预计寻甸金林、五新华立、弥勒中泰钛精矿含税售价为1800元/吨，建水铭泰钛精矿含税售价为1700元/吨；2026年-2027年，预计寻甸金林、五新华立、弥勒中泰、云南万友钛精矿含税售价为1700元/吨，建水铭泰钛精矿含税售价为1600元/吨。
2、铁精矿预计销售价格
2022年-2023年，预计整体铁精矿含税售价为350元/吨；2024年-2025年，预计整体铁精矿含税售价为300元/吨；2026年-2027年，预计整体铁精矿含税售价为250元/吨。
3、预计矿产销售价格的取得依据及变动合理性
考虑到钛精矿价格自2019年以来出现了较大幅度的上涨，中钛科技预计其中短期价格将维持高位盘整态势，而中长期价格可能呈现震荡调整的态势，同时，结合各矿山的矿产品位情况及云南省相同或相近品位矿产品的市场价格，中钛科技对未来各年度的钛精矿、铁精矿销售价格作出了前述合理预计。
中钛科技进行原盈利预测时，钛精矿含税售价统一按1500元/吨、铁精矿含税售价统一按500元/吨进行测算。基于各矿山矿产品的实际品位情况及钛精矿、铁精矿当前市场销售价格及对钛精矿、铁精矿未来销售价格走势的判断，在新盈利预测中，钛精矿预计销售价格较前次盈利预测时有所上调，铁精矿预计销售价格较前次盈利预测时有所下调，符合市场行情及预计价格趋势，是合理的。
（三）预计单位生产成本
1、各矿山预计单位生产成本及其取得依据
各矿山的预计单位生产成本根据其实际或预计生产建设条件及生产需要进行确定，各矿山具体生产成本结构如下：
■
2、预计单位生产成本的变动合理性
中钛科技进行原盈利预测时，未有矿山进行正式生产，平均单位生产成本按310元/吨进行测算。新盈利预测中，各矿山的单位生产成本根据实际生产条件及物价、动力费、燃料费、人工费等的变动情况进行了调整，具体如下：中钛科技在自有矿山生产工艺上进行改进、优化，增加了大量先进的机器、设备和附属设施，投资金额较大，相应的折旧金额、维修费用、材料费用有所增加；原盈利预测中燃料、动力费估算偏差较大，且实际上中钛科技矿山使用机械、机器设备较多、工艺先进，装机功率大幅增加，根据实际生产情况重新进行了估算，电费、燃料费等大幅上升；工艺的先进化，机械、机器设备的增加，必然导致生产工人需求增加，且中钛科技生产排班与原盈利预测发生变化，原盈利预测生产工人为两班制/日，自2022年起，生产工人为三班制/日，从而增加了人工成本；原盈利预测未考虑无形资产-采矿权摊销，新盈利预测考虑了该项因素。
综上，由于2020年以来相关材料、设备、动力费、燃料费、人工费等成本价格大幅上涨，加上中钛科技进行原盈利预测时尚未有矿山实际生产，部分成本费用预算有一定偏差或考虑不够全面，因此新盈利预测的整体单位生产成本较原预计出现较大幅度上升，符合实际情况及最新预计情况，是合理的。
（四）预计单位期间费用的取得依据及变动合理性
中钛科技进行原盈利预测时，未有矿山进行正式生产，平均单位期间费用按150元/吨进行测算。新盈利预测中，参考了中钛科技2021年度实际发生期间费用进行预测，平均单位期间费用按50元/吨进行测算，因此，根据中钛科技自身实际费用率预算未来期间费用，数据更加准确。此外，原盈利预测未对中钛科技自身（即母公司）期间费用进行预测，考虑到中钛科技自身（即母公司）并不产生收入，只发生费用，新盈利预测中对该情况进行了修正，因此，新盈利预测的整体单位期间费用较原预计发生的变化符合实际情况及最新预计情况，是合理的。
（注：由于在核算中钛科技实际净利润时，将剔除中钛科技融资的利息支出，因此原盈利预测及新盈利预测均未考虑财务费用。）
（五）其他参数的取得依据及合理性
1、企业所得税率及其他税金
中钛科技盈利预测中采用的企业所得税税率为25%，其他税金项目均按照国家及行业有关税收政策标准进行测算，是合理的。
2、归属于中钛科技净利润加权比例
由于中钛科技对旗下五座矿山的经营主体并非均为全资控股，部分控股子公司存在少数股东，因此在测算最终归属于中钛科技的净利润时还需结合当年贡献利润的子公司情况及中钛科技对各子公司的持股比例及进行综合考虑（如2022年、2023年净利润主要由全资控股的矿山主体贡献，因此净利润加权比例约为100%；后续年度贡献利润的部分子公司存在少数股东，因此净利润加权比例约为95%），中钛科技所测算的归属于中钛科技的净利润加权比例是合理的。
三、原盈利预测是否合理、原增资交易是否公允，是否有损上市公司利益
（一）原盈利预测的合理性
中钛科技原盈利预测是其基于当时的预计产能及产量情况、预计市场售价及成本费用率等参数进行的测算，整体测算逻辑及参数依据是合理的。但由于当时中钛科技尚未有矿山实际生产，其盈利预测的精确性、全面性具有不可避免的局限性，部分参数的选取与确认和当前预计情况难免存在一定差异或偏差，原盈利预测及新盈利预测均符合盈利预测作出时的最佳估计情况，所存在的变化或差异是合理的。
（二）原增资交易的公允性
前期增资交易时，公司已于2019年12月26日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中对增资交易的公允性进行了说明和论述。就当前时点而言，按照调整后的业绩承诺方案，中钛科技7个承诺年度合计净利润承诺金额为9.12亿元，承诺期内年均承诺净利润为1.30亿元，按照前期增资交易时中钛科技10.59亿元的投后估值，参照1.30亿元年均承诺净利润测算的市盈率为8.15倍，增资交易价格在相对合理的估值范围内；按照中钛科技上述9.12亿元业绩承诺总额及其2021年度剔除股权激励费用及利息支出后的净利润0.43亿元（根据约定该年度净利润全部归公司所有），到新的承诺期结束时，预计归属上市公司的累计净利润金额约为5.08亿元，达到公司所投入5.4亿元增资金额的94.07%，承诺期结束后，公司还将按照相应权益比例持续取得中钛科技的经营收益，使上市公司形成稳定、良好的盈利能力和持续经营能力。
此外，当前中钛科技旗下五座矿山的钛铁矿矿物量合计达1,237.31万吨，结合公司对中钛科技的持股比例及中钛科技对其控股子公司的持股比例，上述矿产资源储量中归属于上市公司的钛铁矿矿物量达584.30万吨，按照1,500元/吨的保守价格估算，其预估市场价值约为87.65亿元（本预估市场价值是建立在前述584.30万吨钛铁矿全部实现开发并销售的基础之上，不代表公司所持有中钛科技股权的实际市场价值，相关矿产资源最终实现的开发和销售量具有不确定性，请投资者充分理解预估市场价值与实际市场价值的差异，注意投资风险），可远远覆盖公司投入的5.4亿元增资款。
因此，无论是在前期增资交易的时点，还是当前时点，公司以5.4亿元增资取得中钛科技51%股权的交易价格均在相对合理的估值范围内，原增资交易是公允的，该次交易依然具备较好的投资价值。
综上，中钛科技新的盈利预测及业绩承诺符合客观实际情况及当前最佳估计情况，相关参数的取得及变动具有合理性，原盈利预测亦具有合理性，原增资交易具有公允性。此外，中钛科技的核心资源是其矿产资源，该等资源不会因短期内暂无法开发而失去其中长期的经济价值，且公司增资控股中钛科技后，其整合的矿产资源储量持续提升，相关矿产资源的中长期经济开发价值也持续提升。同时，公司通过增资控股中钛科技，使上市公司拥有了新的核心主业方向，使上市公司的核心竞争力及持续经营能力得到实质性提升，意义较为重大，因此，公司增资控股中钛科技的交易未损害上市公司利益，符合上市公司的发展战略及长期发展需要。
四、独立董事核查意见
（一）核查程序
1、复核中钛科技盈利预测及业绩承诺金额的测算过程及主要参数。
2、分析、判断主要参数的确认依据及其合理性。
3、复核原盈利预测合理性及原增资交易的公允性并评估判断是否有损上市公司利益。
（二）核查意见
基于已实施的核查程序，我们认为，中钛科技业绩承诺金额的测算过程、结果及其所采用的主要参数具有合理依据，相关参数变动具有合理性；参照中钛科技当时的生产建设计划及其可掌握的参数预计，原盈利预测具有合理性，无论站在前期增资时点还是当前时点，原增资交易的价格均在合理估值范围内，对中钛科技的增资交易符合上市公司的发展战略及长期发展需要，未损害公司及股东的利益。
问题3：鉴于调整后业绩承诺总额大幅减少，请结合原协议约定的业绩奖励相关安排，说明业绩奖励是否应当同步调整及其理由，是否充分保护上市公司利益。
回复：
一、原协议约定的业绩奖励安排
原协议约定的业绩奖励安排如下：
如中钛科技承诺期内任何一年度实际实现净利润高于对应年度承诺净利润的，超出部分的40%将作为业绩奖励由中钛科技向业绩承诺人支付；在核算业绩奖励时，采用的净利润指标将不剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息净支出的影响。
业绩奖励方案在中钛科技对应年度《专项审核报告》出具后 15 个工作日内实施；如中钛科技全体股东当年同意由中钛科技向股东以现金形式进行利润分配的，协议各方同意利润分配方案在当年业绩奖励方案实施前暂不实施，并在业绩奖励方案实施后再根据各股东的持股比例实施利润分配方案。
如根据上市公司章程或相关法律、法规的规定，业绩奖励方案须经由上市公司有权部门批准的，应当经上市公司有权部门审批通过后方可实施。
二、业绩奖励安排是否调整及其理由，是否充分保护上市公司利益
经公司与业绩承诺方友好协商，业绩承诺方案调整后，原业绩奖励安排暂不作调整。本次业绩承诺调整是基于诸多不可控因素的影响，虽然调整后业绩承诺总额大幅减少，但基于当前的客观实际情况，并不意味着新的业绩承诺必然或者轻易就能完成，仍需在中钛科技及其全体股东的共同努力和配合下方可促成新的业绩目标的实现。维持原业绩奖励安排能确保中钛科技全体股东利益一致、紧密合作，有助于促进中钛科技的业务发展，更好地保障中钛科技的持续、稳定经营。
因此，维持原业绩奖励安排具有合理性和必要性，有助于中钛科技的持续、稳定、快速发展，有利于上市公司的长远发展和长期利益。
三、独立董事核查意见
（一）核查程序
1、复核原协议的业绩奖励安排；
2、评估判断维持该业绩奖励安排的合理性和必要性。
（二）核查意见
经核查，我们认为，维持原业绩奖励条款，有利于各方共同促进中钛科技持续稳定经营，有利于保护上市公司的长期利益，具有合理性和必要性。
问题4：鉴于调整后业绩承诺期大幅延长，且中钛科技未来盈利能力不确定性较大，请说明中钛资源是否已提供业绩承诺履约保障，并通过敏感性分析等说明该履约保障能否充分保护上市公司利益不受损害，如否，请说明原因。
回复：
一、业绩承诺履约保障安排
根据原协议约定，如中钛科技在承诺期内存在未完成业绩承诺的情况，而中钛资源无法于协议约定的时间内支付业绩补偿款的，中钛资源同意在上述情形发生之日起 15 个工作日内将其持有的中钛科技全部股权质押给上市公司，直至中钛资源的业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理中钛科技所持中钛科技股权的解除质押手续。
中钛科技的股权价值较大程度上取决于其所控制的矿产资源量，而该等矿产资源的价值不会由于中钛科技短期经营业绩的波动而出现显著下降的情形。根据调整后的业绩承诺方案，中钛科技剩余承诺期内（2022年度-2027年度）的业绩承诺总额为9亿元，假定剩余承诺期内中钛科技各年度的净利润均为0元，则中钛资源应承担的业绩补偿总额为4.59亿元（业绩补偿总额=利润总差额*公司对中钛科技的持股比例=9亿元*51%=4.59亿元）；而根据公司增资中钛科技的投后估值，中钛资源目前持有的中钛科技股权的对应价值约为5.09亿元（中钛资源持有的中钛科技股权价值=中钛科技前期增资交易的投后估值*中钛资源对中钛科技的持股比例=10.59亿元*49%=5.09亿元），在前期增资交易发生后，中钛科技又相继整合了寻甸金林钛矿及建水铭泰盘江钛矿，其当前控制的矿产资源价值预计将不低于前期增资交易时控制的矿产资源价值。根据上述合理测算，中钛资源持有的中钛科技股权价值将可覆盖其潜在需承担的业绩补偿金额。
此外，由于本次业绩承诺调整是基于中钛科技受到诸多不可控因素的影响而进行的调整，并非由于中钛资源故意或者重大过失造成，且前期增资交易的形式为公司向中钛科技增资，而非公司向中钛资源支付收购对价，中钛资源并未获得直接的股权出让收益，因此，根据公司与各方友好协商，维持原履约保障安排，符合商业合作精神，有利于中钛科技决策及经营层面的稳定。公司未来也将密切关注中钛资源的相关情况，如中钛资源持有的中钛科技股权有变动计划或有进一步迹象表明中钛资源的履约能力受到显著影响的，公司将与中钛资源积极协商进一步的履约保障安排。
因此，公司认为，维持原业绩承诺履约保障安排可起到较好的履约保障效果，可在较大程度上保护上市公司利益，暂不追加其他履约保障措施，符合商业合作精神，有利于中钛科技的持续、稳定经营。
二、独立董事核查意见
（一）核查程序
1、复核原协议的业绩承诺履约保障安排，评估其潜在的履约保障效果。
2、了解、分析暂不追加其他履约保障措施的合理性。
（二）核查意见
经核查分板，我们认为，维持原业绩承诺履约保障安排可在较大程度上保护上市公司利益，相关安排符合商业合作精神，有利于中钛科技决策及经营层面稳定。
问题5：公告显示，为保障中钛科技新业绩承诺能够顺利实现，你公司同意融资2亿元人民币提供给乙方（中钛科技，下同）。若因你公司未按本协议约定的金额和时间向乙方提供借款，导致乙方新业绩承诺未能实现的，你公司同意豁免，丙方（中钛资源，下同）不承担业绩补偿责任。就该项约定，请详细说明你公司提供2亿元融资的资金来源，资金取得是否存在重大风险，是否影响你公司日常经营；并说明中钛资源是否应当以及有能力提供同等财务资助，如未提供，请说明原因及合理性。
回复：
一、借款资金来源及其取得是否存在重大风险、是否影响公司日常经营
（一）资金来源
根据《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”）的约定，为保障中钛科技新业绩承诺能够顺利实现，公司同意融资2亿元人民币提供给中钛科技用于建设、运营等支出，借款利率参照银行同期贷款利率执行（其中，0.9亿元不晚于2022年10月1日提供，0.5亿元不晚于2023年1月10日提供，0.6亿元不晚于2023年6月1日提供），中钛科技给予积极配合。
截至2022年第一季度末，公司合并报表中货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、交易性金融资产等流动资产账面价值合计约3.73亿元。公司将优先以可支配的运营资金向中钛科技提供2亿元借款，届时如仍有资金缺口的，公司将通过向银行融资、退出部分股权投资项目等方式筹措资金，确保中钛科技矿山项目的顺利建设运营。
（二）资金取得是否存在重大风险，是否影响公司日常经营
截至2022年第一季度末，公司整体的资产负债率为21.79%，流动比率约为2.88:1，整体负债水平较低，流动资产较充裕，公司自身也存在较大的外部融资空间，加上中钛科技所需的2亿元资金并非一次性提供，而是在2023年6月1日前分三期提供，因此，公司预计将可在约定时间内及时向中钛科技提供资金支持，相关资金的取得预计不存在重大风险。
公司将合理统筹整体资金安排，在确保公司日常经营的前提下向中钛科技提供资金支持，而钛矿业务作为公司未来的核心业务，公司向中钛科技提供一定的资金及资源支持符合公司的发展战略，有利于公司主营业务的快速发展，不会对公司日常经营造成不利影响。未来随着中钛科技矿山项目的持续运营，其自身也将逐步产生正向的经营性现金流，有利于公司整体现金流的稳健运营及日常经营活动的顺利开展。
此外，如未来相关资金的取得确存在重大风险，或者因此导致公司日常经营受到重大不利影响的，公司将及时披露相关风险情况。
二、中钛资源是否提供同等财务资助及其原因和合理性
按照中钛科技相关项目的预计资金需求及当前各方的约定，拟由公司向中钛科技提供2亿元资金支持，中钛资源暂不提供同等财务资助。根据前期增资交易时的合作精神，中钛资源接受按照一定价格折让让渡其对中钛科技的控制权，并由公司向中钛科技提供增资款等资金支持以促进其业务的快速发展。因此，前述资金安排符合各方合作的初衷，有利于维持各方稳定的合作关系，同时中钛科技的资金需求也可得到满足，具有合理性。
此外，公司向中钛科技提供资金支持时，将参照银行同期贷款利率向其收取利息，而中钛资源作为少数股东将按照其对中钛科技的权益比例分担部分利息费用。因此，相关资金安排符合公司及中钛科技的发展需要，不存在显著损害上市公司利益的情形。
三、独立董事核查意见
（一）核查程序
1、了解公司最新的资金状况及资产负债结构。
2、了解公司及其各业务板块的资金需求。
3、了解中钛资源是否提供同等财务资助并评估其合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为，公司资产负债结构相对健康，预计公司有能力向中钛科技提供约定的资金支持，资金取得暂不存在重大风险迹象。另外，主要由公司向中钛科技提供资金支持而中钛资源暂不提供同等财务资助的安排，符合合作各方的合作初衷，也符合公司及中钛科技的发展需要，公司也将向中钛科技收取一定利息，不存在显著损害上市公司利益的情形。
问题6：公告显示，《增资协议》第九条不可抗力条款及法律法规变化、政府政策变化、政府行政行为、市场及供需风险、疫情、天气因素等不以乙方、丙方意志为转移的原因导致乙方未能按照预期完成各矿山手续办理、生产线建设工作或无法正常开展生产运营工作，进而致使乙方业绩承诺未能实现的，甲方同意豁免，丙方不承担业绩补偿责任。请补充说明如根据本条约定，你公司同意豁免相关业绩承诺，是否应重新履行股东大会审议程序，如是，请在协议中予以补充。
回复：
一、关于特定情形下业绩承诺豁免条款的补充说明
根据《补充协议三》的约定，因《增资协议》第九条不可抗力条款及法律法规变化、政府政策变化、政府行政行为、市场及供需风险、疫情、天气因素等不以中钛科技、中钛资源意志为转移的原因导致中钛科技未能按照预期完成各矿山手续办理、生产线建设工作或无法正常开展生产运营工作，进而致使中钛科技业绩承诺未能实现的，公司同意豁免，中钛资源不承担业绩补偿责任。
根据上述约定，如在剩余业绩承诺期内（2022年度-2027年度），中钛科技任一年度因前述原因导致业绩承诺未能实现的，公司将根据中钛科技实际实现净利润与承诺净利润的差额计算出当年所豁免的业绩补偿金额，并将根据该金额参照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》中有关“放弃权利”的标准，相应履行董事会或股东大会的审议程序。
因此，如出现上述豁免业绩承诺的情形，公司应履行的审议程序及信息披露义务将直接适用相关法律法规及《公司章程》的有关规定，暂不在协议中另行约定。
二、独立董事核查意见
（一）核查程序
1、了解、核实协议各方对特定情形下业绩承诺豁免条款的理解。
2、了解相关法律法规及公司章程关于“放弃权利”的相关规定。
（二）核查意见
经核查，我们认为，公司对相关约定的补充说明符合协议各方的理解，相关审议程序安排未违反相关法规及公司章程的规定。
问题7：请补充披露你公司取得中钛科技控制权后，向中钛科技派驻董事、管理人员的情况，并结合上述情况以及其他必要信息说明你公司是否已对中钛科技的重大决策、日常经营等实施有效控制。
回复：
一、公司向中钛科技派驻董事、管理人员的情况
前期增资交易完成后，公司向中钛科技董事会委派了三名董事（中钛科技董事会共五人），在中钛科技董事会中的人数占比超过半数，并向中钛科技派驻了财务总监，按照上市公司规范运作要求，持续提升中钛科技的公司治理及内部控制、财务管理规范水平。
二、公司已对中钛科技的重大决策、日常经营等实施有效控制
（一）股权及公司治理层面的控制
公司对中钛科技的持股比例为51%，在中钛科技董事会中人数占比超过半数，结合中钛科技章程，公司拥有对中钛科技重大事项的决策和控制权，在股东会、董事会的层面已对中钛科技实施有效控制。
（二）内部控制及财务管理层面的控制
公司取得中钛科技控制权后，一方面派驻了财务总监及其他必要的财务人员对中钛科技进行财务管控，另一方面也按照上市公司内部控制及财务管理体系的要求，结合中钛科技的行业特点和业务特点，不断完善中钛科技的内部控制体系及财务管理体系，中钛科技在资金使用、重大投资等方面均须报上市公司有权部门或人员审批，中钛科技及其控股子公司也需向上市公司履行重大事项及重大信息内部报告义务，以防范中钛科技的内控风险及财务风险，因此，公司在内部控制及财务管理层面已对中钛科技实施有效控制。
（三）经营管理及审计监督层面的控制
因中钛科技已拥有较充足的矿山经营管理人员及相关专业技术人员团队，根据前期增资交易时的约定与安排，公司原则上将保持中钛科技各矿山项目相对独立运营。但中钛科技的经营发展规划必须服从于上市公司的发展战略和总体规划，且中钛科技在日常运营过程中，需要定期向公司汇报经营进展情况，确保公司对中钛科技日常经营的知情权。此外，公司也会派出内部审计团队定期对中钛科技进行财务审计，持续行使对中钛科技的监督管理权利。因此，公司在日常经营管理及审计监督层面已对中钛科技实施有效控制。
（四）人员团队管理层面的控制
除已派驻董事、财务管理人员及其他财务人员外，公司也有权利向中钛科技推荐或引入具有丰富行业经验或规范管理经验的其他管理人才，而其选任矿山管理人员时公司也有权提出自身的意见和建议，以保障中钛科技的人员团队满足其业务发展需求及规范运作要求。此外，公司在建立股权激励等激励机制时，也充分考虑并纳入了中钛科技及其控股子公司的核心管理人员，在人力资源管理层面也对其实施了有效控制。
综上，公司在股权结构、公司治理、重大决策、内部控制、财务管理、人员管理、日常经营管理及审计监督等层面已对中钛科技实施有效控制。
三、独立董事核查意见
（一）核查程序
1、核实公司对中钛科技派驻董事及管理人员的情况。
2、查阅中钛科技的公司章程。
3、了解、核实公司对中钛科技日常管理及监督的落实情况。
（二）核查意见
经核查，公司已向中钛科技派驻三名董事及一名财务总监，结合中钛科技章程及公司对其日常管理及监督的落实情况，我们认为，公司已对中钛科技的重大决策、日常经营等实施有效控制。
问题8：请你公司独立董事对上述问题逐项发表专项核查意见，并重点论证调整后业绩承诺大幅降低、承诺期限大幅延长以及交易对手方未追加履约保障的合理性，公司董事会在洽谈相关协议时是否以充分保障上市公司利益为目标，是否已勤勉尽责。
回复：
一、对《关注函》问题1-7的核查意见
公司独立董事对问题1-7的专项核查意见详见前述各问题回复后附的“独立董事核查意见”。
二、调整后业绩承诺大幅降低、承诺期限大幅延长以及交易对手方未追加履约保障的合理性
关于本次业绩承诺调整的原因，公司已进行详细说明，受诸多因素影响，中钛科技的盈利预期发生较大变化，调整后各年度的业绩承诺金额符合中钛科技实际情况及预期盈利能力。如作出的业绩承诺显著超出中钛科技当前预计的盈利能力，将不符合中钛科技的客观实际状况，并可能误导投资者对中钛科技盈利能力的判断；如调整业绩承诺金额后不对承诺期限进行大幅延长，则中钛科技的业绩承诺总额可能将进一步降低。因此，经评估分析，我们认为，当前降低业绩承诺金额、延长承诺期限的新方案，是基于中钛科技客观实际情况及保障上市公司长期利益及长远发展的合理选择。
此外，经合理测算，原有业绩承诺履约保障安排可起到较好的履约保障效果。由于本次业绩承诺调整是基于中钛科技受到诸多不可控因素的影响而进行的调整，并非由于中钛资源故意或者重大过失造成，且前期增资交易的形式为公司向中钛科技增资，中钛资源并未获得直接的股权出让收益，因此，我们认为，维持原履约保障安排，暂不追加其他履约保障措施，符合各方的合作初衷及商业合作精神，有利于中钛科技决策及经营层面的稳定，具有合理性。
同时，作为独立董事，我们也提醒了公司未来应当密切关注中钛资源的相关情况，如中钛资源持有的中钛科技股权有变动计划或有进一步迹象表明中钛资源的履约能力受到显著影响的，公司应当与中钛资源积极协商进一步的履约保障安排，以充分保障上市公司的利益不受损害。
综上，我们认为，调整后业绩承诺大幅降低、承诺期限大幅延长以及交易对手方未追加履约保障等安排具有合理性。
三、公司董事会在洽谈相关协议时是否以充分保障上市公司利益为目标，是否已勤勉尽责
公司董事会在洽谈相关协议时，一方面需充分考虑中钛科技当前的实际经营进展情况及所面临的困难和挑战，另一方面也要以上市公司长期发展及长远利益为导向，考虑如何合理平衡和协调短期业绩和长期利益的潜在矛盾。如只是降低业绩承诺金额而不延长承诺期限，业绩承诺总额将进一步降低，不利于保障上市公司的利益；如不降低业绩承诺金额或降低后的业绩承诺金额不符合中钛科技的预期盈利能力，则容易导致因业绩目标不符合实际情况而影响中钛科技的经营稳定性，不利于中钛科技的持续、稳定发展。同时，考虑到钛矿业务是上市公司未来的核心业务方向，公司对中钛科技给予合理的资金及资源支持符合上市公司的发展战略。因此，董事会在洽谈本次业绩承诺调整相关安排时，是以客观实际情况为基础，并以充分保障上市公司的长远发展利益及股东长期利益为目标和导向。
本着实事求是及对公司和全体股东负责的态度，公司董事会在沟通及审议相关事项时，认真研究了有关法律法规、政策动向、行业情况、市场环境及中钛科技过去两年的财务数据、业务数据及其未来具体经营计划，对中钛科技盈利预测变化的各项原因及已面临或可能面临的风险因素进行了充分了解、讨论，对新的业绩承诺方案的测算过程、可行性、合理性及其他有关安排进行了充分的剖析、论证，以客观实际情况为基础，尽最大努力保障上市公司的长远利益，以确保上市公司及中钛科技长期、持续、稳定发展，因此，我们认为，公司董事会及全体董事已切实履行勤勉义务。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
