黑龙江国中水务股份有限公司
收到上海证券交易所《关于公司2021年年度报告的二次监管问询函》的公告

证券代码：600187证券简称：国中水务 编号：临2022-036

黑龙江国中水务股份有限公司

收到上海证券交易所《关于公司2021年年度报告的二次监管问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日收到上海证券交易所下发的《关于黑龙江国中水务股份有限公司2021年年度报告的二次监管问询函》（上证公函〔2022〕0430号，以下简称“《监管问询函》”），《监管问询函》的全文内容如下：

“黑龙江国中水务股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）等规则的要求，经对你公司2021年年度报告（以下简称年报）及你公司于2022年5月18日披露的《关于对 2021 年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》（以下简称年报回函）的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、关于资管计划底层资产情况

1、根据年报回函，公司投资的民生加银资管添益资产管理计划（以下简称资管计划）已于2021年7月到期，截止目前尚有约3亿元未回款。上述资管计划曾受让安徽国冠建设有限公司（以下简称安徽国冠）持有的应收账款2.46亿元、北京瑞建禾建筑工程有限公司（以下简称北京瑞建禾）持有的应收账款2.5亿元，后受让北京忠信佳成建筑工程有限公司（北京忠信佳成）持有的应收账款7.1亿元。经查询公开信息，安徽国冠2018年4月已被列为失信被执行人名单，未查询到北京瑞建禾工商信息，仅查询到北京瑞健禾建筑工程有限公司（以下简称北京瑞健禾）相关信息，且北京瑞健禾已于2019年12月27日注销，北京瑞健禾和北京忠信佳成联系邮箱相同，以上公司社保参保人数均为0人。请公司核实并披露：（1）结合上述公开信息情况，说明底层资产涉及的三家公司之间是否存在关联关系或其他利益关系，三家公司与上市公司、控股股东、实际控制人及其关联人是否存在关联关系或其他利益安排；（2）资管计划对上述底层资产购入、卖出、回款、收益计算的明细情况，及相关底层资产交易涉及的合同具体条款内容；（3）结合上述底层资产涉及应收账款账龄、逾期情况、期后回款情况、应收对象具体业务内容及经营情况，说明资管计划持有的有关底层资产真实性及回收风险；（4）资管计划管理人投资上述底层资产的尽调过程，相关底层资产的选取是否符合相关投资协议的约定、是否违反相关行业法律、法规，上市公司及其关联方、内部管理人员对底层资产的选取参与情况；（5）请上市公司全体董监高分别说明在履职过程中对资管计划底层资产是否履行了必要的注意义务，是否勤勉尽责。请公司年审会计师就问题（1）至（4）发表核查意见，并说明在年报审计过程中对上述资管计划底层资产所履行的审计程序。

2、根据年报回函，资管计划合同约定，对于未变现完成的非货币资金形式的计划财产，资产管理人应在计划终止日后的20个工作日内以维持资管计划财产现状的方式向资产委托人转移财产。上述资管计划已于2021年7月到期。请上市公司补充披露资管计划终止后迟至目前尚未完成资产转移，未取得底层资产原件的具体原因。并请年审会计师说明对上述情况的审计核查情况。

二、关于与文盛投资合作情况

3、根据年报回函，公司于2021年12月24日公司与文盛投资签署《项目合作协议》，拟成立合资公司共同收购泉林集团破产重整标的资产，其中文盛投资出资11.4亿元持有合资公司60%的股权，上市公司出资7.6亿元持有合资公司40%的股权。公司于2021年12月27日向文盛投资支付1.5亿元项目履约保证金。根据公开信息查询，人民法院于2019年10月30日裁定泉林集团破产重整，2019年11月27日裁定泉林集团和其二十二家关联公司合并重整，于2021年10月8 日裁定批准重整计划、终止重整程序并予以公告，公司参与时点与公开信息不符。请公司补充披露：（1）公司与文盛投资就收购泉林集团破产重整标的资产尽调过程，以及与破产管理人及相关方商业谈判具体情况；（2）结合泉林集团基本情况、破产重整具体过程，公司与文盛投资拟参与其破产重整的具体安排、各方出资情况及用途，说明公司向文盛投资支付项目履约保证金的商业合理性，是否损害公司利益；（3）公司与文盛投资合作及有关资金划转履行的内部审批程序，是否符合公司内部控制制度要求，并请全体董监高结合自身履职情况说明是否勤勉尽责，及对文盛投资履约能力具体判断情况。请公司年审会计师说明针对此事项在年审过程中履行的主要审计程序，并对上述资金实际流向，公司内部控制是否存在重大缺陷发表核查意见。

4、2022年5月18日，公司公告称，公司于2022年4月21日再次与文盛投资签署合作协议，拟共同投资重组后的ＸＸ公司股份（因项目目前处于保密状态，以下简称标的资产），并于4月22 日支付文盛投资履约保证金 3 亿元人民币。公司在4月22日收回支付给文盛投资 1.5 亿保证金当日，即再次支付 3 亿元履约保证金。请公司核实并补充披露：（1）结合前期与文盛投资谈判磋商过程，说明公司向文盛投资收回前次履约保证金后立即支付新项目履约保证金的决策是否审慎，交易是否具有商业实质，是否损害公司利益；（2）文盛投资股权结构、实际控制人、董监高情况、与公司关联关系、近两年主要财务数据，业务开展及与破产管理人及相关方商业谈判具体情况，结合上述情况说明公司与其合作投资的原因、商业合理性；（3）公司上述协议签署、资金支付所履行的内部审议决策程序、具体决策人员，未及时履行信息披露义务的原因。请公司全体董监高就上述交易必要性、商业合理性，以及是否损害公司利益发表意见。请年审会计师就上述问题发表核查意见。

三、关于英晟投资合作事宜

5、根据年报回函，公司于2021年6月与深圳市英晟投资有限公司（以下简称英晟投资）签订了《投资预付款协议》并支付3000万元预付款，协议约定，在上市公司增资完成后，英晟投资和其股东李佳琦、李杰在 90 日内完成减资约定，英晟投资注册资本减少到6,140.22 万元，李佳琦、李杰认缴的注册资本合计减少到 3,701.20 万元，并约定国中水务不参与英晟投资经营管理，并在国中水务退出英晟投资股东会时，英晟投资按一年期中国人民银行贷款基准利率回购相关股权。请公司补充披露：（1）英晟投资最近两个会计年度主要财务数据；（2）协议约定历次增减资作价依据及具体商业考

虑；（3）结合公司入股后不参与英晟投资参与英晟投资经营管理，且退出时仅按一年期中国人民银行贷款基准利率回购期所持股份这他

一情况，说明本次投资的主要商业考虑，是否存在其他利益安排。

请你公司在收到本问询函后立即予以披露，并在5个交易日回复本问询函并及时履行信息披露义务。”

以上为《监管问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求，积极组织相关各方做好《监管问询函》的回复工作，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2022年5月19日