辽宁福鞍重工股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-031

辽宁福鞍重工股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日下午15:00在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开了第四届董事会第十六次会议，公司于2022年5月15日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易预计构成重大资产重组，属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司董事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的条件及要求。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。

议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞，交易标的为天全福鞍。天全福鞍的控股股东为福鞍控股，福鞍控股亦为本公司的控股股东。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。

议案三：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞合计持有的天全福鞍100%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市；同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”）。本次交易完成后，天全福鞍将成为公司的全资子公司。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1.交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

2.标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的天全福鞍100%股权。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

3.标的资产的定价原则及交易价格

截至本次董事会召开之日，鉴于标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，最终交易价格由交易各方协商确定。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

4.对价支付方式

公司将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，交易具体支付比例尚未确定。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

5.发行对象、发行方式和认购方式

本次交易发行股份的发行对象为全体交易对方，发行对象以其持有的标的公司100%股权认购本次发行的股份。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

6.发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

7.本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次第四届董事会第十六次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

■

经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为20.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

8.发行数量

鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定。

最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据标的资产的最终交易价格确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，最终交易价格由交易各方协商确定，最终发行股份数量以经公司股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

9.股票锁定期

交易对方福鞍控股在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于本次股票发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

交易对方李士俊、李晓飞、李晓鹏在本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的股份时，若其持有天全福鞍股权的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如李士俊、李晓飞、李晓鹏在本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的股份时，其持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让。此外，鉴于天全福鞍的审计、评估工作尚未完成，相关业绩承诺事项尚未确定。李士俊、李晓飞、李晓鹏将在业绩承诺安排确定后，按照中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，根据业绩承诺安排制定相应的股票锁定方案，并向市场进行公开承诺。

交易对方魏福俊、魏帮在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日。

在上述股份锁定期内，交易对方所认购的股份因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

10.业绩承诺安排

交易各方将在标的公司审计、评估工作完成之后，参照中国证监会的相关规定和惯例，协商确定本次交易的业绩承诺及补偿相关事宜。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

11.过渡期损益安排

交易双方约定，由公司聘请交易双方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的公司在过渡期内所产生的利润或净资产的增加，由公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其在本次交易中转让的标的公司的股权比例向公司进行现金补偿。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

12.滚存未分配利润安排

公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起的股份比例共同享有。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

13.决议有效期

本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

（三）本次募集配套资金方案

1.募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易发行股份支付对价的100%，募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的为准。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

2.发行股份的种类和面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

3.发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟采取询价的方式，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

4.发行价格及定价原则

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。如相关法律法规或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整的，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

5.发行股份的数量

本次募集配套资金的发行股票数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定，且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过92,107,879股。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行数量亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

6.股份锁定期的安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

7.募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不会超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

配套募集资金具体用途及金额将在本次重组报告书（草案）中予以披露。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

8.决议有效期

本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

本议案及逐项审议的子议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。

议案四：《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等文件，并提交董事会审议。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。

议案五：《关于公司与交易对方签署〈辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》

公司将与交易对方就拟购买福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞持有的天全福鞍100%的股权事项与交易对方签署《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，协议的主要条款如下：

1.本次交易的标的资产

本次交易的交易资产为天全福鞍碳材料科技有限公司100%股权。

2.本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。

3.本次交易的价格及定价依据

标的资产的交易作价参考公司聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标的资产的评估结果，由公司与交易对方协商确定。

4.对价支付方式及安排

经双方协商一致，公司采取发行股份并支付现金的方式作为购买标的资产的对价，最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。

本次交易发行股份购买资产的股票发行价格将不低于市场参考价格的90%。市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即23.26元/股。购买资产股份发行价格为20.94元/股，不低于市场参考价的90%。

5.业绩承诺及补偿

交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润向公司作出承诺。业绩承诺及补偿事宜以公司与交易对方另行签署《业绩补偿协议》为准。

6.限售期

交易对方福鞍控股在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于本次股票发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。具体限售期安排最终以公司与交易对方另行签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。

交易对方李士俊、李晓飞、李晓鹏承诺若其通过本次交易取得上市公司股份时，其持有天全福鞍股权的时间不足12个月的，则李士俊、李晓飞、李晓鹏承诺其通过本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如李士俊、李晓飞、李晓鹏通过本次交易取得上市公司股份时，其持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则李士俊、李晓飞、李晓鹏承诺其通过本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让。此外，鉴于天全福鞍的审计、评估工作尚未完成，相关业绩承诺事项尚未确定。李士俊、李晓飞、李晓鹏将在业绩承诺安排确定后，按照中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，根据业绩承诺安排制定相应的股票锁定方案，并向市场进行公开承诺。具体限售期安排最终以公司与交易对方另行签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。

交易对方魏福俊、魏帮在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日。具体限售期安排最终以公司与交易对方另行签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。

7.配套融资

配套融资事宜按照中国证监会的相关规定执行，本次配套融资资金总额不超过10亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金等。

8.排他性

交易对方承诺，自本框架协议签订之日起至本次交易完成或终止前，交易对方及目标公司不得与其他第三方实施重组、合并等交易或放弃债务追索权等将导致目标公司相关资产和权益发生重大变化的行为。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。

议案六：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，公司董事会及全体董事对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。

议案七：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经审议，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体如下：

1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

(2)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

(3)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

(4)本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

(5)本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

(6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

(7)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

(1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

(2)公司最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告。

(3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

(4)公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。

议案八：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

1.本次交易的标的资产为股权资产。该等标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2.交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。交易对方已出具《关于主体资格及标的公司权属清晰性的承诺》，不可撤销地承诺其已依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况。

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。交易对方已就本次交易出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺下，有利于公司增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。

议案九：《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

公司董事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《福鞍股份董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。

议案十：《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及上证工业指数涨跌幅情况如下：

■

数据来源：wind资讯

根据上表数据，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

综上，公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。

议案十一：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市的议案》

本次拟购买的标的资产天全福鞍100%的股权的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产最终的交易价格也尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计将构成重大资产重组。相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

本次交易完成后，福鞍控股仍为本公司控股股东、吕世平仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。

议案十二：《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

经公司自查，自《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》首次披露之日前十二个月内，公司发生资产交易情况如下：

收购四川瑞鞍新材料科技有限公司49%股权。公司在2021年12月7日召开的第四届董事会第九次会议和2021年12月24日召开的2021年第二次临时股东大会会议上审议通过《关于收购控股股东下属公司四川瑞鞍新材料科技有限公司49%股权的议案》，同意收购福鞍控股持有的公司控股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司49%的股权；并已于2021年12月31日完成股权转让相关的工商变更登记手续。

上述交易与本次交易的标的资产属于同一交易方福鞍控股所有或控制，属于相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。

除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。

议案十三：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会将提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

2.根据监管部门的要求对本次交易方案修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等；

3.如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求， 除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次交易方案进行必要的调整；

4.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议；

5.在本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务变更登记或备案手续；

6.授权董事会协助办理相关资产的交割事宜；

7.决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；

8.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次交易有关的一切其他事宜；

上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。

议案十四：《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司决定暂不召开临时股东大会审议本次交易的相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会会议，审议本次交易的其他相关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2022年5月19日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-033

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨股票复牌的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司100%的股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

为确保信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，已向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：福鞍股份，证券代码：603315）已于2022年5月5日上午开市起停牌，详见公司于2022年5月5日披露的《福鞍股份关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-021）。

停牌期间，公司按照规定于 2022 年 5 月 12 日披露了《福鞍股份关于筹划重大资产重组进展的公告》（公告编号：2022-025）。

2022 年5月18日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组相关议案。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于 2022 年 5 月19 日（星期四）开市起复牌。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在本次交易审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由公司董事会提请公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

公司本次重大资产重组涉及的相关信息的指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2022年 5月19日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-032

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于第四届监事会第十五次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日下午16：00在公司四楼会议室召开第四届监事会第十五次会议，公司于2022年5月15日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易预计构成重大资产重组，属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司监事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的条件及要求。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞，交易标的为天全福鞍。天全福鞍的控股股东为福鞍控股，福鞍控股亦为本公司的控股股东。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

议案三：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞合计持有的天全福鞍100%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市；同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”）。本次交易完成后，天全福鞍将成为公司的全资子公司。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1.交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

2.标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的天全福鞍100%股权。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

3.标的资产的定价原则及交易价格

截至本次监事会召开之日，鉴于标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，最终交易价格由交易各方协商确定。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

4.对价支付方式

公司将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，交易具体支付比例尚未确定。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

5.发行对象、发行方式和认购方式

本次交易发行股份的发行对象为全体交易对方，发行对象以其持有的标的公司100%股权认购本次发行的股份。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

6.发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

7.本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次第四届董事会第十六次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

■

经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为20.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

8.发行数量

鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定。

最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据标的资产的最终交易价格确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，最终交易价格由交易各方协商确定，最终发行股份数量以经公司股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

9.股票锁定期

交易对方福鞍控股在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于本次股票发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

交易对方李士俊、李晓飞、李晓鹏在本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的股份时，若其持有天全福鞍股权的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如李士俊、李晓飞、李晓鹏在本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的股份时，其持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让。此外，鉴于天全福鞍的审计、评估工作尚未完成，相关业绩承诺事项尚未确定。李士俊、李晓飞、李晓鹏将在业绩承诺安排确定后，按照中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，根据业绩承诺安排制定相应的股票锁定方案，并向市场进行公开承诺。

交易对方魏福俊、魏帮在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日。

在上述股份锁定期内，交易对方所认购的股份因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

10.业绩承诺安排

交易各方将在标的公司审计、评估工作完成之后，参照中国证监会的相关规定和惯例，协商确定本次交易的业绩承诺及补偿相关事宜。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

11.过渡期损益安排

交易双方约定，由公司聘请交易双方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的公司在过渡期内所产生的利润或净资产的增加，由公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其在本次交易中转让的标的公司的股权比例向公司进行现金补偿。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

12.滚存未分配利润安排

公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起的股份比例共同享有。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

13.决议有效期

本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

（三）本次募集配套资金方案

1.募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易发行股份支付对价的100%，募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的为准。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

2.发行股份的种类和面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

3.发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟采取询价的方式，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

4.发行价格及定价原则

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。如相关法律法规或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整的，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

5.发行股份的数量

本次募集配套资金的发行股票数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定，且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过92,107,879股。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行数量亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

6.股份锁定期的安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

7.募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不会超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

配套募集资金具体用途及金额将在本次重组报告书（草案）中予以披露。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

8.决议有效期

本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

议案四：《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等文件，并提交董事会审议。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

议案五：《关于公司与交易对方签署〈辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》

公司将与交易对方就拟购买福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞持有的天全福鞍100%的股权事项与交易对方签署《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，协议的主要条款如下：

1.本次交易的标的资产

本次交易的交易资产为天全福鞍碳材料科技有限公司100%股权。

2.本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。

3.本次交易的价格及定价依据

标的资产的交易作价参考公司聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标的资产的评估结果，由公司与交易对方协商确定。

4.对价支付方式及安排

经双方协商一致，公司采取发行股份并支付现金的方式作为购买标的资产的对价，最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。

本次交易发行股份购买资产的股票发行价格将不低于市场参考价格的90%。市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即23.26元/股。购买资产股份发行价格为20.94元/股，不低于市场参考价的90%。

5.业绩承诺及补偿

交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润向公司作出承诺。业绩承诺及补偿以公司与交易对方另行签署《业绩补偿协议》为准。

6.限售期

交易对方福鞍控股在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于本次股票发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。具体限售期安排最终以公司与交易对方另行签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。

交易对方李士俊、李晓飞、李晓鹏承诺若其通过本次交易取得上市公司股份时，其持有天全福鞍股权的时间不足12个月的，则李士俊、李晓飞、李晓鹏承诺其通过本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如李士俊、李晓飞、李晓鹏通过本次交易取得上市公司股份时，其持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则李士俊、李晓飞、李晓鹏承诺其通过本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让。此外，鉴于天全福鞍的审计、评估工作尚未完成，相关业绩承诺事项尚未确定。李士俊、李晓飞、李晓鹏将在业绩承诺安排确定后，按照中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，根据业绩承诺安排制定相应的股票锁定方案，并向市场进行公开承诺。具体限售期安排最终以公司与交易对方另行签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。

交易对方魏福俊、魏帮在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日。具体限售期安排最终以公司与交易对方另行签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。

7.配套融资

配套融资事宜按照中国证监会的相关规定执行，本次配套融资资金总额不超过10亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金等。

8.排他性

交易对方承诺，自本框架协议签订之日起至本次交易完成或终止前，交易对方及目标公司不得与其他第三方实施重组、合并等交易或放弃债务追索权等将导致目标公司相关资产和权益发生重大变化的行为。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

议案六：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，公司监事会及全体监事对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

议案七：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经审议，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体如下：

1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

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