辽宁福鞍重工股份有限公司

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(2)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

(3)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

(4)本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

(5)本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

(6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

(7)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

(1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

(2)公司最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告。

(3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

(4)公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

议案八：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

1.本次交易的标的资产为股权资产。该等标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2.交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。交易对方已出具《关于主体资格及标的公司权属清晰性的承诺》，不可撤销地承诺其已依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况。

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。交易对方已就本次交易出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺下，有利于公司增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

议案九：《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

公司监事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《福鞍股份董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

议案十：《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及上证工业指数涨跌幅情况如下：

■

数据来源：wind资讯

根据上表数据，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

综上，公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

议案十一：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市的议案的议案》

本次拟购买的标的资产天全福鞍100%的股权的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产最终的交易价格也尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计将构成重大资产重组。相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

本次交易完成后，福鞍控股仍为本公司控股股东、吕世平仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

议案十二：《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

经公司自查，自《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》首次披露之日前十二个月内，公司发生资产交易情况如下：

收购四川瑞鞍新材料科技有限公司49%股权。公司在2021年12月7日召开的第四届董事会第九次会议和2021年12月24日召开的2021年第二次临时股东大会会议上审议通过《关于收购控股股东下属公司四川瑞鞍新材料科技有限公司49%股权的议案》，同意收购福鞍控股持有的公司控股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司49%的股权；并已于2021年12月31日完成股权转让相关的工商变更登记手续。

上述交易与本次交易的标的资产属于同一交易方福鞍控股所有或控制，属于相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。

除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

监事会

2022年5月19日

辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第十六次会议

有关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十六次会议审议的相关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的立场，现发表独立意见如下：

一、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。

二、本次交易有利于进一步提升公司的竞争力，有利提高公司的整体盈利能力、可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。

三、公司符合实施本次交易的各项条件。

四、公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构、评估机构对本次交易涉及的标的资产进行审计、评估。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

六、公司本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易，董事会审议本次交易相关议案时，已经适用了关联交易的审批程序，关联董事已回避表决。公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

七、公司本次交易中的发行股份的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、本次交易选聘中介机构的程序合规，拟选聘的中介机构具有相关的专业资质；该等机构与公司、交易对方及目标公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

九、本次交易的方案以及本次交易各方签署的相关交易框架协议均符合相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

十、本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司本次董事会对各项议案的表决结果。

十一、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，届时我们将就相关事项再次发表意见。

综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。

独立董事签字：赵爱民 黄鹏 王谦

2022年5月18日

A股简称：福鞍股份 A股代码：603315 上市地点：上海证券交易所

辽宁福鞍重工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易对方类型 交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产交易对方 福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、

魏帮募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者

2022年5月

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在辽宁福鞍重工股份有限公司拥有权益的股份。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的交易标的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的全体交易对方均已出具下述声明和承诺：

1、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，本公司/本人将按照相关法律法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司/本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福鞍股份或投资者造成损失的，本公司/本人对此承担个别及连带的法律责任；

2、本公司/本人保证向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

3、本公司/本人承诺，若本公司/本人违反上述承诺给福鞍股份、投资者或者中介机构造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司/本人暂停转让在福鞍股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交福鞍股份董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：

■

特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮购买其合计持有的天全福鞍100%股权。本次交易股份支付比例和现金支付比例尚未最终确定。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十六次会议决议公告日。市场参考价为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即23.26元/股，购买资产股份发行价格为20.94元/股，不低于市场参考价的90%。

本次交易后，上市公司将持有天全福鞍100%股权，天全福鞍将成为上市公司全资子公司。

（二）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过92,107,879股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易股份支付作价的25%，或者不超过配套募集资金总额的50%。

配套募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

二、本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成

截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。

标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，最终经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署发行股份及支付现金购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。

本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易，但预计不构成重组上市

1、本次交易构成关联交易

本次重组中，交易对方之一福鞍控股系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、发行股份购买资产情况

本次交易的支付方式为发行股份及支付现金。

（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。

（三）发行方式、发行对象及发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮。

本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=以发行股份形式向每一交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

（四）股份锁定期安排

1、交易对方福鞍控股承诺：

“（1）自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：

①自该等股份上市之日起三十六个月届满；

②天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（2）股份锁定期间，本公司不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

（3）本次交易实施完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。

（4）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”

2、交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：

（1）如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间不足12个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

（2）鉴于天全福鞍的审计、评估工作尚未完成，相关业绩承诺事项尚未确定。本承诺人将在业绩承诺安排确定后，按照中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，根据业绩承诺安排制定相应的股票锁定方案，并向市场进行公开承诺。

（3）股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

（4）本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。

（5）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

3、交易对方魏福俊、魏帮承诺：

（1）本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：

①自该等股份上市之日起36个月届满；

②天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。

（2）股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

（3）本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。

（4）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

（五）业绩承诺及补偿安排

截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将参照中国证监会及上交所的相关规则，与上市公司另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定，并在重大资产重组报告书中予以披露。

（六）标的公司过渡期损益安排

自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其在本次交易中转让的标的公司的股权比例向上市公司进行现金补偿。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

五、募集配套资金情况

（一）发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日福鞍股份股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由福鞍股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，福鞍股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。

（二）认购对象及发行数量

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%，即不超过92,107,879股，且不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

（三）股份锁定期安排

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。

（四）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易股份支付作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

配套募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响，预计本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。

本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审阅财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格扣除现金对价后除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=以发行股份形式向每一交易对方支付的交易对价/本次发行价格。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。

七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审议程序

1、本次交易正式方案尚需各交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；

3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需取得中国证监会核准；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在履行完毕上述审议程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据《福鞍控股有限公司及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见》，上市公司控股股东福鞍控股及其一致行动人已原则性同意本次交易。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东福鞍控股及其一致行动人已出具《关于不存在股份减持计划的承诺函》，承诺：

“1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《辽宁福鞍重工股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于不存在股份减持计划的承诺函》，承诺：

“1、本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将由公司非关联董事予以表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）业绩补偿安排

本次交易中关于交易对方的业绩补偿安排详见本摘要“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产情况”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。

（六）锁定期安排

本次交易中关于交易对方以及认购对象的锁定期安排详见本摘要“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产情况”之“（四）股份锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”之“（三）股份锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司及其董事、监事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易相关方做出的重要承诺

截至本摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

■

2、关于近五年处罚、诉讼、仲裁和诚信情况的承诺函

■

3、关于股份锁定的承诺

■

4、关于避免同业竞争的承诺

■

5、关于减少并规范关联交易的承诺

■

6、关于保持上市公司独立性的承诺

■

7、关于不存在股份减持计划的承诺

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8、关于主体资格及公司权属清晰性的承诺

■

9、关于不存在内幕交易的承诺

■

（二）待补充披露的信息提示

本次交易由于客观原因存在未披露事项，重组预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：

1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果

截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本摘要已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者注意相关风险。

2、标的资产的交易作价

标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署正式的交易协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。

3、本次交易对上市公司的影响

本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响，预计本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。

综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。

4、标的资产基本情况

截至本摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。

5、本次交易的正式协议安排

截至本摘要签署日，上市公司与交易对方已签署《框架协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在本次重组正式方案公告前另行签署正式的交易协议。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：

1、本次交易正式方案尚需各交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；

3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需取得中国证监会核准；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

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