常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2022-046
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2022年5月13日以电话、邮件等形式发出，于2022年5月18日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议由董事长蒋学真主持，应参会董事7名，实际参会董事7名，公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》等法律法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定。
二、董事会审议情况：
经与会董事审议，审议通过如下议案：
1、关于收购控股子公司少数股东股权的议案；
同意公司出资7,110万元人民币收购控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司少数股东持有的12%股权。收购完成后，公司持有其88%的股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
2、关于公司控股子公司收购公司控股孙公司少数股东股权的议案；
同意公司控股子公司浙江力驰雷奥环保科技有限公司出资612.93万元人民币收购孙公司宜宾天瑞达汽车零部件有限公司少数股东持有的11.8167%股权。收购完成后，浙江力驰雷奥环保科技有限公司持有其79.2651%的股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2022年5月19日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2022-045
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2021年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年5月18日
(二)股东大会召开的地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼3号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
是
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书蒋森萌出席了本次会议；公司全部高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于2021年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于2021年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于2021年度决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于2021年年度报告全文及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司2021年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司《2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于调整回购股份用途的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于变更公司注册资本和经营范围并修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于修订公司《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于修订公司《监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
公司有表决权股份总数为346,210,933股（已扣除公司回购股份总数）。议案7、11、12经参会股份数的三分之二以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所
律师：陈晓敏律师、郁腾浩律师
2、律师见证结论意见：
本所认为，公司2021年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2022年5月19日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2022-047
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于收购北京腾龙天元橡塑有限公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日与北京腾龙天元橡塑有限公司（以下简称“北京天元” 、“目标公司”）之股东刘志远签署《支付现金购买资产协议》，公司拟出资7,110万元人民币收购刘志远持有的北京天元12%的股权；
● 本次交易不构成关联交易；
● 本次交易不构成重大资产重组；
● 本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议；
● 风险提示：受宏观环境、市场竞争情况等影响，本次收购后，标的公司可能存在市场风险、盈利能力波动风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
常州腾龙汽车零部件股份有限公司于2022年5月18日与北京天元之股东刘志远签署《支付现金购买资产协议》，公司拟出资7,110万元人民币收购刘志远持有的北京天元12%的股权。其他股东放弃优先购买权。
本次收购事项由公司第四届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。
本次收购北京天元股权是为进一步整合企业资源，加强对北京天元的控制和管理，有利于抓住市场有利时机，快速推进汽车胶管业务的开拓，形成与公司主营业务的协同，有利于公司长期可持续发展，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司综合盈利能力和核心竞争力，符合公司长远发展规划。
二、交易对方的基本情况
刘志远，身份证号：3205031962********，住址：江苏省苏州市沧浪区，持有目标公司12%股份；
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易对手方与上市公司控股股东及其关联方不存在其他利益关系。
三、标的公司情况
标的公司系一家合法存续的有限责任公司，主营业务为汽车胶管产品的研发、生产和销售。
标的公司基本情况如下：
1、公司名称：北京腾龙天元橡塑有限公司
2、注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街2号
3、法定代表人：蒋学真
4、注册资本：1,500万元人民币
5、成立时间：2004年3月2日
6、经营范围：制造橡胶制品、塑料制品、空气弹簧减震器、汽车座椅、空气弹簧及悬置系统、钣金冲压汽车配件；普通货运；销售橡胶制品、塑料制品、汽车配件；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股东情况：
■
8、主要财务指标审计情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为北京天元出具了2021年度标准无保留意见的审计报告。
截至2021年12月31日，北京天元总资产72,580.36万元，净资产52,647.20万元；2021年1-12月，实现营业收入60,669.76万元，净利润3,073.12万元。上述数据已经审计。
截至2022年3月31日，北京天元总资产71,325.61万元，净资产52,635.93万元；2022年1-3月，实现营业收入12,764.35万元，实现净利润-11.27万元。上述数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
公司聘请了具有证券期货相关从业资格的坤元资产评估有限公司对标的公司截至评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。坤元资产评估有限公司出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司拟对收购北京天元奥特橡塑有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕267号）。
（一）评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组组合。
评估范围为截至2021年12月31日的相关委估资产及负债。按委估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的企业申报金额分别为659,690,195.27元，164,507,496.72元和117,501,112.09元，资产净额(含商誉)为612,683,810.64元。
（二）评估基准日
评估基准日为2021年12月31日。
（三）评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法进行评估。
（四）价值类型
按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组组合的可回收价值作为本评估报告的价值类型。
“可回收价值”是指委估资产组/资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
（五）评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产组组合的可回收价值为622,500,000.00元(大写为人民币陆亿贰仟贰佰伍拾万元整)。
（六）定价情况
交易双方以上述评估结果为定价基础，且评估基准日后，目标公司股东会决定实施分红3,000万元，经双方协商一致，目标公司股权整体估值确定为59,250万元，确定标的资产（即北京天元12%股权）的交易价格为7,110万元。
五、协议的主要内容
甲方/受让方：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
乙方/出让方：刘志远
1、标的资产的交割
1.1 双方同意，标的资产应在本协议签署并生效之日起三十（30）个工作日内完成交割。标的资产交割手续由目标公司负责办理，甲方、乙方应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：
（1）目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记；
（2）目标公司的章程及股东名册记载甲方持有标的资产。
1.2 自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
2、现金支付方式
2.1 双方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，交易价格为人民币7,110万元。
2.2双方同意，本协议签署并生效后10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的50%，即3,555万元；在目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记后的3个月内，甲方向乙方支付剩余股权转让款3,555万元。
3、交割的前提条件
3.1 交割的前提条件
甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让款须以下列条件全部满足为前提（腾龙股份有权利豁免下述一项或几项条件）：
3.1.1 本协议签署并生效；
3.1.2 过渡期内均未实质性违反本协议第9条所列乙方的声明、保证及承诺；
3.1.3 目标公司与腾龙股份为完成本协议规定的事项完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会的批准）；
3.1.4 自本协议签署之日至交割日，目标公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利影响。
3.2 双方的最大努力
自本协议签署之日起直至交割日，双方将通力合作，尽其最大努力，促使第5.1条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽可能早地得以满足。
3.3 交易费用的承担
如自本协议签署后，乙方违约提出终止本次交易的，或因乙方故意或重大过失造成本次交易无法实施的，乙方应向腾龙股份支付腾龙股份因本次交易而发生的全部费用（包括但不限于尽职调查、法律费用、财务顾问费用以及其他相关费用）。
4、标的资产在过渡期内的安排
4.1 双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
4.2 转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
4.2.1 保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利限制及义务；
4.2.2 不做出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
4.2.3 乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件；
4.2.4 未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；
4.2.5 未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产设定任何形式的担保或第三者权益。
5、协议的生效条件
5.1 本协议经双方自然人签字、法人的法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
（1）腾龙股份董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易的相关议案，并经中国证监会等相关主管部门审核通过（如需）。
（2）北京天元董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案。
（3）本次交易通过相关政府部门的审核或批准（如需）。
6、避免同业竞争
6.1北京天元主要从事胶管类产品的开发、生产和销售等相关业务。乙方向甲方承诺，非经甲方书面同意，本次股权转让交割完日起至届满后五年内，乙方及其所控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不从事或发展与目标公司相竞争的业务，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业从事或发展与目标公司相竞争的业务；乙方不利用从甲方处获取的信息从事、直接或间接参与与目标公司相竞争的业务；如本次股权转让交割完日起至届满后五年内，乙方或其关联方直接或间接投资的经济实体存在与目标公司相竞争的业务或与该等业务相关资产的，乙方应向甲方如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：
6.1.1乙方同意向甲方支付违约金，金额为乙方在本次交易中取得对价的50%；
6.1.2如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的，乙方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至甲方；
6.1.3如甲方决定不予收购的，乙方应在合理期限内清理、注销该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至甲方。
六、对上市公司的影响
本次受让北京天元股权有利于公司加强对北京天元的管理，提升公司综合盈利能力及核心竞争力，公司将借助自身的管理优势，在生产、质量、采购等方面对北京天元进行管理方面的整合和提升，丰富产品矩阵，实现产品种类拓展，积极发挥公司与北京天元业务与客户协同优势，符合公司战略发展规划要求。本次股权受让不会导致公司合并财务报表范围变更，交易资金来源于公司自有资金，不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
汽车产业受宏观经济影响，随着国内商用车市场销量的下滑和各汽车品牌之间的价格竞争日趋激烈，汽车主机厂出于降低成本需要对零部件供应商降价要求以及国内劳动力成本持续上升、原材料价格波动等可能对企业盈利形成双向挤压，存在对北京天元的收益不达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
3、支付现金购买资产协议；
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2022年5月19日
