北京京能电力股份有限公司收购报告书

上市公司名称：北京京能电力股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：京能电力

股票代码：600578

收购人名称：北京能源集团有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

通讯地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区

签署日期：2022年5月18日

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在京能电力拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在京能电力拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已取得必要的授权和批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购属于免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

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注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购人为北京能源集团有限责任公司，其基本情况如下：

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二、收购人股权结构及控制关系

（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署日，北京国管持有京能集团100%股权，为京能集团的控股股东，京能集团实际控制人为北京市国资委。京能集团的股权结构图如下图所示：

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（二）收购人及其控股股东、实际控制人主要下属控股子公司

1、收购人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：

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注：京能集团通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有北京能源国际控股有限公司32%股权。

2、收购人控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除京能集团外，收购人控股股东北京国管主要控制的核心企业情况如下表所示：

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三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人的主要业务

收购人为北京市重要的能源企业，主要经营范围包括：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。收购人主营业务突出，形成了以煤炭、电力、热力业务为主的产业链条。近三年来电力、热力、煤炭三个业务板块收入合计金额占总营业收入的70%-80%左右。

（二）收购人最近三年的简要财务状况

单位：万元

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四、收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署日，京能集团的董事和高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，除京能电力外，京能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

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注：京能集团通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有北京能源国际控股有限公司32%股权。

截至本报告书签署日，北京国管在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

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七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，除北京银行外，京能集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下所示：

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截至本报告书签署日，收购人控股股东北京国管持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下所示：

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第三节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

为推进京能集团专业化整合，减少管理层级，提高决策运营效率，京能集团拟吸收合并京能国际股份。

通过吸收合并，收购人将取得京能国际股份持有的京能电力2,869,161,970股股份，占京能电力总股本的42.92%，吸收合并完成后，收购人将直接持有京能电力4,467,498,114股股份，占京能电力总股本66.83%，为公司直接控股股东。京能电力实际控制人未发生变化。

二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份

截至本报告书签署日，收购人尚不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序

（一）已履行的程序

（1）2022年3月24日，京能集团召开2022年第四次董事会，审议通过《关于集团吸收合并北京京能国际能源股份有限公司的议案》，批准本次吸收合并相关事项。

（2）2022年5月6日，深圳京能租赁召开2022年第二次股东会，审议通过《关于公司股东变更及股权转让的议案》，同意京能集团将其持有的深圳京能租赁84.68%股权通过非公开协议转让的方式转让给京能清洁能源，京能清洁能源以其持有的京能国际股份20%股权及部分现金作为支付对价，股东北京能源投资集团（香港）有限公司放弃行使优先购买权。

（3）2022年5月7日，京能国际股份召开第一届董事会第六十六次会议，审议通过《关于京能集团吸收合并京能国际股份的议案》，同意本次吸收合并相关事项。

（4）2022年5月10日，京能清洁能源召开董事会并作出决议，审议通过《关于收购股权和出售股权的议案》，同意京能清洁能源拟收购京能集团持有的深圳京能租赁84.68%的股权，并出售其持有的京能国际股份20%股权给京能集团，股权价值差额部分以现金方式予以补足。

（5）2022年5月10日，本次吸收合并相关方共同签署了附生效条件的《吸收合并协议》。

（二）尚需履行的手续

（1）京能清洁能源股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项；

（2）京能国际股份股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项；

（3）本次吸收合并所涉深圳京能租赁84.68%股权及京能国际股份20%股权评估结果经京能集团备案；

（4）相关法律法规及监管规则规定的其他可能涉及的批准或核准事项。

本次吸收合并的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序后，在登记公司上海分公司办理股份过户登记手续。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

收购方式：通过吸收合并方式实现股份收购

股份转让方：京能国际股份

股份受让方：收购人

转让股份数量、性质及比例：京能国际股份持有的京能电力2,869,161,970股股份，全部为无限售条件流通股，占京能电力总股本的42.92%。

本次吸收合并完成后，收购人将作为存续的法人主体，成为上市公司直接控股股东。京能电力实际控制人未发生变化。

本次吸收合并前，京能集团直接持有京能电力1,598,336,144股股份，占京能电力总股本的23.91%；京能国际股份直接持有京能电力2,869,161,970股股份，占京能电力总股本的42.92%，为京能电力直接控股股东；京能国际股份系京能集团控股子公司，京能集团合计持有京能电力66.83%股权。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

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本次吸收合并完成后，京能国际股份依法予以注销，京能集团作为存续方将承继京能国际股份，直接持有京能电力4,467,498,114股股份，占京能电力总股本的66.83%，京能电力直接控股股东由京能国际股份变更为京能集团，实际控制人未发生变化。本次收购完成后上市公司的股权控制结构如下图所示：

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本次吸收合并前后，吸并双方直接持有上市公司股份的情况如下表所示：

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二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体、签订时间

2022年5月10日，本次吸收合并相关方共同签署《吸收合并协议》。

（二）协议的主要内容

1、本次吸收合并的甲方（合并方）为京能集团，乙方（被合并方）为京能国际股份，丙方为京能清洁能源，丁方为深圳京能租赁；

2、本次吸收合并的主要流程为：合并方对被合并方进行吸收合并，即甲方以其持有的丁方84.68%的股权置换丙方所持被合并方20%股权，甲方所持丁方84.68%的股权作价超出丙方所持乙方20%股权作价部分由丙方以现金向甲方补足；

3、本次吸收合并后，甲方继续存续，乙方依法予以注销，乙方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由甲方依法承继，附着于乙方资产上的全部权利和义务亦由甲方依法享有及承担。

三、本次收购相关股份的权利限制及承诺情况

截至本报告书签署日，本次收购所涉及的京能国际股份所持京能电力2,869,161,970股股份（占京能电力总股本的42.92%）全部为流通股股份，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。

第五节 资金来源

本次收购系京能集团吸收合并京能国际股份。本次吸收合并完成后，京能集团将作为存续的法人主体，直接持有京能电力66.83%股份并成为其直接控股股东，因此本次收购不涉及京能集团与京能国际股份之间的现金对价。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

《收购办法》第六十二条第（一）款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

京能国际股份系京能集团控股子公司，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次收购完成后，京能电力实际控制人未发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详情请见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，该法律意见将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

四、对上市公司公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的安排。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于京能集团及上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人及其控股股东及其关联方多年来一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚的情形。

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与收购人及其控股股东保持独立。

为继续保持上市公司的独立性，收购人承诺如下：

“一、京能电力的资产独立完整

本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与京能电力的资产将严格分开，确保京能电力完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及京能电力章程中关于京能电力与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用京能电力资金的情形。

二、京能电力的人员独立

本公司保证，京能电力的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；京能电力的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保京能电力的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

三、京能电力的财务独立

本公司保证京能电力的财务部门独立和财务核算体系独立；京能电力独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；京能电力具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预京能电力的资金使用。

四、京能电力的机构独立

本公司保证，京能电力具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与京能电力的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

五、京能电力的业务独立

本公司保证，京能电力的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与京能电力不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对京能电力的正常经营活动进行干预。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前后的同业竞争情况

截至本报告书签署日，收购人与上市公司的主营业务不存在相同或相似的情形。本次收购前，京能集团直接持有京能电力1,598,336,144股股份，占京能电力总股本的23.91%；通过控股子公司京能国际股份间接持有京能电力2,869,161,970股股份，占京能电力总股本的42.92%，京能集团合计持有京能电力66.83%股权；本次收购完成后，京能集团将直接持有京能电力66.83%股权，上市公司的实际控制人未发生变化。本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，上市公司的关联方亦未发生变化，因此本次收购不会造成相关关联方与上市公司新的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免未来可能存在的同业竞争，收购人承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与京能电力主营业务构成实质竞争关系的业务或活动。

二、本次吸收合并完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属单位将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

1、上市公司有权向本公司及本公司下属单位收购与上述业务相关的资产、权益；

2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，京能集团为上市公司的关联方，收购人及其关联方与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为采购商品、接受服务、提供服务等。前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。

本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人及其关联方与上市公司之间预计仍将存在关联交易。

截至本报告书签署日，京能电力已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制度等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：

“一、本次吸收合并完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。

三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露情况外，收购人不存在更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的情况，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在《吸收合并协议》签订并公告前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

在《吸收合并协议》签订并公告前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。

三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员前六个月内买卖上市公司股份的情况

在《吸收合并协议》签订并公告前6个月内，北京德恒律师事务所及其相关经办人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2019年、2020年及2021年合并及母公司财务报表进行了审计并出具了审计报告。上述2019年、2020年及2021年审计报告意见类型均为标准无保留意见。

二、收购人最近三年的财务报表

收购人2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，以及2019年度、2020年度及2021年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：元

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合并利润表

单位：万元

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(下转163版)