江苏澄星磷化工股份有限公司
对上海证券交易所
《关于*ST澄星股东所持股份
将被司法拍卖相关事项的问询函》的
部分问题回复公告
股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2022-109
江苏澄星磷化工股份有限公司
对上海证券交易所
《关于*ST澄星股东所持股份
将被司法拍卖相关事项的问询函》的
部分问题回复公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）于2021年12月16日收到上海证券交易所《关于*ST澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函》（上证公函【2021】2998号）（以下简称“《问询函》”，内容详见公告临2021-118）。
公司收到《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构对《问询函》所提的问题进行逐项落实。经向上海证券交易所申请，公司对部分已核实的问题作出了回复，并于2022年3月5日披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所〈关于*ST澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函〉的部分问题回复公告》（内容详见公告临2022-050）。
截止本公告日，公司对《问询函》的剩余问题完成了核查，现将《问询函》剩余部分问题的回复公告如下：
二、公告显示，汉盈投资所持有的公司106,107,921股，占公司股份总数的16.01%，将于2021年12月26日至2021年12月27日被司法拍卖。本次拍卖系汉盈投资与中国工商银行股份有限公司江阴支行借款纠纷一案，公司前期未就汉盈投资所持公司股份被司法冻结相关事项予以公告。公开资料显示，汉盈投资曾100%投资澄星集团子公司江苏澄星磷化工集团进出口有限公司。请公司和相关股东补充披露：（1）汉盈投资与中国工商银行股份有限公司江阴支行借款纠纷具体情况，前期未予以披露的原因，是否存在信息披露不及时、不完整等情形；（2）汉盈投资与控股股东、实际控制人及其关联方的关联关系，是否构成一致行动人，汉盈投资与公司是否存在关联交易。请律师发表意见。
回复：
（二）汉盈投资与控股股东、实际控制人及其关联方的关联关系，是否构成一致行动人，汉盈投资与公司是否存在关联交易
1、公司股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）与公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）、实际控制人及其关联方的关联关系情况
汉盈投资的工商注册信息如下：
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根据江苏澄星磷化工集团进出口有限公司（以下简称“澄星进出口公司”）的工商档案及通过国家企业信用信息公示系统网站、企查查网站查询，2017年12月26日，澄星集团将其持有的澄星进出口公司100%的股权转让给汉盈投资；2018年1月16日，汉盈投资又将其持有的澄星进出口公司100%的股权转让给澄星集团。对于上述澄星集团与汉盈投资相互转让澄星进出口公司股权的原因，汉盈投资出具情况说明：为解决澄星集团授信落实提供非关联企业担保的问题，2017年年底澄星集团将澄星进出口公司的股权转让给汉盈投资，后因澄星进出口公司自身授信无法落实，2018年年初又将澄星进出口公司的股权转回给了澄星集团。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出具的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司2020年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏亚专审[2021]105号），控股股东澄星集团及其子公司和其他相关方对公司的非经营性资金占用余额是通过江阴绿澄化工科技有限公司的账户中转形成。通过企查查等网站查询，江阴绿澄化工科技有限公司持有江阴宏图金属新材料有限公司100%的股权，汉盈投资的股东、法定代表人、执行董事张晓蓉同时担任江阴宏图金属新材料有限公司的法定代表人、执行董事、总经理，汉盈投资的股东屠伟君同时担任江阴宏图金属新材料有限公司的监事。
通过企查查等网站查询，张晓蓉、屠伟君系江阴雨田投资发展有限公司（以下简称“雨田投资”）股东，张晓蓉持有29.661%的股权并担任监事，屠伟君持有27.1186%的股权并担任法定代表人、执行董事、总经理。澄星集团、雨田投资系江阴澄信农村小额贷款有限公司股东，分别持有60%、20%的股权。澄星集团、雨田投资系江苏新亚化工有限公司股东，分别持有71.4286%、14.2875%的股权。
通过企查查等网站查询，澄星集团系江阴澄高置业服务有限公司股东，持有70%的股权，屠伟君同时担任江阴澄高置业服务有限公司监事。
通过企查查等网站查询，无锡琪瑜管理咨询合伙企业（有限合伙）系澄星集团股东，持有澄星集团26.1799%的股权。公司实际控制人李兴系无锡琪瑜管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人暨执行事务合伙人，持有56.9535%的财产份额；澄星集团监事缪维明、汉盈投资股东及监事肖芳系无锡琪瑜管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，分别持有2.2918%、1.1112%的财产份额。缪维明、肖芳系贵州诚安实业投资控股有限公司股东，缪维明持有30%的股权并担任法定代表人、董事长，肖芳持有20%的股权并担任董事。
通过企查查等网站查询，雨田投资系昆明路马企业管理咨询有限公司股东，持有100%的股权，屠伟君担任法定代表人、执行董事、总经理，张晓蓉担任监事。昆明路马企业管理咨询有限公司系昆明润鑫磷业有限公司（以下简称“润鑫磷业”）股东，持有100%的股权。根据江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）于2021年6月16日作出的（2021）苏02民初157号民事判决书，中国工商银行股份有限公司江阴支行（以下简称“工商银行江阴支行”）与润鑫磷业于2019年7月1日签订2019年江阴字第120号《最高额抵押合同》，约定润鑫磷业以位于云南省昆明市东川区碧谷镇板河口房产及土地使用权为2019年7月1日至2021年6月30日期间工商银行江阴支行与澄星集团等公司签订的主债务合同在主债权本金余额4,390.98万元最高限额内提供抵押担保。
通过企查查等网站查询，雨田投资系云南东平磷业有限公司（以下简称“东平磷业”）控股股东，持有93%的股权，张晓蓉担任监事。经公司自查，不存在汉盈投资占用公司资金的情形。
汉盈投资、澄星集团分别出具书面确认函：汉盈投资控股股东江苏红柳床单有限公司与澄星集团之间存在相互担保情况。
2、汉盈投资与控股股东澄星集团、实际控制人及其关联方是否构成一致行动人的核查
汉盈投资出具书面确认函：汉盈投资及其股东、实际控制人与公司控股股东澄星集团、实际控制人李兴及其关联方不构成一致行动人。
澄星集团出具书面确认函：澄星集团、实际控制人李兴及其关联方与汉盈投资及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动人。
公司实际控制人李兴正在配合相关部门调查，公司未能取得实际控制人李兴就汉盈投资与控股股东澄星集团、实际控制人及其关联方的关联关系，是否构成一致行动人，汉盈投资与公司是否存在关联交易事项的确认意见。
3、汉盈投资与公司存在关联交易
根据公司2019年年度报告及审计报告、2020年年度报告及审计报告等资料，自2019年1月1日至2021年12月31日期间，存在汉盈投资为公司提供担保的关联交易。
综上，汉盈投资的关联方与澄星集团及其关联方之间存在涉及投资等方面的关联关系，目前并无证据证明汉盈投资与公司控股股东澄星集团、实际控制人及其关联方构成一致行动人，存在汉盈投资为公司提供担保的关联交易。
四、公告显示，两次拍卖均设有特别提醒，参与竞拍方须分别承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中38%和62%为限的资金问题，并获得证券监管部门的认可。截至2021年9月30日，澄星集团及其相关方占用公司的资金本息合计22.23亿元。请公司及相关方补充披露：（1）目前汉盈投资未披露存在对公司资金占用、违规担保情形。而对汉盈投资所持股份的拍卖设置竞拍者须解决澄星集团占用资金问题，说明该设置的提议方、具体原因及合理合规性；（2）对于参与竞拍澄星集团所持股份的竞拍方，仅承诺解决62%资金占用而非100%是否合理，且就解决资金占用尚未形成切实可行方案，是否符合《上市公司收购管理办法》等规定；（3）公司、控股股东目前已被证监会立案调查，如后续发现控股股东存在其他资金占用、违规担保等情形，相关方是否须承诺兜底解决；（4）解决资金占用原则上应当现金归还，说明参与竞拍方拟解决资金占用的方式、期限，解决方案是否符合中国证监会相关规定，请充分提示相关合规风险以及未能获得证券监管部门认可的风险；（5）控股股东及关联方自查是否存在其他资金占用、违规担保等利益侵害情况；（6）请公司充分提示本次司法拍卖相关风险，避免误导投资者。请公司律师、会计师发表意见。
回复：
（一）目前汉盈投资未披露存在对公司资金占用、违规担保情形。而对汉盈投资所持股份的拍卖设置竞拍者须解决澄星集团占用资金问题，说明该设置的提议方、具体原因及合理合规性
中国工商银行股份有限公司无锡分行等组成的银团（以下简称“银团”）是澄星集团持有的公司股票170,826,693股的质权人，工商银行江阴支行是汉盈投资持有的公司股票106,107,921股的质权人。在江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）根据债权人的申请，执行处置上述澄星集团、汉盈投资所有但已质押的公司股票过程中，质权人银团及工商银行江阴支行为了鼓励他人解决公司被澄星集团占用资金、确保质押股票能够变现，同意质押股票仅能由按股数比例解决公司被澄星集团占用资金的人购得。鉴于银团及工商银行江阴支行的质押债权金额已经远远超过质押股票市值、质押股票处置权已经实际归属于银团及工商银行江阴支行，江阴法院采纳了银团及工商银行江阴支行的前述意见，在执行处置中明确质押股票仅能由按股数比例解决公司被澄星集团占用资金的人购得。因此，对澄星集团持有的公司股票司法拍卖设置竞拍者须承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中62%为限的资金问题，对汉盈投资持有的公司股票司法拍卖、变卖设置竞拍者须承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中38%为限的资金问题。
工商银行江阴支行出具情况说明：2021年澄星股份被上海证券交易所退市警示，为了化解澄星股份退市风险，由无锡金融办、无锡银保监局、江阴市政府牵头，多次召开协调会议，形成了不良债权处置方案、股票司法处置方案。如果没有解决资金占用问题，澄星股份存在退市风险，股票价值将会大幅度贬损，也不会有投资人购买即将退市的股票，不利于维护工商银行江阴支行作为债权人的利益。基于上述因素考虑，最终确定设置了上述竞拍条件。工商银行江阴支行认为对汉盈投资所持股份的拍卖设置竞拍者须承诺解决澄星集团及其相关方占用公司资金38%的资金问题是合理的。
上述事实已经江阴法院对原告江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）诉被告澄星集团、第三人澄星股份普通破产债权确认纠纷一案于2022年3月14日作出的（2022）苏0281民初1630号民事判决书予以认定。公司于2022年3月16日发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（详见公告：临2022-060），公告披露了该民事判决书。
综上，质权人银团及工商银行江阴支行为了鼓励他人解决公司被澄星集团占用资金、确保质押股票能够变现而同意对澄星集团、汉盈投资所持公司股票的拍卖设置竞拍者须解决澄星集团占用资金问题，具有合理性；司法拍卖澄星集团、汉盈投资所持公司股票是依据经江阴法院合法性审查后出具的生效民事裁定书进行的，符合《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定。
（三）公司、控股股东目前已被证监会立案调查，如后续发现控股股东存在其他资金占用、违规担保等情形，相关方是否须承诺兜底解决
1、江苏资产以等额对价收购了公司被控股股东澄星集团及其相关方非经营性占用资金而形成的对澄星集团应收账款债权并支付了现金收购款
根据江阴法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书，2021年11月5日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡中院申请对公司重整，公司随即启动了与债权人的庭外重组协商谈判。在此过程中，公司以沟通谈判的方式向主要债权人江苏资产发出要约，希望江苏资产以等额对价收购公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元，以解决公司被澄星集团占用资金；至2021年12月31日，江苏资产向公司作出承诺，同意以等额对价收购该应收款债权，约定等额对价于2022年4月30日前支付，据此向公司发送《债权人说明》并办理公证；同时，公司将《债权人说明》发送给澄星集团，通知债权转让事宜。据此，公司与江苏资产之间的债权转让协议于2021年12月31日已达成并生效，该债权转让协议合法有效，不可撤销。江阴法院判决：1、确认江苏资产自2021年12月31日起享有对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元，澄星股份不再享有该应收款债权。2、确认澄星股份自2021年12月31日起享有对江苏资产的应收款债权2,238,764,309.38元。同时，经江阴法院审理查明，经江苏资产复核，截至2021年12月31日该应收款债权的金额不少于2,238,764,309.38元，故先起诉主张2,238,764,309.38元，倘若审计还有增加，后续在江阴法院判决之外主张。就前期公司应收2,238,764,309.38元款项，债务人是江苏资产，而不再是澄星集团。
江苏资产于2021年12月31日出具的《债权人说明》的内容为：江苏资产现持有澄星股份债权金额已逾1,745,867,676.22元，江苏资产同意在2022年4月30日前联动澄星股份全体债权人对澄星集团及其相关方的应收款2,223,347,882.40元（未经审计，最终以审计为准）全额变现或接受澄星股份以其对澄星集团及其相关方的应收款2,223,347,882.40元（未经审计，最终以审计为准）等额替代现金对江苏资产等债权人持有的债权进行清偿。无论最终能否联动澄星股份全体债权人，江苏资产均无条件接受上述安排，并以其他方式对剩余资金占用问题予以解决。
2022年3月14日，无锡中院作出（2021）苏02破申11号民事裁定书及（2021）苏02破申11号决定书，裁定受理公司的和解申请，准许江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。公司和解案件第一次债权人会议于2022年4月14日召开，表决通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议》（以下简称“和解协议”）。2022年4月15日，无锡中院作出（2022）苏02破2号民事裁定书，裁定认可公司和解协议，终止公司和解程序。根据和解协议“三、经营方案”中“（一）解决资金被占用问题”规定，公司被控股股东澄星集团及其相关方非经营性占用资金而形成的对澄星集团应收账款债权（以下简称“占用债权”），已由江苏资产于2021年12月31日承诺收购，并约定支付等额对价。等额对价的支付方式是，江苏资产作为债权转让协议的承诺方，其他形成联动的债权人根据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条、第五百二十三条关于债务人向约定的第三人履行债务和约定的第三人向债权人履行债务的规定作为债权转让协议的第三人，接收占用债权和支付等额对价。截至2022年4月14日，占用债权的等额对价本息合计2,256,191,574.65元，将由选择方案一接收占用债权的公司普通债权人（包括江苏资产）在和解协议执行期内按照各自的普通债权余额比例予以支付。
2022年4月15日，公司管理人收到了债权人江苏资产支付的2,256,191,574.65元现金款项。该款项系债权人江苏资产根据和解协议“二、债权分类、调整及偿债方案”中“（二）债权调整及受偿方案”中“5、普通债权”的规定，为自身及代其他普通债权人支付的接收占用债权的款项。
2022年4月28日，无锡中院作出的（2022）苏02破2号之二民事裁定书，裁定确认和解协议执行完毕。
江苏资产出具书面回函：（1）根据澄星股份和解协议，截至2022年4月14日，占用债权的等额对价本息合计为2,256,191,574.65元。江苏资产已于2022年4月15日向澄星股份管理人支付以上款项。江苏资产已经履行了2021年12月31日的《债权人说明》及2022年3月14日江阴法院民事判决书（具体内容详见公司2022年3月16日相关公告）判决的义务，以上已支付款项不可撤销。如后续发现控股股股东澄星集团及相关方其他资金占用、违规担保等情况，江苏资产不承担解决义务。（2）江苏资产作为无锡的省级AMC，基于维护无锡及江阴金融生态、实现“六稳六保”等原因积极配合化解地方企业风险，积极与债权行沟通收购对澄星股份的债权。2021年12月23日，江苏资产与浙江耀宁科技有限公司（以下简称“耀宁科技”）、江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”）签订合作协议，由江苏资产收购银行等债权人对澄星股份持有的债权，耀宁科技与华西集团对江苏资产的收购价款及最低投资收益承担差额补足义务，且江苏资产同意帮助解决澄星集团及其相关方占用澄星股份资金问题。2021年12月31日江苏资产接受澄星股份的要约，承诺收购澄星股份对澄星集团的应收债权22.38亿元，澄星股份不再享有以上债权；同日江苏资产对澄星股份形成一笔22.38亿元的应付债务，须于2022年4月30日前通过现金方式履行完毕。华西集团承诺由其寻求意向产业投资人共同承担或单方承担江苏资产于2021年12月31日出具的《债权人说明》所需支付的现金。后续推进中，江苏资产和华西集团坚持按照监管要求，通过应收款一次性变现的方式解决资金占用问题，耀宁科技表示因上市公司存在重大不确定性风险，且单方无法提供2,238,764,309.38元的占用解决款，因此表示不再参与合作。后华西集团等各方虽不断接洽其他产业投资人，但均未确定。在澄星股份进入司法和解程序后，鉴于江苏资产必须在短时间内履行法院相关判决，故与耀宁科技再次商谈，并协调江阴国资平台提供担保并寻找合作方。由耀宁科技引入新合作伙伴中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资产”）继续参与合作。耀宁科技于2022年4月9日与江苏资产、东方资产、华西集团等签订合作协议。由耀宁科技联合东方资产，由东方资产提供资金2,238,764,309.38元到江苏资产账户（不足部分由耀宁科技及华西集团补足），并由江苏资产支付给澄星股份管理人用于履行法院判决与和解协议。至此江苏资产同意澄星股份股权法拍的适格主体按上述合作协议约定的推进和执行，江苏资产会配合相关股份法拍工作。
耀宁科技出具书面说明对上述江苏资产出具的书面回函中涉及的合作协议的主要内容披露如下：
（1）根据耀宁科技出具的书面说明，2021年12月23日，耀宁科技、华西集团与江苏资产签订《合作协议》（编号2021-FZC088-01-1223），约定的主要内容如下：
江苏资产收购债权人对澄星股份享有的债权，耀宁科技和华西集团应对江苏资产的收购价款及最低投资收益承担差额补足义务。在此基础上，江苏资产可在收购对澄星股份的债权后，同意帮助解决澄星集团及其相关方占用澄星股份资金问题并支持澄星股份后续破产和解或重整事宜。
如有必要，为帮助澄星股份化解债务，使其后续持续经营，江苏资产收购债权后作为澄星股份的主要债权人，同意澄星股份用其对澄星集团及其关联方的应收账款代偿江苏资产已经持有或后期持有的对澄星股份的普通债权，具体以各方协商一致为准。
自江苏资产收购每笔债权之日起由澄星股份作为债务人按照原债权协议或和解协议或重整计划约定支付债权本金、罚息或利息等，如江苏资产收到的债权本金、罚息或利息等低于收购价款与最低投资收益的，江苏资产有权不经任何前置程序，直接要求耀宁科技和华西集团履行差额补足义务，耀宁科技和华西集团应无条件予以补足。耀宁科技和华西集团承诺，收购澄星股份股票数量应不低于澄星股份总股票数量的41.79%，其中华西集团意向收购16.01%。
为担保耀宁科技和华西集团对江苏资产上述款项（收购价款和最低投资收益）的差额补足义务，耀宁科技和华西集团承诺在其取得澄星股份股票（即竞拍股票成功并办理过户登记）后一个月内将持有的全部澄星股份股票质押给江苏资产。在江苏资产按本协议约定足额收到全部债权收购价款和最低投资收益前，耀宁科技、华西集团中任一一方不得要求解除前述股票质押。
各方确认，本协议项下合作期限为：自江苏资产收购第一笔澄星股份债权并支付完毕收购价款之日起3年。如经各方协商一致，本合作协议项下合作期限可延长2年。
任何一方未按照本协议的约定履行相关义务给本协议下其他方造成损失的，受到损失的一方有权要求违约方赔偿其受到的损失。耀宁科技和华西集团未按本协议约定足额向江苏资产支付补足款项的，对于未付款项部分应按万分之五每天承担违约责任。
（2）根据耀宁科技出具的书面说明，2022年1月3日，耀宁科技、华西集团与江苏资产签订《补充协议》（编号2021-FZC088-02-0103），各方就合同编号为2021-FZC088-01-1223的《合作协议》的有关内容进行补充约定，约定的主要内容如下：
为解决澄星股份大股东资金占用问题，江苏资产同意接受澄星股份以其对澄星集团及其相关方的应收款等额替代现金对江苏资产持有的债权进行清偿；耀宁科技和华西集团承诺如由江苏资产按照安排接受清偿的金额超过了约定的金额，则超出部分必须在江苏资产确认接受清偿前由耀宁科技和华西集团以现金方式全额支付给江苏资产；如需江苏资产另行支付现金的，则应由耀宁科技和华西集团共同承担，在江苏资产支付现金前，耀宁科技和华西集团必须提前将现金足额支付至江苏资产指定账户。
（3）根据耀宁科技出具的书面说明，2022年4月9日，耀宁科技、江苏资产、东方资产、华西集团、江阴市公有资产经营有限公司和江阴市新国联集团有限公司签订《合作协议》（协议编号COAMC深业五-2022-B-01-01），约定的主要内容如下：
为帮助解决澄星股份资金占用问题，帮助澄星股份恢复正常生产经营活动。各方根据中国有关法律法规的规定，就收购澄星股份占用债权和股权的事项展开合作。
江苏资产根据耀宁科技和华西集团要求收购澄星股份持有的大股东澄星集团及其相关方的应收账款，包括：江苏资产2021年12月31日向澄星股份出具的《债权人说明》中载明的澄星股份对澄星集团及其相关方的应收款2.238,764.309.38元（具体金额根据法院生效裁判文书判定的金额为准）。为解决占用债权收购款问题，耀宁科技现联合东方资产，由东方资产提供资金用于支付占用债权收购款。各方确认，由东方资产接受耀宁科技委托将上述收购款直接支付至江苏资产账户，江苏资产收到前述款项后支付给澄星股份管理人，专项用于支付占用债权收购款。各方确认，上述借入资金而产生的债务由耀宁科技负责向东方资产清偿。东方资产出资款为2,238,764,309.38元。各方确认，耀宁科技、东方资产、华西集团为参与澄星股份的股权拍卖、变卖的适格主体，有权参与或成立持股平台参与澄星股份的股权拍卖、变卖。由耀宁科技或其指定的第三方和东方资产组成有限合伙企业通过参与司法拍卖的方式竞买澄星股份第一大股东澄星集团持有的澄星股份25.78%股权。由华西集团通过参与司法拍卖、变卖的方式竞买澄星股份第二大股东江阴汉盈投资有限公司持有的澄星股份16.01%股权。持股平台设立双GP的模式，耀宁科技指定的主体成为其普通合伙人兼执行事务合伙人，东方资产指定的主体成为另一个普通合伙人但不担任执行事务合伙人。按照约定组成的持股平台若成功竞得上述股权后，将上述股权扣除东方资产通过持股平台持有上市公司3%股权以外部分质押给江苏资产，作为耀宁科技承担的江苏资产所收购银行债权的收购价款和最低投资收益的差额补足义务的担保。东方资产的投资本金部分的退出需要通过和解协议对债权分配的现金立即清偿款项实现。江苏资产同意，无论破产和解成功或者不成功，其在破产和解程序中获得的资金及澄星股份向其清偿债务资金全部向东方资产分配，直至东方资产出资金额2,238,764,309.38元全部实现。
在东方资产接受耀宁科技委托向江苏资产支付收购占用债权的收购款前，江苏资产应配合出具如下文件：（1）向管理人发函，确认债权的申报情况、确权情况，投票情况等；（2）向管理人发送划付指令函，请求管理人将占用债权的分配款直接划付至东方资产名下的账户，并对应取得管理人明确回函确认或无异议；（3）向管理人发函，请求若破产和解失败，江苏资产支付的22.39亿元收购款将返还东方资产名下的账户，并取得管理人出具的书面确认文件。（4）向管理人发函，了解澄星股份的破产费用、共益债务、职工债权、国家债权以及普通债权小额部分全额受偿款等数据，了解管理人目前管理的资金账户情况及该资金未来的用途。（5）若东方资产按照协议履行支付义务，江苏资产需配合东方资产参与澄星股份股权拍卖。
东方资产根据耀宁科技委托出资支付收购澄星集团及其相关方占用债权的收购价款，收购价格为等额收购。东方资产在满足下列条件的前提下，将收购占用债权的款项支付至江苏资产和东方资产共同监管的账户：对破产和解协议草案预表决进行统计测算，同意破产和解草案的普通债权金额占已确认的有表决权普通债权金额2/3以上；管理人回复同意将澄星股份和解协议项下对债权分配的现金立即清偿款项，以收购价款为最高限划付至东方资产名下的账户；管理人回复同意，若破产和解失败，该笔2,238,764,309.38元收购款将全部返还至东方资产名下的账户；根据破产和解协议约定优先于占用债权分配款的破产费用、共益债务、职工债权、国家债权以及普通债权小额部分等，耀宁科技已经按照100％比例要求支付到管理人的指定账户。
无论在何等情况下，东方资产有权获得相等额收购对价的返还款及相应的资金占用费。若破产和解协议草案未通过或占用债权分配款未执行到位，东方资产有权要求耀宁科技就东方资产出资价款及相应的资金占用费承担清偿义务。为保证东方资产支付占用债权收购款的安全，由华西集团、江阴市公有资产经营有限公司和江阴市新国联集团有限公司对耀宁科技的付款义务提供连带责任保证担保。
本协议项下的合作期限自本协议签署之日起四年。
如耀宁科技违反本协议约定的还款义务，东方资产有权选择同时或单独行使下列一项或多项权利：要求耀宁科技继续严格履行本协议并采取补救措施；要求耀宁科技就逾期未支付的应付款金额按每日万分之三向东方资产支付违约金；行使担保权利。东方资产行使前述权利之后仍不足以弥补其所遭受的损失的，仍有权要求耀宁科技承担损害赔偿责任。如本协议一方发生其他任何违反本协议项下义务或责任的行为，违约一方应当承担违约责任，赔偿另一方的损失。
耀宁科技出具书面回函：（1）根据耀宁科技与华西集团、江苏资产签署的《合作协议》约定，耀宁科技按照61.69%、华西集团按照38.31%比例对江苏资产收购债权的价款及投资收益承担差额补足义务。即自江苏资产收购每笔其他债权人持有的对澄星股份的债权之日起由澄星股份作为债务人按照原债权协议或和解协议约定支付债权本金、罚息或利息等。江苏资产每年收到澄星股份与部分第三方担保人（如涉及）支付的款项之和低于江苏资产支付的债权收购价款按照一定利率计算所得的最低投资收益的，差额部分由耀宁科技与华西集团于每年的12月20日前向江苏资产补足。《合作协议》下合作期满后，如江苏资产在合作期内收到澄星股份、耀宁科技与华西集团及部分第三方担保人（如涉及）合计支付的本金、罚息或利息等之和低于江苏资产支付的债权收购价款以及债权收购价款按照一定利率计算所得的最低投资收益之和的，江苏资产有权不经任何前置程序，直接要求耀宁科技与华西集团履行差额补足义务，届时，耀宁科技将按照61.69%、华西集团将按照38.31%比例于合作期间届满之日起30个自然日内补足差额部分。（2）未对同意帮助明确定义，合作本意是帮助上市公司澄星股份解决其被占用资金的问题。（3）因项目实施过程中，各方坚持用全额现金解决大股东资金占用的问题，耀宁科技单独无力提供2,238,764,309.38元，无法继续推进项目合作，故耀宁科技由授权人向各方明确表示不再参与合作，并未签署终止合同。（4）根据《合作协议》，江苏资产与澄星集团之间的债权债务关系未转让变更，耀宁科技没有持有相关债权。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日出具的《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司2021年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏亚专审[2022]132号）及于2022年5月5日出具的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东及其关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（苏亚专审[2022]139号），根据公司收到的江阴法院于2022年3月14日作出的民事判决书，公司于2021年12月31日将应收澄星集团及其相关方的债权转为对江苏资产的债权。2022年4月15日，江苏资产已用现金2,256,191,574.65元全部偿还上述债权（含期后2022年1月1日-2022年4月14日利息17,427,265.27元）。2020年度形成的控股股东及其相关方资金占用本息清偿完毕。
综上，江苏资产以等额对价收购了公司被控股股东澄星集团及其相关方非经营性占用资金而形成的对澄星集团的应收款债权并支付了现金收购款，该绝大部分现金收购款是由东方资产接受耀宁科技委托提供支付给江苏资产，并由江苏资产支付给澄星股份管理人，该借入资金而产生的债务由耀宁科技负责向东方资产清偿，由华西集团、江阴市公有资产经营有限公司和江阴市新国联集团有限公司对耀宁科技的付款义务提供连带责任保证担保。江苏资产表明，如后续发现控股股股东澄星集团及相关方其他资金占用、违规担保等情况，江苏资产不承担解决义务。
2、耀宁科技用现金代为归还公司被控股股东澄星集团及其关联方非经营性占用资金应收款项
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日出具的《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司2021年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏亚专审[2022]132号）及于2022年5月5日出具的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东及其关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（苏亚专审[2022]139号），2021年1-4月公司及子公司宣威磷电因安全生产、库存清理等原因，需要处理黄磷，经控股股东安排将黄磷处置给东平磷业，但东平磷业因被澄星集团及其相关方结欠其大量款项，未能支付上述货款，形成应收控股股东及其关联方款项含税金额229,311,294.00元。2022年4月19日，上述款项已全部由耀宁科技用现金代为归还。
通过企查查等网站查询，雨田投资已于2022年4月15日将其持有的东平磷业的930万元的股权质押给耀宁科技。耀宁科技出具书面回函：经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计发现，2021年1-4月澄星股份及子公司宣威磷电因安全生产、库存清理等原因，需要处理黄磷，经控股股东协调安排将黄磷处置给东平磷业，但东平磷业因被澄星集团及其关联方结欠其大量款项，未能支付上述货款，形成应收款项，含税金额229,311,294.00元，前述情形构成资金占用。耀宁科技意向获得对公司的控制权，出于解决大股东非经营性资金占用问题、维持澄星股份上市地位的考虑，故向东平磷业提供借款代为归还了上述欠款，并质押了雨田投资持有的对东平磷业的930万股股权。
截止目前，耀宁科技对如后续发现控股股东存在其他资金占用、违规担保等情形未承诺兜底解决。
（四）解决资金占用原则上应当现金归还，说明参与竞拍方拟解决资金占用的方式、期限，解决方案是否符合中国证监会相关规定，请充分提示相关合规风险以及未能获得证券监管部门认可的风险
澄星集团持有的公司170,826,693股股票在江阴法院阿里巴巴司法网络拍卖平台进行公开司法拍卖，第一次司法拍卖于2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）进行，第二次司法拍卖于2022年2月14日10时至2022年2月15日10时（延时除外）进行，前述两次司法拍卖因无竞买人出价，均已经流拍。2022年2月8日，江阴法院作出（2022）苏0281破申5号民事裁定书及（2022）苏0281破2号决定书，裁定受理江阴市地区总部经济园开发投资有限公司对澄星集团提出的重整申请，指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人。澄星集团管理人将于2022年5月8日10时起60日变卖期间（延时除外）在淘宝网阿里拍卖资产处置平台进行公开拍卖（变卖）澄星集团持有的公司股票，并设置竞买人须解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息合计2,256,191,574.65元（截止2022年4月14日，以实际审计报告为准）中62%为限的资金问题。
汉盈投资持有的公司106,107,921股股票在江阴法院阿里巴巴司法网络拍卖平台进行公开司法拍卖、变卖，第一次司法拍卖于2021年12月26日10时至2021年12月27日10时（延时除外）进行，第二次司法拍卖于2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）进行，公开变卖于2022年1月30日10时起60日（延时除外）进行，第二轮第一次公开拍卖（变卖）于2022年5月7日10时至2022年5月8日10时（延时除外）进行，因无竞买人出价，均已经流拍。汉盈投资持有的公司股票将于2022年5月24日10时至2022年5月25日10时（延时除外）进行第二轮第二次公开拍卖（变卖），并设置竞买人须解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息合计2,223,347,882.40元（截止2021年9月30日，以实际审计报告为准）中38%为限的资金问题。
江阴法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书判决：确认江苏资产自2021年12月31日起享有对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元，澄星股份不再享有该应收款债权；确认澄星股份自2021年12月31日起享有对江苏资产的应收款债权2,238,764,309.38元。这实际是公司向江苏资产转让公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权，以换取公司享有对江苏资产的应收款债权，从而解决公司被澄星集团占用资金问题，也即江苏资产已承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中62%、38%为限的全部资金问题，即江苏资产已承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中100%的资金问题。2022年4月15日，江苏资产向公司管理人支付了2,256,191,574.65元现金款项，江苏资产履行完成了江阴法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书判决的其于2021年12月31日对公司负担的应付款债务的偿还，以及履行完成了已经公司第一次债权人会议表决通过且已经无锡中院裁定认可的和解协议项下，江苏资产为自身及代其他普通债权人支付的接收被澄星集团及其关联方非经营性占用资金而形成对澄星集团应收款债权的款项的支付。江苏资产已向公司支付等额对价，解决了公司被澄星集团占用资金问题，江苏资产仅是取得了对澄星集团、汉盈投资所有但已质押的公司股票的购买资格，但后续江苏资产仍需分别按照司法拍卖、变卖的相关规定与程序参与澄星集团、汉盈投资所有但已质押的公司股票的司法拍卖、变卖，且司法拍卖存在可能未能获得证券监管部门认可的风险。
公司管理人向江苏资产、耀宁科技发函，要求江苏资产、耀宁科技对相关情况进行说明，江苏资产、耀宁科技向公司管理人出具了书面回函。根据耀宁科技出具书面说明对回函中涉及的合作协议主要内容的披露：耀宁科技、江苏资产、东方资产、华西集团、江阴市公有资产经营有限公司和江阴市新国联集团有限公司于2022年4月9日签订《合作协议》（协议编号COAMC深业五-2022-B-01-01）约定，为帮助解决澄星股份资金占用问题，帮助澄星股份恢复正常生产经营活动。各方根据中国有关法律法规的规定，就收购澄星股份占用债权和股权的事项展开合作。为解决占用债权收购款问题，耀宁科技现联合东方资产，由东方资产提供资金用于支付占用债权收购款；各方确认，由东方资产接受耀宁科技委托将上述收购款直接支付至江苏资产账户，江苏资产收到前述款项后支付给澄星股份管理人，专项用于支付占用债权收购款；各方确认，上述借入资金而产生的债务由耀宁科技负责向东方资产清偿；东方资产出资款为2,238,764,309.38元。各方确认，耀宁科技、东方资产、华西集团为参与澄星股份的股权拍卖、变卖的适格主体，有权参与或成立持股平台参与澄星股份的股权拍卖、变卖；由耀宁科技或其指定的第三方和东方资产组成有限合伙企业通过参与司法拍卖的方式竞买澄星股份第一大股东澄星集团持有的澄星股份25.78%股权；由华西集团通过参与司法拍卖、变卖的方式竞买澄星股份第二大股东汉盈投资持有的澄星股份16.01%股权。为保证东方资产支付占用债权收购款的安全，由华西集团、江阴市公有资产经营有限公司和江阴市新国联集团有限公司对耀宁科技的付款义务提供连带责任保证担保。
根据耀宁科技出具的书面回函及通过企查查等网站查询，耀宁科技成立于2020年12月20日，统一社会信用代码为91330201MA2J41RE99，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为浙江省宁波杭州湾新区滨海七路198号，法定代表人为李星星，注册资本为10,000万元人民币。耀宁科技现有2名股东，其中股东宁波春画秋时科技有限公司持股85%，股东台州市鸿泰投资有限公司持股15%。耀宁科技业务范围涵盖新能源、零部件两大业务板块，致力于成为新能源与汽车轻量化产业生态主导型企业。
通过企查查等网站查询，耀宁科技的股东宁波春画秋时科技有限公司的股权结构为：宁波梅山保税港区昂步投资有限公司持股95%，李妮持股5%。耀宁科技股东台州市鸿泰投资有限公司的股权结构为：郑鑫持股60%，张建勤持股40%。宁波梅山保税港区昂步投资有限公司的唯一股东为李星星，持股100%。因此，耀宁科技的控股股东为宁波春画秋时科技有限公司，实际控制人为李星星。
通过企查查等网站查询，华西集团成立于2021年7月19日，统一社会信用代码为91320281MA26KFF44Q，公司类型为有限责任公司，住所为江阴市华士镇华西新市村民族路2号，法定代表人为吴协恩，注册资本为350,000万元人民币。华西集团现有2名股东，其中股东无锡联澄优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）持股80%，股东江阴市华士镇华西新市村村民委员会持股20%。
江阴法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书认定，江苏资产取得对澄星集团、汉盈投资所有但已质押的公司股票的购买资格后，可以由江苏资产本人或授权他人在司法处置中购买澄星集团、汉盈投资所有但已质押的公司股票。据此，江苏资产可以授权耀宁科技、东方资产、华西集团在司法处置中购买澄星集团、汉盈投资所有但已质押的公司股票。华西集团获得江苏资产授权后参与公司股票的司法拍卖、变卖是经法院合法性审查后出具的裁判文书认定的，具有合法性、合理性。
澄星集团持有的公司股票正在进行公开拍卖（变卖），汉盈投资持有的公司股票即将进行第二轮第二次公开拍卖（变卖），截至目前，尚未有竞买人报名参加澄星集团、汉盈投资持有的公司股票的公开拍卖（变卖）。澄星集团、汉盈投资持有的公司股票公开拍卖（变卖）的竞买公告中分别设置竞买人须解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中62%、38%为限的资金问题，且均提示注意，如竞买人无法满足上述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收。经向管理人了解，竞买人竞买完成澄星集团、汉盈投资持有的公司股票后，将被审查是否具有竞买资格，如不具有竞买资格，则按照悔拍处理，保证金予以没收。
耀宁科技出具书面回函：因澄星股份退市风险尚未解除等原因，耀宁科技尚未报名参与股权的司法拍卖、变卖程序。
综上，江苏资产向公司支付等额对价解决公司被澄星集团占用资金问题是经法院合法性审查后出具的裁判文书认定的，符合《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律、法规的规定。江苏资产已向公司支付了等额对价，解决了公司被澄星集团及其相关方占用资金问题，江苏资产仅是取得了对澄星集团、汉盈投资所有但已质押的公司股票的购买资格，但后续仍需分别按照司法拍卖、变卖的相关规定与程序参与澄星集团、汉盈投资所有但已质押的公司股票的司法拍卖、变卖。经法院合法性审查后出具的裁判文书认定，江苏资产可以授权耀宁科技、东方资产、华西集团参与澄星股份股票司法拍卖、变卖。澄星股份股票司法拍卖、变卖存在可能未能获得证券监管部门认可的风险。
汉盈投资所持公司股份将于2022年5月24日10时至2022年5月25日10时（延时除外）进行司法拍卖，澄星集团所持公司股份于2022年5月8日10时起60日期间（延时除外）进行公开变卖；目前尚未有相关方报名参与拍卖、变卖。后续可能将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，尚存在较大不确定性，可能导致澄星股份控制权发生变更。如上述程序完成，公司将根据最终结果，依法履行相应的信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
六、近期公司股票交易异常，多次达到异常波动标准。请公司自查是否存在应披露未披露的重大事项，充分提示有关风险。同时，请公司核实是否存在内幕交易、操纵市场等违法违规交易情形，并就本次司法拍卖有关事项向本所报送内幕知情人名单，本所将启动交易核查。
回复：
公司于2022年2月7日收到上海证券交易所下发的《关于*ST澄星财务数据相关事项的问询函》（上证公函【2022】0112号）。经公司自查，公司未能对于公司控股子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司与云南电网有限责任公司红河供电局签订的电费协议及时进行公告披露。公司2021年第三季度报告因确认问题存在瑕疵，公司不存在利用业绩错报误导投资者、恶意炒作股价的情况。
公司实际控制人李兴正在配合相关部门调查。截止目前，公司暂未收到关于前述事项的相关文件或通知，如公司收到相关文件或被告知相关情况，公司会按照相关规定及时披露。
2021年1-4月公司及子公司宣威磷电因安全生产、库存清理等原因，需要处理黄磷，经控股股东安排将黄磷处置给东平磷业，但东平磷业因被澄星集团及其相关方结欠其大量款项，未能支付上述货款，形成应收控股股东及其关联方款项含税金额229,311,294.00元。2022年4月19日，上述款项已全部由耀宁科技用现金代为归还。公司前期未能及时公告披露该事项。对该事项，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日出具了《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司2021年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏亚专审[2022]132号）及于2022年5月5日出具的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东及其关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（苏亚专审[2022]139号）。
因澄星集团陷入严重债务危机，占用公司的大量资金无法及时归还，导致公司生产运营资金极度紧张，加上一些银行和部分供应商已经提起诉讼，公司部分账户已被冻结，宣威磷电也面临账户被冻结、资金链断裂甚至完全停产的极大风险。在这样的背景下，为了宣威磷电不停产，并且尽最大努力保障江阴本部和广西钦州生产基地的黄磷原料供应，同时为充分压降运营成本，减轻现金流的压力，公司子公司宣威磷电与云南玖玄矿业有限公司于2021年2月签订了期限为一年的黄磷产品代加工合同，按照合同约定收取一定的代加工费。加工费的定价是按股份公司下达的经营目标任务及参考往年的经营业绩来确定的，具有合理性。云南玖玄矿业有限公司与公司之间不存在控制或重大影响的关系，即云南玖玄矿业有限公司与公司之间不存在关联关系。公司前期未能及时公告披露该事项。目前公司正在对上述事项进行核查，因2021年已将向云南玖玄矿业有限公司代收代付的水电费、职工工资等费用采用净额法核算，故该事项不会影响公司2021年度年报收入数据。
经公司自查，除上述事项外，公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的其他事项，董事会也未获悉公司存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司不存在内幕交易、操纵市场等违法违规交易情形。
公司特别提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022年5月19日
股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2022-110
江苏澄星磷化工股份有限公司
对上海证券交易所
《关于*ST澄星破产和解等
相关事项的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）于2022年3月15日收到上海证券交易所《关于*ST澄星破产和解等相关事项的问询函》（上证公函【2022】0187号）（以下简称“《问询函》”，内容详见公告临2022-062）。
公司收到《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构就《问询函》所提的问题进行逐项落实。现将《问询函》的回复公告如下：
一、公告显示，2022年1月7日，公司以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力为由向法院申请和解。根据《股票上市规则》第7.5.1条规定，上市公司发生重整、和解、清算等破产事项的，应当按照法律法规、本所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。同时，根据《股票上市规则》第7.5.4规定，上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风险。申请破产和解事项影响重大，前期公司未按规定予以披露。请公司：（1）补充披露公司申请和解的决策人员、履行的决策程序；（2）说明公司董事会是否对申请和解事项进行了充分的审议论证，是否在向法院提交申请前履行了相应决策程序，向法院提出和解是否系上市公司真实、合法、有效的意思表示；（3）公司申请和解是否充分考虑中小投资者利益保护，以及采取的相关措施。请公司聘请律师发表意见。
回复：
（一）补充披露公司申请和解的决策人员、履行的决策程序
1、公司向江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）申请和解案件的情况
2021年11月5日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂（以下简称“建筑装璜厂”）以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡中院申请对公司重整，无锡中院以案号（2021）苏02破申11号进行立案。公司于2021年11月9日从无锡中院得知上述事项后，于2021年11月10日发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于债权人申请公司破产重整的提示性公告》（详见公告：临2021-103），按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第7.5.1条、第7.5.4条的规定披露了申请重整情况以及对公司的影响，并充分提示了风险。
2021年11月9日，公司向无锡中院申请给予其6个月时间进行庭外重组以衔接庭内重整或庭内和解；建筑装璜厂同意加入庭外重组，一并解决债权债务纠纷；无锡中院同意给予公司6个月时间进行庭外重组。2022年1月7日，公司以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由向无锡中院申请和解。庭外重组期间，公司与主要债权人等利害关系人进行了商业谈判，制作了和解协议草案。2022年3月11日，公司向无锡中院提交《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案》；同日，建筑装璜厂表示其对公司和解申请无异议，法院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重整申请。
2022年3月14日，无锡中院作出（2021）苏02破申11号民事裁定书及（2021）苏02破申11号决定书，裁定受理公司的和解申请，准许建筑装璜厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。2022年3月15日，无锡中院发布（2022）苏02破2号公告，公司债权人应于2022年4月13日前向管理人申报债权，第一次债权人会议将于2022年4月14日上午9时30分在无锡中院大法庭召开。公司于2022年3月16日发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司破产和解的提示性公告》（详见公告：临2022-059），按照《股票上市规则》第7.5.1条、第7.5.5条、第7.5.7条的规定披露了法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，明确公司和解期间将采取管理人管理财产和营业事务模式，信息披露责任人为管理人，以及第一次债权人会议通知等事项。
公司和解案件第一次债权人会议于2022年4月14日上午9时30分以网络视频会议形式召开，表决通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议》（以下简称“和解协议”）。公司管理人于2022年4月15日发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司管理人关于第一次债权人会议召开情况公告》（详见公告：临2022-077），按照《股票上市规则》第7.5.1条、第7.5.7条的规定披露了第一次债权人会议的主要内容及和解协议草案的全文。
2022年4月14日，公司管理人向无锡中院提出申请，请求无锡中院裁定予以认可和解协议。2022年4月19日，公司收到无锡中院于2022年4月15日作出的（2022）苏02破2号民事裁定书，裁定认可和解协议，终止公司和解程序。公司进入和解协议执行阶段。公司管理人于2022年4月20日发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司管理人关于法院裁定认可和解协议的公告》（详见公告：临2022-082），按照《股票上市规则》第7.5.1条、第7.5.10条的规定披露了民事裁定书的主要内容及和解协议全文。
2022年4月15日，公司管理人收到了债权人江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）支付的2,256,191,574.65元现金款项。该款项系债权人江苏资产根据和解协议“二、债权分类、调整及偿债方案”中“（二）债权调整及受偿方案”中“5、普通债权”的规定，为自身及代其他普通债权人支付的接收被江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）及其关联方非经营性占用资金而形成对澄星集团应收款债权的款项。公司管理人于2022年4月19日发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司管理人关于和解事项的进展公告》（详见公告：临2022-081），按照《股票上市规则》第7.5.1条、第7.5.11条的规定披露了和解协议执行期间的上述事项。
2022年4月28日，无锡中院作出的（2022）苏02破2号之二民事裁定书，裁定确认和解协议执行完毕。公司于2022年4月29日发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于和解事项的进展公告》（详见公告：临2022-087），按照《股票上市规则》第7.5.1条、第7.5.11条的规定披露了和解协议执行完毕后对公司的主要影响和法院裁定内容。
2、公司申请和解的决策人员、履行的决策程序情况
2022年1月6日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，全体董事江永康、王国忠、蒋建红、姜义平、花伟云、刘斌、宋超、王凌出席本次会议，监事陈劲杉、顾静娟列席本次会议，会议审议通过了议案一《关于拟向法院申请与公司债权人和解的议案》、议案二《关于提请股东大会授权董事会全权处理与公司债权人和解的全部事宜的议案》、议案三《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的通知》三项议案，和解协议草案作为议案一的附件已经董事会一并审议通过。议案一、议案二的表决结果是公司关联董事江永康回避表决，其余7名非关联董事（包括3名独立董事）同意通过议案；议案三的表决结果是全体董事一致同意通过议案。议案三的主要内容为：公司2022年第一次临时股东大会将于2022年2月8日13点00分召开，会议将审议《关于拟向法院申请与公司债权人和解的议案》、《关于公司和解协议（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理与公司债权人和解的全部事宜的议案》。
公司第九届董事会第三十三次会议已审议通过公司向无锡中院申请和解事项及召开公司2022年第一次临时股东大会的议案，客观上和解协议草案需要后续不断与债权人沟通谈判，公司未能公告披露上述事项，公司也未能在上海证券交易所指定网站上及公司指定的信息披露媒体刊登召开该次股东大会的通知，该次股东大会未能召开。
在2022年4月14日召开的公司第一次债权人会议表决通过和解协议后，2022年4月15日，公司召开了第十届董事会第二次会议，全体现任董事出席本次会议，会议审议通过了《关于〈江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理〈江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议〉执行全部事宜的议案》、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的通知》三项议案。同日，公司召开了第十届监事会第二次会议，全体现任监事出席本次会议，会议审议通过了《关于〈江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案〉的议案》。2022年5月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理〈江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议〉执行全部事宜的议案》两个议案。
《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案》已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司股东大会已授权董事会根据经债权人会议表决通过且经无锡中院裁定认可的和解协议的内容，全权处理与和解协议执行相关的全部事宜。
（二）说明公司董事会是否对申请和解事项进行了充分的审议论证，是否在向法院提交申请前履行了相应决策程序，向法院提出和解是否系上市公司真实、合法、有效的意思表示
2022年1月6日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，全体董事出席本次会议，对公司向无锡中院申请和解事项进行了充分的审议论证，会议审议通过了《关于拟向法院申请与公司债权人和解的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理与公司债权人和解的全部事宜的议案》、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的通知》三项议案，和解协议草案作为《关于拟向法院申请与公司债权人和解的议案》的附件已经董事会一并审议通过。
公司董事会已对申请和解事项进行了充分的审议论证，在向法院提交和解申请前已经履行了董事会决策程序，向法院提出和解系公司真实、合法、有效的意思表示。
（三）公司申请和解是否充分考虑中小投资者利益保护，以及采取的相关措施
根据公司向无锡中院提交的和解协议草案，公司申请的本次和解不涉及出资人权益调整，公司中小投资者的权益不会被调整；只涉及债权调整，公司债权仅在部分豁免、部分延期的前提下得到部分清偿，对公司而言属于纯获利益。本次和解程序以挽救公司，保留公司法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标，如果和解顺利实施，公司能够解决债务问题，化解相关风险，优化资产结构，为公司恢复和改善经营能力赢得空间，公司将重新步入健康发展的轨道，中小投资者的权益得以保护。公司将力争通过和解，在最大程度上优化公司资产负债结构，改善公司经营状况，努力化解退市风险。
二、公告显示，公司于2021年11月进行与破产程序相衔接的庭外重组，申请法院给予6个月时间进行庭外重组以衔接庭内重整或庭内和解。庭外重组期间，与主要债权人等利益关系人进行了商业谈判，制作了和解协议草案，并于2022年3月11日，向法院提交和解协议草案。本次破产和解实际涉及公司整体债权、债务重组，根据《股票上市规则》第6.1.1、6.1.2条以及6.1.3条等规定，上市公司发生的债权、债务重组，交易涉及的资产总额等指标达到一定比例的，应当及时披露，并提交股东大会审议。和解协议草案对公司影响重大，前期公司未予以披露。请公司：（1）说明筹划庭外重组以及制定和解协议草案的具体过程，相关和解协议草案是否经董事会审议通过，是否召开了股东大会，是否构成重大资产重组，草案能否代表上市公司及其股东的利益，相关审议程序是否符合《公司法》、公司章程以及本所《股票上市规则》等规定；（2）补充披露向法院申请和解的过程、提交的主要材料、公司具体的办理人员以及相关授权文件，说明相关申请和受理是否符合《企业破产法》等规定；（3）说明是否存在其他应披露未披露的安排。请公司聘请律师发表意见。
回复：
（一）说明筹划庭外重组以及制定和解协议草案的具体过程，相关和解协议草案是否经董事会审议通过，是否召开了股东大会，是否构成重大资产重组，草案能否代表上市公司及其股东的利益，相关审议程序是否符合《公司法》、公司章程以及本所《股票上市规则》等规定
1、筹划庭外重组以及制定和解协议草案的具体过程
2021年11月9日，公司从无锡中院得知，公司债权人建筑装璜厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡中院提出对公司进行重整的申请。2021年11月9日，无锡中院组织建筑装璜厂和公司进行谈话，就建筑装璜厂申请公司重整的情况向双方进行通报以及就重整申请有关问题进行核实、了解。鉴于届时无锡中院受理公司重整尚缺少《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第三条规定的意见或材料，无锡中院同意给予公司6个月期限（自2021年11月9日起计算）开展庭外重组工作，并在庭外重组成功的前提下，根据庭外重组的具体情况衔接庭内重整或和解程序。同时，考虑到如果公司的债务问题迟迟无法得以解决，越来越多诉讼案件进入执行程序，债权人将可能直接向法院申请破产清算，导致公司陷入更大困境。基于前述情况，为增加后续重组成功可能性，公司根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第22条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第115条的规定，通过庭外重组方式与债权人进行庭外商业谈判，拟定重组方案。
在庭外重组期间，公司开展了债权预申报和预审查，为之后具体重组方案的制定奠定基础。根据与公司主要债权人的前期沟通，公司计划与公司的债权人通过《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第九章规定的和解程序，就公司所负债务的清偿与债权人达成和解协议，解决公司的债务问题。基于此，公司根据庭外重组期间的初步工作成果起草了和解协议草案初稿，并将和解协议草案初稿发给公司的主要债权人征求意见，并取得了主要债权人对和解协议草案初稿的同意意见。之后，根据主要债权人的反馈意见，公司对和解协议草案初稿进行修改完善后，于2022年3月11日将修改完善后的和解协议草案与其他和解申请补充材料提交至无锡中院。
2、和解协议草案的相关事项
2022年1月6日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟向法院申请与公司债权人和解的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理与公司债权人和解的全部事宜的议案》、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的通知》三项议案，和解协议草案作为《关于拟向法院申请与公司债权人和解的议案》的附件已经董事会一并审议通过。公司第九届董事会第三十三次会议已就召开公司2022年第一次临时股东大会作出决议，提交该次股东大会审议的议案为《关于拟向法院申请与公司债权人和解的议案》、《关于公司和解协议（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理与公司债权人和解的全部事宜的议案》。客观上和解协议草案需要后续不断与债权人沟通谈判，公司未能公告披露上述事项，公司也未能在上海证券交易所指定网站上及公司指定的信息披露媒体刊登召开该次股东大会的通知，该次股东大会未能召开。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的规定，公司本次和解的相关事项不构成重大资产重组。
2022年3月14日，无锡中院作出（2021）苏02破申11号民事裁定书及（2021）苏02破申11号决定书，裁定受理公司的和解申请，准许建筑装璜厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。公司和解案件第一次债权人会议于2022年4月14日召开，表决通过了和解协议。
2022年4月15日，公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理〈江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议〉执行全部事宜的议案》、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的通知》三项议案。同日，公司召开了第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案〉的议案》。2022年5月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理〈江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议〉执行全部事宜的议案》两个议案。《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案》已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司股东大会已授权董事会根据经债权人会议表决通过且经无锡中院裁定认可的和解协议的内容，全权处理与和解协议执行相关的全部事宜。
2022年4月14日，公司管理人向无锡中院提出申请，请求无锡中院裁定予以认可和解协议。2022年4月19日，公司收到无锡中院于2022年4月15日作出的（2022）苏02破2号民事裁定书，裁定认可和解协议，终止公司和解程序。
2022年4月28日，无锡中院作出的（2022）苏02破2号之二民事裁定书，裁定确认和解协议执行完毕。
3、和解协议草案能够代表公司及其股东的利益
截至2021年12月30日，公司尚未解决被控股股东澄星集团及其相关方非经营性占用资金本息合计约22.39亿元，澄星集团已无力归还前述款项，但该等资金占用问题不解决，将导致公司退市，对公司债权人和中小投资者权益造成严重损害，对公司的持续经营和发展造成重大不利影响。和解协议草案对该等资金占用问题提供了有效解决方案，如果和解协议草案能够顺利实施，该等资金占用问题将予以解决，确保公司利益不受损失，能提升公司的履债能力，保护公司中小投资者的权益，实现各方的共赢。
根据公司向无锡中院提交的和解协议草案，本次和解不涉及出资人权益调整，公司中小投资者的权益不会被调整；只涉及债权调整，公司债权仅在部分豁免、部分延期的前提下得到部分清偿，对公司而言属于纯获利益。如果和解顺利实施，公司能够解决债务问题，化解相关风险，优化资产结构，为公司恢复和改善经营能力赢得空间，中小投资者的权益得以保护。
综上，和解协议草案符合且能够代表公司及其股东的利益。
（二）补充披露向法院申请和解的过程、提交的主要材料、公司具体的办理人员以及相关授权文件，说明相关申请和受理是否符合《企业破产法》等规定
1、公司向无锡中院申请和解的过程
2021年11月5日，公司债权人建筑装璜厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡中院申请对公司重整，无锡中院以案号（2021）苏02破申11号进行立案。
2021年11月9日，公司向无锡中院申请给予其6个月时间进行庭外重组以衔接庭内重整或庭内和解；建筑装璜厂同意加入庭外重组，一并解决债权债务纠纷；无锡中院同意给予公司6个月时间进行庭外重组。
2022年1月6日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟向法院申请与公司债权人和解的议案》等议案，和解协议草案作为《关于拟向法院申请与公司债权人和解的议案》的附件经董事会一并审议通过。
2022年1月7日，公司以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由，向无锡中院申请和解。
庭外重组期间，公司开展了债权预申报和预审查、预审计和预评估等各项工作，公司与主要债权人等利害关系人进行了商业谈判，制作了和解协议草案。
2022年3月11日，公司向无锡中院提交《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案》，同日，建筑装璜厂表示其对公司和解申请无异议，法院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重整申请。
2022年3月14日，无锡中院作出（2021）苏02破申11号民事裁定书及（2021）苏02破申11号决定书，裁定受理公司的和解申请，准许建筑装璜厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。公司和解期间将采取管理人管理财产和营业事务模式，信息披露责任人为管理人。
2、公司向法院提交的主要材料
公司就申请和解向无锡中院提交的主要材料为：和解申请书、公司营业执照复印件、法定代表人身份证明书及身份证复印件、授权委托书、公司第九届董事会第三十三次会议决议复印件、《江苏澄星磷化工股份有限公司涉及诉讼（仲裁）的汇总及进展公告》（公告编号：临2021-126）、《江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所〈关于公司2021年半年报信息披露监管问询函〉的回复公告》（公告编号：临2021-088）第8页至第10页、公司债务清册（截至2021年11月5日）、公司债权清册（截至2021年11月30日）、《江苏澄星磷化工股份有限公司2021年半年度报告（更正版）》、和解协议草案、《关于江苏澄星磷化工股份有限公司和解可行性分析》及其附件、《江苏澄星磷化工股份有限公司职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况说明与职工安置预案》、澄星股份终结本次执行案件清单（截至2022年3月4日）等。
3、公司具体的办理人员以及相关授权文件
公司向无锡中院提交了于2022年3月11日出具的授权委托书，就申请公司和解一案，公司委托公司员工顾静娟作为公司代理人参与该案的和解程序，顾静娟的代理权限包括但不限于：提交和解申请相关材料；就申请公司和解事宜，代表公司发表意见并接受法院质询、组织的谈话等。公司代理人顾静娟、江永康作为公司法定代表人参加了无锡中院组织的谈话。
4、和解申请和受理符合《企业破产法》等相关规定
根据《企业破产法》第二条规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。《企业破产法》第七条规定，债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。《企业破产法》第九条规定，人民法院受理破产申请前，申请人可以请求撤回申请。《企业破产法》第九十五条规定，债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。债务人申请和解，应当提出和解协议草案。《企业破产法》第九十六条第一款规定，人民法院经审查认为和解申请符合本法规定的，应当裁定和解，予以公告，并召集债权人会议讨论和解协议草案。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条规定，债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务。
根据公司于2021年10月12日公告的公司2021年半年度报告（更正版），截止2021年6月30日，公司资产总计为3,416,116,619.04元，负债总计为3,806,481,471.28元，所有者权益合计为-390,364,852.24元，公司于2021年6月底就存在“不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务”的情形。公司还有多件被执行案件被多家法院裁定终结本次执行，存在“经人民法院强制执行，无法清偿债务”这一明显缺乏清偿能力的情形。公司存在《企业破产法》第二条规定的“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的”情形。公司通过庭外重组拟定和解协议草案，并申请和解，符合《企业破产法》的相关规定。
建筑装璜厂作为公司债权人可以向法院提出对公司进行重整的申请，也可以在法院受理破产申请前，请求撤回申请。建筑装璜厂表示其对公司的和解申请无异议，法院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重整申请。
综上，公司向无锡中院申请和解，无锡中院裁定受理公司的和解申请，准许建筑装璜厂撤回对公司的重整申请，符合《企业破产法》的相关规定。
（三）说明是否存在其他应披露未披露的安排
1、公司管理人向江苏资产、浙江耀宁科技有限公司（以下简称“耀宁科技”）发函，要求江苏资产、耀宁科技对相关情况进行说明，江苏资产、耀宁科技向公司管理人出具了书面回函，耀宁科技出具书面说明对回函中涉及的合作协议的主要内容披露如下：
（1）根据耀宁科技出具的书面说明，2021年12月23日，耀宁科技、江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”）与江苏资产签订了《合作协议》（编号2021-FZC088-01-1223），约定的主要内容如下：
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